《收购兼并介绍》

公司收购兼并基础1整理课件公司并购和重组公司并购的基本概念公司并购的动因公司并购流程公司并购的风险公司并购的其他参与者公司并购的支付方式目标企业价值评估管理层收购杠杆收购反收购策略2整理课件什么是公司并购？公司兼并（Merger）两个或者两个以上的企业,按照某种条件组成一个企业的产权交易行为一家企业保留主体资格两家企业均不保留主体资格被吸收合并的公司不需要经过清算而不复存在，吸收后存在的公司将承担所有的资产、负债和义务公司收购（Acquisition）一个企业(收购公司)以某种条件取得另一企业(目标公司)的大部分产权,从而居于控制地位的交易相同点都是通过市场上股权流动实现企业资产的重新组合省去清算程序，实现公司财产所有权和股东关系转移不同点兼并是双方公司的真实意愿，通过合同方式进行交易，被兼并公司失去法律主体资格3整理课件公司并购类型按照产业相互关系划分（价值链）横向并购纵向并购混合并购按照收购方和被收购方关系划分善意收购敌意收购按并购股份的形式协议收购要约收购4整理课件以美国为代表的五次大规模并购浪潮（1）第一次：19世纪末－20世纪初横向并购为主要形式，追求行业的规模经济和垄断势力是主要推动因素。著名的巨头公司，如杜邦、美国烟草、美孚都是本次并购浪潮的产物第二次：1922－1929纵向并购逐渐被采用小企业纷纷进行并购，市场从近似垄断变为寡头垄断第三次：20世纪50－60年代混合并购为主，并购的目的在于寻求企业经营上的保障反托拉斯法，同时管理科学和计算机技术的发展使得经理人员能够对大型混合企业进行有效管理使得企业多元化战略得到充分发挥，并导致企业本身的组织结构发生较大的转变5整理课件以美国为代表的五次大规模并购浪潮（2）第四次：20世纪70年代中期－80年代末并购涉及的资产规模大小企业并购大企业杠杆收购流行并购目标开始扩展到国际市场第五次：20世纪90年代至今规模速度空前涉及行业以金融和服务业为主以公司发展前景而不是历史业绩为基础的强强联合成为并购主流趋势6整理课件公司并购和重组公司并购的基本概念公司并购的动因公司并购流程公司并购的风险公司并购的其他参与者公司并购的支付方式目标企业价值评估管理层收购杠杆收购反收购策略7整理课件企业并购的动因追求协同效应经营协同财务协同技术协同信息协同提高市场占有率实现行业的战略性转移税收利用税法的亏损递延条款股权收购避免现金交易政府给与跨国经营的优惠政策管理层利益驱动8整理课件横向并购效应分析正效应主要体现在规模经济单位固定成本降低专业效应学习效应采购成本降低负效应主要体现在规模不经济管理复杂性激励机制弱化管理系统低效性创新动力减少企业风险增大技术极限性9整理课件纵向并购效应分析纵向并购的正效应主要体现在企业交易成本的降低降低搜寻过程的成本降低讨价还价成本降低履约成本减少道德风险纵向并购的负效应主要来自管理成本的增加内部激励和约束成本上升加大信息成本内部组织成本上升10整理课件混合并购效应分析混合并购的正效应主要体现在实现范围经济性生产上的有效组合原材料应用上的有效组合市场组合效应研究开发组合效应无形资产组合效应混合并购的负效应主要体现在范围不经济上战略选择的风险企业财务状况恶化的风险11整理课件为什么要收购企业实现扩张？更少风险被收购企业跨越了生命周期中最危险的初创阶段，有一个成型的消费者基础、可靠的财务记录以及成熟的产品系列成长的基础设施被收购企业的厂房技术、声誉以及雇员为买主提供了现成的基础设施。如果买主能够更有效运用，成长可能性会大大提高资本投资的节约能够较快地产生收入和正的现金流通过收购能够更容易为公司的成长融资控制与联营相比12整理课件收购所获得的价值来自认真实施的正式战略收购是内部扩张或建立新企业的替代手段，但收购本身并不能保证更高的股东价值。考虑周到的收购计划对收购的成功非常关键。在众多的兼并与收购战略中选择哪一个？收购争夺市场份额的企业收购产品与购买方销售体系相容的企业收购能实现产品系列扩张的企业分离企业实现隐含资产价值针对危机状态企业的“池底捞鱼”管理层收购13整理课件我国企业并购的“个性”动因企业并购是消除亏损的一种机制企业并购是一种对破产的替代机制获取壳资源或者其他资源要素上市公司为避免摘牌采取并购重组实现企业快速扩张获取优惠政策，合理避税实现管理者利益最大化14整理课件中外并购动因比较我国企业的并购行为是经济动机和政治动机、合理动机和投机动机相混合的产物。政府推动、获取资源要素和短期效应是现阶段我国企业发生并购行为最重要的动机，而长远发展的考虑则往往是企业考虑得最少的。以后应当关注规范政府行为长期利益最大化目标的并购取代短期利益为目标的并购规模扩张途径应当围绕核心能力和核心业务15整理课件公司并购和重组公司并购的基本概念公司并购的动因公司并购流程公司并购的风险公司并购的其他参与者公司并购的支付方式目标企业价值评估管理层收购杠杆收购反收购策略16整理课件阶段1：商业计划（1）决定在何处竞争市场细分决定如何竞争描述目标市场客户供应商当前竞争者潜在竞争者产品或服务替代品政府管制17整理课件阶段1：商业计划（2）自我评估公司吸引力矩阵核心竞争力详细说明使命使命应当包括目标市场、提供的产品和服务、销售和关于主要利益相关者的管理理念设定目标收益规模增长技术18整理课件阶段1：商业计划（3）战略选择价格领先或者成本领先经验曲线产品生命周期市场份额－增长矩阵产品差异利基(Niche)战略混合战略19整理课件阶段2：制定收购计划管理目标财务目标非财务目标市场分析资源可用性判断承受力过度支付风险策略确定评估标准说明寻找目标企业方法明确收购小组责任支付方式和融资渠道时间表20整理课件阶段3：搜寻和筛选阶段开始寻找建立主要筛选标准制定寻找策略筛选市场细分产品线利润率杠杆程度市场份额21整理课件阶段4：首次接触首次接触的可选方法：按照企业规模以及是否上市讨论价值初始法律文件保密协议意向书22整理课件阶段5：并购谈判（1）定义收购价格总体价格总体收购价净收购价改善估值交易结构化进行尽职调查买方尽职调查选择尽职调查团队卖方尽职调查23整理课件阶段5：并购谈判（2）制定融资计划过桥贷款或者临时性融资夹层融资永久性融资风险投资公司卖方融资路演或有性融资24整理课件阶段6：结束交易该阶段的主要工作是获得所有必要股东、管理当局和第三方同意分配客户和供应商合同获得必要许可达成最终协议收购目的价格支付机制承担的债务陈述和担保契约结束交易条件违约责任25整理课件阶段7：企业并购后的整合（1）整合必要性收购方和目标公司在并购前是两个独立的实体，具有独立的经营目标、经营方式和生产经营系统，只有进行整合，才能发挥协同作用被收购企业通常是劣势企业，只有重组，才能使其资产收益潜能能够真正发挥并购可以改变资产存量结构，提高资产效率，但是并购的这种宏观功能只有在并购后整合之时才能得以实现。26整理课件阶段7：企业并购后的整合（2）整合的内容经营战略整合组织制度整合人力资源整合企业文化整合财务资源整合27整理课件公司并购和重组公司并购的基本概念公司并购的动因公司并购流程公司并购的风险公司并购的其他参与者公司并购的风险公司并购的支付方式目标企业价值评估管理层收购杠杆收购反收购策略28整理课件并购过程面临的风险来源并购策略制定和目标搜寻的风险目标企业的信息风险政府干预风险法律风险目标企业管理层风险并购欺诈风险财务风险并购后的整合风险29整理课件如何尽量规避并购风险制定服从公司发展战略的明确并购策略和并购计划重视中介机构作用弄清目标企业不同层面人员的态度，降低信息风险个反并购风险加强资产评估建立信息错误的补救措施防范财务风险建立全方位整合程序30整理课件公司并购和重组公司并购的基本概念公司并购的动因公司并购流程公司并购的风险公司并购的其他参与者公司并购的支付方式目标企业价值评估管理层收购杠杆收购反收购策略31整理课件并购过程的其他参与者政府财务顾问律师法律事务咨询法律尽职调查独立意见会计师对最佳税务结构、财务结构的咨询财务尽职调查公共关系机构投资者32整理课件财务顾问在公司收购中的作用财务顾问为收购公司提供的服务寻找目标公司提出收购建议商议收购条款中介机构的协调者财务顾问为目标公司提供的服务预警服务制定反收购策略评价服务准备利润预测编制文件和公告一家财务顾问不能同时为交易的双方提供服务33整理课件企业并购中的政府行为政府越位现象“拉郎配”阻碍自主并购行为政府缺位现象法律法规不完善缺乏对并购行为的统一规划缺乏完善的社会保障体系作为国有资产所有者的缺位34整理课件公司并购和重组公司并购的基本概念公司并购的动因公司并购流程公司并购的风险公司并购的其他参与者公司并购的支付方式目标企业价值评估管理层收购杠杆收购反收购策略35整理课件收购形式－资产收购收购者用现金、债券或者股票购买目标公司的全部或部分资产优点买方：允许选择购买资产的类别；资产帐面价值提升，为合理避税提供可能卖方：维持公司存在和未出售资产的所有权；保留净运营亏损凭证和纳税证明缺点买方：无法得到净运营亏损证明和纳税证明：知识产权卖方：双重征税收购公司目标公司目标公司的资产现金、证券或股票36整理课件收购形式－股票收购收购者用现金、债券或者股票购买目标公司股东的股票，目标公司成为收购公司的子公司优点买方：资产自动转入；不需征得目标公司同意卖方：如果负债转移给购买方缺点买方：对所有债务负责卖方：不能选择出售资产或者保留资产收购公司目标公司目标公司的股票现金、证券或股票目标公司（成为收购公司的子公司）37整理课件并购支付方式（1）现金支付能迅速完成并购过程；有利于并购后企业的重组和整合；规避了合并后企业发展的不确定性但有时现金支付方式也并不是目标公司的股东们所希望的，因为在国外若以现金支付，目标公司的股东可能要交资本利得税股票支付股票支付的并购成本较低，但程序复杂对于并购方，股票支付可使其免于即时支付的压力，把由此产生的现金流量投入到合并后企业的生产和经营对目标企业而言可以不交资本利得税；但目标公司的收益受并购公司股价的影响；并购公司的原股东收益会被稀释38整理课件并购支付方式（2）综合证券支付综合证券收购形式多样，集中了现金、股票和债券等形式的优点，既可以单独使用一种支付方式，也可以将几种支付方式组合运用特点可以避免支付更多现金；防止控股权的转移；认股权、可转换证券的支付方式可吸引更多资金；部分成本可税前支付无偿划拨国家通过行政手段将国有企业的控股权从一个国有资产主体划至另一个国有资产主体!而接受方无须向出让方作出现金#证券及票据支付等一切补偿承担债务的零支付方式指在目标公司的资产与债务基本等价的情况下，并购公司以承担目标公司的债务为条件接受其资产，并购公司并不需要用支付资金的一种方式39整理课件并购支付方式的选择企业财务结构和现金流量状况支付金额和融资方式融资成本资本市场因素法律法规限制40整理课件公司并购和重组公司并购的基本概念公司并购的动因公司并购流程公司并购的风险公司并购的其他参与者公司并购的支付方式目标企业价值评估管理层收购杠杆收购反收购策略41整理课件收购企业的估值方法现金流折现法收益评估分析法帐面价值法重置成本法市场价值法清算价值法42整理课件选择目标企业价值评估方法的考量因素目标企业发展前景并购目的行业特点目标企业的行业成熟度评估人员专业水平其他不可控因素43整理课件公司并购和重组公司并购的基本概念公司并购的动因公司并购流程公司并购的风险公司并购的其他参与者公司并购的支付方式目标企业价值评估管理层收购杠杆收购反收购策略44整理课件管理层收购（1）管理层收购（MBO）是指目标公司的管理层利用借贷资本购买本公司的股份或者分支机构，从而改变公司的所有权结构、控制结构和资本结构，进而重组本公司的一种收购。特点MBO的主要投资者是目标公司的管理层和内部员工。他们通常会设立一家新的公司,并以该新公司的名义来收购目标公司。通过MBO,他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。

MBO主要是通过借贷融资来完成,因此,MBO的财务结构由优先债、次级债与股权三者构成。这样,目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力,融资方案必须满足贷款者的要求,也必须为权益持有人带来预期的价值,同时这种借贷具有一定的融资风险性。

MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业,通过投资者对目标公司股权、控制权、资本结构以及业务的重组,来达到节约代理成本、获得巨大的现金流入并给投资者超过正常收益回报的目的。

MBO完成后,目标公司可能由一个上市公司变成一个非上市公司。45整理课件管理层收购（2）管理层收购的英美模式英美国家的MBO是一种公开的要约收购。典型方式是管理层和其他投资者组成收购集团在二级市场公开收购公司的流通股特点收购的股权为流通的私人股权，交易具有公开性和竞争性的特点完备的金融体系和多样的金融工具为MBO提供强有力的金融支持非常规范：信息透明、专业化、完备的交易制度较强的变现能力46整理课件管理层收购（3）管理层收购的东欧模式管理层收购伴随着20世纪90年代初的大规模私有化运动而产生，以国有企业改革为背景并不具备实施MBO的制度基础缺乏完善的金融机制和发达的资本市场，融资渠道有限，退出困难相关的制度尚未建立，对企业资产的出售和重组存在严重的行政性调控。不规范融资主要来自银行贷款代理人问题，导致价格不透明变现问题47整理课件管理层收购（4）中国MBO的特点战略性收购相对性收购杠杆外部性收购非市场化非正常性融资忽视整合退出渠道单一48整理课件公司并购和重组公司并购的基本概念公司并购的动因公司并购流程公司并购的风险公司并购的其他参与者公司并购的支付方式目标企业价值评估管理层收购杠杆收购反收购策略49整理课件杠杆收购（1）杠杆收购是指融资企业以其准备收购企业的资产和将来的收益能力作为抵押，通过大量的债务融资来支持兼并和收购行动杠杆收购的目的一般不是要取得目标公司的经营控制权，而是通过收购控制，从资产雄厚的公司榨出现金，然后将公司卖出。杠杆收购是一种风险度较高的活动。50整理课件杠杆收购（2）杠杆收购融资自筹资金银行贷款发行债券收购公司发行高利率债券，取得目标公司的控股权被收购公司发行高利率债券，筹款帮助收购者偿还购买股权时的借款垃圾债券：由于收购公司和被收购公司发行大量高利率债券，造成公司负债比率过高，该类债券信用评级低，风险大，称之为“垃圾债券”杠杆收购公司本身并不能为相应的债务融资提供担保，只能以目标企业的资产和未来现金流作为担保51整理课件杠杆收购（3）杠杆收购的操作过程筹措用于收购的大量资金。自筹占10％，银行贷款50％，垃圾债券40％实施收购计划公司重组。通过降低成本和改变营销策略等途径提高利润，收回现金。强大后的公司再次上市（逆向杠杆收购或者再次公开发售）现有股东变现降低杠杆比率52整理课件杠杆收购（4）杠杆收购成功的关键能否筹措足够的资金目标是否合适一般选择利润可预测以及融资要求低的基础产业以及制造业公司管理层是否有力要求管理人员投入自己的资本通常向管理人员提供以股票期权等形式出现、以股份为基础的激励性报酬53整理课件公司并购和重组公司并购的基本概念公司并购的动因公司并购流程公司并购的风险公司并购的其他参与者公司并购的支付方式目标企业价值评估管理层收购杠杆收购反收购策略54整理课件反收购策略（1）事先预防策略最佳的预防策略是通过加强和改善经营管理，提高公司的经济效益，提高公司的竞争力管理层防卫策略管理层为什么拒绝收购？担心被收购后管理层的身份受到影响认为只有拒绝收购才能提高收购价格采用各种策略提高收购方的收购成本金降落伞策略银降落伞策略积极向股东宣传反收购的思想55整理课件反收购策略（2）保持公司控制权策略原股东可以采取增持股份的方法，并且利用不同股票性质的发行，如优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票采用母子公司相互持股的手段在没有遭受收购前，在公司章程中加入反收购条款每年部分改选董事会成员限制董事资格超级多数条款毒丸策略目标公司为避免被其他公司收购，采取一些在特定条件下，如公司被收购，就会对本身造成严重损害的手段，降低本身吸引力，收购方一旦收购，就像吞食“毒丸”负债毒丸人员毒丸56整理课件反收购策略（3）白衣骑士策略当目标公司遇到敌意收购时，可以寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约价格更高的价格提出收购。股票交易策略股票回购目标公司本身以比收购要约价更高的价格回购，增加收购难度有利于假收购的股票套利者－－“绿色勒索”管理层收购案例新浪57整理课件公司并购和重组公司并购的基本概念公司并购的动因公司并购流程公司并购的风险公司并购的其他参与者公司并购的支付方式目标企业价值评估管理层收购杠杆收购反收购策略58整理课件专题:上市公司收购59整理课件什么是上市公司收购持股5%以上获得控制权超过30%且获得控制权60整理课件上市公司收购的方式要约收购协议收购其他定向增发换股二级市场增持（举牌）定向回购控股股东减持协议、安排61整理课件上市公司收购的几个重要持股线5%20%30%50%75%90%简式权益变动报告书详式权益变动报告书对上市公司独立性、发展的影响要约收购报告书或收购报告书触发要约收购义务需聘请财务顾问低于四亿股本的