筹资策略－大唐电信

第一页，共一百零七页。中国大唐集团融资战略策划书2003.62谨呈中国大唐集团有限公司第二页，共一百零七页。上篇中国大唐集团融资战略分析第一章中国电力市场发展趋势第二章中国大唐集团的市场竞争态势第三章中国大唐集团的融资战略分析

中篇大唐发电增发A股可行性研究第一章大唐发电增发A股的可行性研究第二章大唐发电增发A股的必要性第三章大唐发电的增发方案设计第四章操作程序与要点第五章H股公司增发A股的案例分析

下篇中信证券介绍第一章中信证券情况介绍第二章工作团队介绍第三章中信证券的成功案例目录：3第三页，共一百零七页。

4中国大唐集团融资战略分析上篇第四页，共一百零七页。

5第一章中国电力市场发展趋势第五页，共一百零七页。

6一、中国电力市场阶段性变革演示标志性事件：《关于鼓励集资办电和实行多种电价的暂行规定》改革主要内容：出台“集资办电”和“还本付息电价”政策调动社会各界投资办电的积极性，形成多家办电的格局。标志性事件：电力工业部撤消，成立国家电力公司改革主要内容：以政企分开、公司化改组、建立市场竞争机制为主要特征，基本模式为：政府职能移交政府综合经济部门，企业职能转移到拟组建的国家电力公司，行业职能转移到中国电力企业联合会。：标志性事件：国务院69号文改革主要内容：新成立的国电公司主导实施了“政企分开、省为实体”和“厂网分开、竞价上网”的改革思路。但“省为实体”加剧了独立发电公司与国电公司的利益冲突，“二滩事件”成为直接引发改革主导权易位的导火索。标志性事件：国发[2002]5号《电力体制改革方案》，国家电力公司分拆改革主要内容：厂网分开，重组电网资产和发电资产；竞价上网；建立科学的电价形成机制和设立电力监管委员会。第一阶段：1985年-90年代初

第二阶段：90年代初-1998年

第三阶段：1998年-2002年底

第四阶段：2002年底开始—

中国电力市场变革的四个阶段第六页，共一百零七页。厂网分开，重组电网资产和发电资产电网方面国家电网公司和南方电网公司均已经挂牌成立；发电资产方面已经新成立了5家全国性发电集团公司，相关发电资产已经平均划分完毕。竞价上网在区域电网公司经营范围内，设置一个或数个电力交易中心，在发电领域全面引入市场竞争机制。目前已经初步开始在东北电网和华东电网进行有关试点。建立科学的电价形成机制将电价划分为上网电价、输电电价、配电电价和终端销售电价。上网电价由国家制定的容量电价和市场竞价产生的电量电价组成，输、配电价由政府确定定价原则，终端销售电价以上述电价为基础形成，建立与上网电价联动机制。设立电力监管委员会通过独立的电力监管委员会，规范和监管电力市场运行，维护公平竞争，监督检查电力企业生产质量标准和处理电力市场纠纷，维护消费者权益。目前已经开始运行。

7一、中国电力市场阶段性变革演示中国电力市场当前变革的主要内容与进程第七页，共一百零七页。

8二、电力需求发展趋势全国电力需求持续高速增长由于我国国民经济持续多年快速增长，电力需求也迅速增长。在经历了“九五”期间电力过剩的短暂阶段后，近几年我国每年发电量的增长速度均高于同期国民经济的增长速度，目前我国每年的发电量居世界第二位。根据最新统计，2003年一季度全国发电量继续保持了快速增长势头，同比增长16.02%。目前我国人均发电量仅约为1200千瓦时，不到世界平均水平的50%，仅为发达国家的1/6—1/10，因此电力需求还有很大的增长空间。第八页，共一百零七页。

9二、电力需求发展趋势电力需求增长的主要影响因素电力需求增长基本与GDP增长保持同步，电力需求弹性系数已经连续三年超过1；电力需求结构中，工业生产需求占据绝对份额，是电力需求增长的主要拉动因素；而随着经济发展，第三产业和居民生活用电将成为推动电力需求增长的重要力量；近几年夏季持续高温是影响电力需求增长的重要因素。第九页，共一百零七页。

10二、电力需求发展趋势电力需求增长呈现区域性不平衡2002年全国分地区用电增长率（%）电力需求增长的区域性不平衡仍旧十分明显，而这种不平衡与国民经济发展水平的地区差异相吻合，东部沿海地区用电增长起主要拉动作用，中西部地区起支撑作用；华北、华东、华中和南方保持了比较高的增长率，西北地区的用电增长开始加速，而东北地区的电力需求仍旧不振。各地区用电增长不均衡系数变化第十页，共一百零七页。

11三、电力供应能力发展趋势发电设备装机容量增长截至2002年底，我国发电设备装机总容量较1981年增长了5.16倍，总量已位居世界第二位，但近五年的增长速度呈递减趋势，分别为9.07%、7.75%、6.88%、6.04%、4.24%。这主要是受“九五”期间我国电力供应出现暂时过剩局面影响，压缩了当期电源项目建设规模所致。党的“十六大”报告提出，2020年国民经济将在2000年的基础上翻两番，作为经济发展的“先行官”，电力行业将保持快速发展势头，电源项目建设将进入一个新的高峰期。根据调整后的“十五”规划，“十五”期间新开工电源项目容量上限由8000万千瓦调高至11000万千瓦。预计2005、2010、2020年装机容量将分别达到4.3亿、6亿、9亿千瓦。第十一页，共一百零七页。12三、电力供应能力发展趋势电力生产能力增长特点电力供应增长一方面取决于现有机组的增产能力，另一方面取决于新机组的投产，考虑到项目建设期因素，当期新投产能力完全来自于3年甚至更早前的投资90年代末部分地区暂时性的电力生产过剩使得对未来电力供需产生了错误判断，电源项目建设受到抑制，与电力需求的高速增长相比，目前全国新投产机组的容量严重不足（2002年1-9月国电系统830万千瓦）2001年国电系统新电源项目开工2058万千瓦，2002年新开工1600万千瓦，预计2003年仍旧将保持一个比较高的开工规模，但是收益期将会在2005年以后在新投产机组有限的情况下，为满足电力需求，提高发电设备利用率（平均利用小时数）成为有效的方法，2002年达到平均4800小时左右，火电5200小时左右机组使用效率呈现区域性不平衡发电设备平均利用小时数变化示意第十二页，共一百零七页。

四、发电侧的结构性调整13大力发展水电，调整水火电源结构由于水电项目建设周期相对较长，且一次性投资相比火电较高，因此在我国电源结构中的比例一直偏低。但是，根据电改远景目标（全国联网和竞价上网）以及水电具有的明显低成本经营优势，各发电集团也在积极抢占水电资源，提高水力发电量和在电力结构中的比重。我国是水电资源异常丰富的国家，十二大水电基地可开发装机容量21047.25万kW，年发电量9945.06亿kW·h。已建和在建水电站的总装机容量为3083.59万kW，年发电量为1308.75亿kW·h，分别占总装机容量和年发电量的14.65％和13.16％。争取“十五”末使中国电源结构中水电发电比重达到25%，2015年左右力争提高到30%。第十三页，共一百零七页。优化发展火电结构，主要建设单机容量300MW及以上的高参数、高效率、调峰性能好的机组，引进和发展超临界机组。积极实施以大带小，采取坚决措施，关停小火电，逐步提高大机组比例。到2005年将50MW及以下纯凝汽机组全部关停。到2015年把100MW及以下的凝气式机组全部关停。西电东送北通道四、发电侧的结构性调整14优化发展火电结构调整东西部电源布局华北电网蒙西、陕西、山西公伯峡、拉西瓦输送第十四页，共一百零七页。西电东送中通道西电东送南通道四、发电侧的结构性调整15调整东西部电源布局长江三峡（1820）金沙江（3850）溪落渡(1260)、向家坝(600)乌东德、白鹤滩

华中电网华东电网广东电网输送乌江红水河、南盘江、北盘江龙滩（420）输送广东电网澜沧江小湾（420）火电：云南：宣威五期贵州：纳雍、黔北、安顺第十五页，共一百零七页。影响电价水平变动的因素从长远看电价有下调的趋势，但是在短期内电价将保持坚挺；电价调整速度也将呈现区域性不平衡，备用容量系数比较大的地区电价下调的压力较大五、电价水平的变动趋势162001年全国分地区平均含税上网电价（元/kwh）电价水平的变动趋势竞价上网，由于竞争性因素，有降价影响；从电价的绝对值来看，相对于国外，中国电价属于较低的，有涨价影响；但现RMB被低估，若RMB升值，对电价低估影响会有抵消因素，即有降价影响；从单位GDP的用电成本看，中国的指数偏高，如向下调整，则对电价有降价影响；煤电角力，对生产成本影响；国企改革，对人力成本影响；利率市场化，对资金成本影响；环保要求提高，对环保成本影响第十六页，共一百零七页。

17第二章中国大唐集团的市场竞争态势第十七页，共一百零七页。第一梯队：五大发电集团：华能、大唐、国电、华电和中电投集团，平均可控装机容量3200万千瓦，权益装机2000万千瓦左右第二梯队：国家开发投资公司属下的国投电力公司、神华集团属下的国华电力公司、华润集团下属的华润电力控股有限公司，三者的控制装机容量分别在1000万、600万、458万千瓦左右，另外三峡总公司虽然目前装机规模不大，但是在建规模及后续开发规模巨大第三梯队：地方电力公司或地方政府控制的大型电力企业，包括上海申能集团、广东粤电力集团、深圳能源集团和广州控股发展集团等一、发电市场竞争主体18发电市场竞争主体第十八页，共一百零七页。二、中国大唐集团的市场竞争态势19五大发电集团的分区资产实力对比装机容量角度：华能集团的整体实力最强，虽然其权益装机容量是最小（1938万千瓦），但可控装机容量是最大的（3797万千瓦），而反映市场竞争能力的主要指标应该参考可控装机容量。大唐集团的实力仅次于华能集团，其可控和权益装机容量分别为3225万千瓦和2097万千瓦核心融资窗口实力角度：华能集团同样占据竞争优势，即华能国际、大唐发电、山东电源、国电电力、中电国际，中电国际目前还没有公开上市水电开发流域价值角度：华能的澜沧江流域、大唐集团的红水河流域、华电集团的乌江流域和国电集团的大渡河流域均具有比较高的开发价值第十九页，共一百零七页。

从五大发电集团的区域资产分布分析，基本上有两个特点，一是每个集团均有自己的优势区域，二是每个区域内均有两家比较接近的优势集团。从资产规模角度分析，大唐集团在华北、华中和南方地区的实力比较强大。华北地区：华北地区的两大优势集团是华能集团与大唐集团。大唐集团在华北地区的装机容量为984万千瓦，与华能集团非常接近。大唐集团的主要资产分布在河北、蒙西和山西地区，而华能集团的主要资产分布山东地区。华北地区经济发展水平比较高，电力需求稳定增长，机组平均发电小时数保持在比较高的水平处于环保因素，京津唐地区限制新的火电机组建设，新增电力需求主要依靠蒙西、山西等地区的西电东送，是西电东送北通道的受电中心区域南方地区：南方地区的两大优势集团是华能集团与大唐集团。大唐集团在南方地区的装机容量为603万千瓦，主要是以广西红水河为核心的水电资源。南方区的经济增长主要依托广东省的经济带动，电力需求增长速度比较高，机组平均发电小时数保持在比较高的水平本地区是西电东送的南通道，广东省内的电力需求增长主要依靠贵州、云南和广西地区的西电东送20大唐集团的分区竞争态势二、中国大唐集团的市场竞争态势第二十页，共一百零七页。华中地区：华中地区华电集团和大唐集团的实力比较突出，但是中电投和两家的差距并不大。大唐集团在华中地区的资产主要分布在河南和湖南地区，其中河南423万千瓦，湖南326万千瓦，以火电机组为主华中地区的经济发展速度在近年来有比较快的发展，电力需求也快速增长，但是呈现区域性不平衡，其中河南相对紧缺、湖南相对过剩；面临三峡等大型水电竞争；湖南和湖北的水利资源已基本瓜分完毕。华中地区扼守西电东送的中通路，是战略布局的重要区域华东地区：华东地区中电投和华能占据了一定的竞争优势。大唐集团在华东地区总的资产实力不突出，其主要资产分布在安徽省，装机容量325万千瓦。华东地区是我国经济发展速度最快的区域之一，对电力需求的增长速度也非常快，但是呈现区域内不平衡，江苏、浙江、上海的电力相对紧缺，而安徽相对过剩，省内火电机组的发电小时数不足电监会已明确华东地区将成为竞价上网的试点区域，而省间互供将为大唐集团在安徽的机组提供一定的发展空间。21二、中国大唐集团的市场竞争态势大唐集团的分区竞争态势第二十一页，共一百零七页。西北地区：西北地区的主要实力集团是中电投集团，大唐在本区域的资产规模并不突出，主要资产分布在甘肃和陕西，装机容量251万千瓦西北地区的经济水平虽然目前不高，但是受益于国家开发西部的战略决策，其经济开始快速增长，相应对电力的需求也快速增长。西北地区是属于西电东送的后方基地，陕西的煤炭资源丰富，在陕西的战略布局对于进一步强化大唐集团在西电东送北通道的优势具有重要意义。东北地区：东北地区以华能和华电为实力最突出者，大唐集团在本地区的资产规模很小，装机总量228万千瓦，主要资产分布在吉林与黑龙江东北地区的经济在最近一段时间来低迷不振，相应对电力的需求也不足，区内的电力生产能力相对过剩，机组平均发电小时数比较低，未来区内发电企业的业绩增长一方面要依靠区内经济增长对电力需求的带动，另一方面也要看网间互供的进一步推动。东北地区目前已经正式开始竞价上网的试点。22二、中国大唐集团的市场竞争态势大唐集团的分区竞争态势第二十二页，共一百零七页。

培育竞争优势：外延方面：目前五大发电集团的资产规模与市场份额均比较接近，各个集团都提出了野心勃勃的发展计划。欲在未来的竞争环境中立于不败之地，就要通过积极壮大集团的资产规模，以强化竞争和抗风险能力；扼守西电东送的北、中、南三条东道紧紧抓住以大带小工程积极切入沿海经济发达地区内涵方面：根据目前的发展规划，未来将逐步实施竞价上网，因此个体竞争能力的体现就表现在成本控制能力上，强化管理，加强技术进步是实现增强成本控制能力的必然选择。实现竞争策略的必要手段——资本市场的支持 核心竞争能力的提升，无论是新电源点的建设还是内部存量资产的整合，均有赖于资本市场的大力支持，充分利用现有的资本市场融资窗口是中国大唐集团实现其竞争策略的必然选择。23三、中国大唐集团的竞争策略大唐集团的竞争策略第二十三页，共一百零七页。

24第三章中国大唐集团的融资战略分析第二十四页，共一百零七页。中国大唐集团的发展规划：到2010年末，可控装机容量达到6,000万千瓦，总资产达到2,100亿元。根据一定的假设条件，可以粗略估算出到2010年的年资金需求。假设条件一：新增装机容量2800万千瓦，每年均衡开工；假设条件二：新增装机中2300万千瓦为火电机组，平均造价4000元/千瓦，500万千瓦为水电机组，平均造价6000元/千瓦，整体平均造价4300元/千瓦左右；假设条件三：建设周期平均按照3年测算，资金在各年度平均投入；假设条件四：项目资本金比例25%，其余以银行贷款方式解决；假设条件五：大唐集团在项目法人的平均持股比例按70%计算。结论：从2003年到2010年8年间平均每年开工规模350万千瓦；平均每年资金投入150亿元人民币左右；平均资本金投入38亿元人民币，其中按照股比核算的大唐集团资本金投入为27亿元左右，从2003年到2010年大唐集团累计需要投入资本金216亿元。一、大唐集团的资金需求估算25大唐集团的资本金需求第二十五页，共一百零七页。大唐集团筹集项目建设资金的来源主要包括如下几个方面：自有资金：可用于投资的自有资金主要包括每年的利润加全资电厂的折旧，但是由于集团所属全资电厂的规模有限，而集团的利润水平与可动用资金之间存在一定的差距（分红因素），因此该项资金来源十分有限。股权融资：与其他融资方式相比，股权融资的成本相对比较低，不需要承担还本付息的责任，经营压力相对比较小，但是缺点是集团需要出让或稀释一部分权益。债券融资：与银行贷款相比，债券融资偿还期可以较长、成本负担相对较小。但从资金性质来看，其仍属于债务资本，长期面临还本付息压力，并且存在发行节奏的问题。因此，在条件允许的情况下，可积极利用企业债券融资方式和股权融资方式进行互补。银行贷款：长期银行借款是融资成本最大的方式，对企业的经营压力最大，特别是考虑项目法人也要承担大量银行贷款，因此资本金来源不建议采用长期银行贷款方式。二、可选择的融资工具分析26可选择的融资工具第二十六页，共一百零七页。综合考虑大唐集团未来到2010年的总融资需求，根据投资节奏形成的年度资金需求，大唐集团可以动用的主要融资手段等因素，可以简单设计一种融资组合来满足要求：单位：亿元注：大唐发电和桂冠电力的融资能力将在后文进行测算。二、可选择的融资工具分析27一种简单的融资组合第二十七页，共一百零七页。大唐集团的股权融资策略可分为集团整体改制上市和利用现有融资窗口进行持续融资两种方式，鉴于大唐集团已拥有北京大唐、桂冠电力等上市公司，且通过合理规划其融资能力可以满足集团的需要，因此建议采用第二种融资策略。三、股权融资模式分析28不同的股权融资模式对比第二十八页，共一百零七页。模式一通过融资窗口进行融资，向控股股东收购优质资产，控股股东以变现资金进行新项目的建设。代表企业：华能国际。29新建电力项目窗口公司可转换债券配股增发新股成熟资产建设期大唐集团现金资产收购现金现金模式一的适用性集团公司拥有充足的发电资产，以对上市公司进行支持；窗口公司保持较强的持续融资能力。窗口公司的使用模式分析三、股权融资模式分析第二十九页，共一百零七页。模式二通过融资窗口直接融资，然后建设新项目。代表企业：大唐发电。模式二的适用性：电力项目的建设期普遍比较长，而建设期项目不产生任何收益，对融资窗口收益水平的影响是负面的，公司的持续融资效率较低。因此该种方式只适用于缺少控股股东有力支持的业务相对独立的上市公司。结论五大发电集团目前均提出了大规模扩张的发展规划，未来10年内将是我国电源项目建设的高潮期。因此，在未来10年内对优质发电项目的争夺将成为未来竞争态势的决定因素，从而对资本金的需求也将至关重要。采用模式一，对于窗口公司而言，可以保持或提高窗口公司的收益率水平，并最大限度的提高融资效率；对集团公司而言，窗口公司高效率的持续融资并向控股股东收购资产意味着集团公司可以获得稳定的现金来源用以新建项目，以支持资产规模的扩张。这种发展模式在我国现阶段电力需求旺盛、发电能力不足和五大集团竞争日益激烈的态势下将更为切合实际。30窗口公司的使用模式分析三、股权融资模式分析第三十页，共一百零七页。

31案例：华能国际与大唐发电的发展轨迹对比表三、股权融资模式分析第三十一页，共一百零七页。

32华能国际的净资产收益率稳步增长，融资能力得到持续增强。大唐发电的净资产收益率具有缓慢下降的趋势，融资能力可能受到限制。持续融资能力华能国际自1994年成立以来共完成股权融资3次，上市公司的融资功能发挥较为充分。大唐发电只完成过一次股权融资，未能充分发挥融资功能。筹资频率华能国际通过股权融资向股东收购收购成熟的优质资产，收益率与装机规模同时增长。大唐发电以新建项目为主，建设期内收益无法与净资产同步增长，造成收益率下降。净资产收益率华能国际以收购项目为主，新建为辅，4年间装机规模增长114.33%。大唐发电以新建项目为主，收购为辅，5年间装机规模增长78.84%。装机规模结论：造成上述发展模式和发展轨迹不同的实质原因是华能国际拥有强大控股股东的大力扶持。而大唐集团成立后，作为集团旗下最具实力的上市公司，大唐发电已经具备了向模式一转变得客观条件，从而达到大唐集团与大唐发电双赢的局面。三、股权融资模式分析简要对比分析第三十二页，共一百零七页。按照资产总值收购即按照评估后的目标资产总值加一定比率的溢价（或减折价）以确定收购价格的方式，收购完成后目标资产的相关负债由资产出让方继续承担。按照资产净值收购即按照评估后的目标资产净值加一定比率的溢价（或减折价）以确定收购价格的方式，收购完成后目标资产的相关负债由资产收购方承担。股权收购适用于对出让方控股或参股公司的股权收购，收购价格以评估后的每股净资产为基础，收购效果与按照净资产值收购相似。结论：对于集团公司而言，按照资产总值收购可以一次性获得较大规模的货币资金。但对于窗口公司，该种方式将增加对公司的现金压力。考虑到发电资产一般具有资产规模大、资本金比例小的特点，按照总资产收购无疑将影响窗口公司的装机规模扩张速度，融资效率也得不到充分利用。同时，为形成合理的财务结构，保持恰当的资产负债率也是必要的，因此，在实际操作中对资产的收购一般以净资产收购的方式为主。

四、资产收购的考虑因素33收购方法的选择第三十三页，共一百零七页。收购目标资产的选择可参考以下原则：以处于运营期的成熟资产为主，也可适量配以接近投产的在建工程；目标资产应具有较好的发展前景，在可预见的期限内不会因区域电网需求不足而收益率下降；目标资产应尽量避免或减少与集团及其他窗口公司的同业竞争；在避免同业竞争的前提下，可在同一电网内部的不同省份或多个区域电网内进行分散投资。目标资产的收益率水平应至少不低于窗口公司的净资产收益率水平；目标资产的资产质量应符合产业的发展方向，如单击规模在20万千瓦以上；综合考虑水电项目的成本优势和火电项目稳定的发电能力，以形成合理的配比；

四、资产收购的考虑因素34收购资产的选择第三十四页，共一百零七页。重置成本法评估方式：对有形资产按照市场当期公允价值和资产成新率进行评估定价。适用性：可以在市场上找到同类资产公允价格。收益现值法评估方法：对评估资产在未来持续经营期间的各期现金净流入以一定的折现率进行贴现，并求得未来净现金流的总和。适用性：评估资产在持续经营期间具有稳定、可测的现金流。结论：实际操作中，对有形资产一般采用重置成本法进行评估，同时可用收益现值法进行检验并相应调整评估结果。

四、资产收购的考虑因素35资产收购中的资产评估方法第三十五页，共一百零七页。转让价格的形成采用直接融资+收购资产的模式，对于集团来说，由于出让的动因在于变现获取发展资金，因此其希望价格较高，而对于融资窗口来说，较低的收购价格可以提高整体资产的效益，因此最终转让价格的形成是双方在一定边界条件下谈判的结果。资产转让价格的边界条件收购价格下限是不低于目标资产的评估净资产值，以避免集团公司的资产损失。上限是收购资产的市盈率（如按照评估后的净资产值收购，市盈率即净资产收益率）不超过窗口公司自身的市盈率及行业接受的平均水平，否则将对窗口公司的收益率水平起到负面影响。

四、资产收购的考虑因素36资产定价的决定因素第三十六页，共一百零七页。影响持续再融资效率的一个主要因素是股票价格，而股票价格与上市公司每股收益及市场平均市盈率水平直接相关，鉴于市场平均市盈率变动的不可控性，研究收购资产对上市公司未来每股收益变动的影响具有重要意义。假设条件（以大唐发电2002年主要财务数据为基础，并适当简化）总股本50亿股

净资产

140亿元净利润14亿元每股收益0.27元

净资产收益率10%存量资产收益率不变未用于收购的募集资金当年不产生收益1、收购资产的净资产收益率对未来每股收益的敏感性分析

四、资产收购的考虑因素37不同因素对窗口公司未来每股收益变动趋势的敏感性分析第三十七页，共一百零七页。2、收购资产规模对未来每股收益的敏感性分析3、发行价格对未来每股收益的敏感性分析

四、资产收购的考虑因素38不同因素对窗口公司未来每股收益变动趋势的敏感性分析第三十八页，共一百零七页。结论在其他因素不变的前提下，收购资产的净资产收益率、募集资金用于收购资产的比例、发行价格对上市公司未来每股收益的变动具有正向影响，发行股本规模对上市公司未来每股收益的变动具有反向影响；在选择收购资产时，应以其净资产收益率不低于上市公司股权融资前一年的水平为基本原则；股权融资的募集资金在条件许可的前提下应主要用于收购项目；在满足资金需求和不超过20倍发行市盈率的前提下，应尽可能控制发行股份数量；注：上述分析仅限于对敏感性进行趋势分析，敏感性的弹性随着参数变动范围的扩大而上升。四、资产收购的考虑因素39不同因素对窗口公司未来每股收益变动趋势的敏感性分析第三十九页，共一百零七页。

2002年5月9日，华能国际与华能集团签订协议，出资20.5亿元向华能集团收购资产：该次收购华能国际以自有资金完成，不增加净资产值，该次收购对华能国际2001年净资产收益率的增长贡献较大。上述资产目标电厂2001年的税后利润总额为人民币36,038万元，华能国际权益所占利润为人民币24,371万元，按照收购价格20.5亿元计算，收购市盈率约8.41倍。不考虑收益的折现因素，上述8.41倍收购市盈率可理解为华能国际在9年内可以收回投资。上述标的企业的机组投产时间均在1990年后，至收购日的平均运行时间不满10年，按照火电机组的正常运营寿命计算，其持续运行时间可大大超过9年。因此，分析可知华能集团对华能国际的支持力度较大，但另一方面，其定价仍有提高的余地。

四、资产收购的考虑因素40收购案例分析第四十页，共一百零七页。

具有较大的存量资产规模，可以通过再融资和收购为集团带来充足的现金流入；窗口公司的收益率水平稳定，符合持续再融资的要求；集团公司可以维持较高的控股比例；避免或减少不同窗口公司之间的同业竞争由于集团公司可扶持资产的规模有限，因此融资窗口不宜过多。从上表中对比可见，大唐发电在装机容量、净资产规模和盈利能力等方面都具有绝对优势，应作为大唐集团的首要融资窗口；桂冠电力虽装机规模最小，但资产盈利能力较强，并且集团公司控股比例比较高，可作为辅助融资窗口；华银电力在经营情况未发生实质好转的情况下，可暂不予考虑。五、融资窗口的选择41融资窗口的选择原则大唐集团现有融资窗口公司的比较分析第四十一页，共一百零七页。以下对北京大唐持续融资能力的测算是以理论上的融资最大化为前提，在实际操作中可视资金需求和资金使用效率对募集资金数量进行调整。测算依据：大唐发电总股本51.63亿股2002年实现净利润约14亿元每股收益约0.27元大唐集团对大唐发电控股比例约35.43％测算过程：由于对子公司控股比例低于20％时将采用成本法核算，故此时窗口公司的融资价值将大大降低，对窗口公司的使用策略将由筹资最大化转变为投资收益最大化。故以控股20％为最低比例测算，大唐发电以股权融资方式筹资的最大限度为新增发行流通股约40亿股。此时，大唐发电总股本91.46亿股。目前A股市场电力行业上市公司平均市盈率水平在大约30倍，考虑到大唐发电股本规模较大，并为未来二级市场的表现留有余地，故以比较保守的15倍市盈率确定发行价格约4.05元/股。五、融资窗口的选择42大唐发电融资能力的测算第四十二页，共一百零七页。根据上述假设的发行价格和发行总股份数，大唐发电最大筹资额可达到160亿元。需要说明的是，由于首次回国发行A股采取的是IPO定价原则，而再次增发A股的时候将采取市场价格折扣法，考虑市场因素和利润增长因素，大唐发电的最大筹资额还将高于上述数字。根据香港联交所的规定，上市公司发行新股股数如超过内资股的20％，需类别股东表决同意同意。为避免发行新股议案遭到否决，假设每次发行股份数不超过内资股的20％，首次约可发行7.4亿股，以后的每次融资随内资股股本规模的扩大而增加。则上述筹资计划约可分四至五次完成。根据A股市场再融资的一般频率，假设大唐发电每3年进行一次融资，则在2010年前可完成3次融资，总融资规模可超过100亿元。五、融资窗口的选择43大唐发电融资能力的测算第四十三页，共一百零七页。根据桂冠电力近三年的财务指标，该公司符合可转换债券的发行条件，但与增发新股的要求略有差距。桂冠电力主营水电项目的开发与经营，如其新建项目能在近年内投产，公司的收益率指标达到增发要求的难度不大。桂冠电力由大唐集团控股54.54％，控股比例较高，因此在短期内可不考虑控制权对融资能力的限制。目前净资产约26.2亿元，按照中国证监会关于“增发募集资金不超过公司净资产的一倍”的规定，桂冠电力的一次性最大融资能力可达20亿元。考虑到桂冠电力已提出申请发行8亿元可转换债券，如仍按照平均三年进行一次融资的频率计算，在2010年前桂冠电力还可完成另外两次融资，按照每次20亿元的融资规模测算，桂冠电力的总融资能力为48亿元。五、融资窗口的选择44桂冠电力融资能力的测算结论：根据本章“资金需求”一节的测算，大唐集团在2010年前的资本金需求约218亿元，如采用前述窗口公司“融资——收购——融资”的发展策略，可将大唐发电作为主融资窗口，桂冠电力作为辅助，共可完成股权融资约150亿元以上，其余资金需求约60亿元可通过发行长期企业债券等方式得到满足。第四十四页，共一百零七页。

45大唐发电增发A股的可行性研究中篇第四十五页，共一百零七页。

46第一章大唐发电增发A股的可行性研究第四十六页，共一百零七页。1、与境外市场相比中国A股市场极具发展潜力截至2003年3月底全球主要证券市场上市公司总市值（10亿美圆）中国证券市场虽然近几年发展较快，但仍属新兴市场，与欧美及亚洲主要证券市场相比，市场规模还比较小，具有广阔的发展前景。47中国证券市场具有广阔的发展前景一、中国A股市场的发展状况第四十七页，共一百零七页。A股市场股指变化情况（1996年至今）一、中国A股市场的发展状况48中国证券市场正处于健康发展期第四十八页，共一百零七页。A股市场市盈率变化（剔除亏损样本）从2001年开始至今，股指累计跌幅达33%，股票指数已回到三年前的起点自1996年以后，我国股市市盈率有逐步提高的趋势，2000年前后达到高峰，近两年随股价下跌开始回落。在目前的GDP增长率和利率水平下，A股市场整体市盈率水平已降至合理的范围内，其中电力板块的平均市盈率在30倍左右随着中国证券市场规范化、市场化和国际化，中国A股市场已逐步进入健康发展期一、中国A股市场的发展状况49中国证券市场正处于健康发展期第四十九页，共一百零七页。中国A股市场年度筹资总额（亿元）

近几年在A股市场上发行的几只超大盘股均获得了较高的超额认购倍数，这表明中国证券市场的容量不断增大，加大了市场对大盘股的受能力2000年11月20日,宝钢股份发行18.77亿股,筹集资金78.46亿元，超额认购倍数26倍;2001年7月16日,中国石化发行28亿股,筹集资金115.76亿元，超额认购倍数87倍;2002年3月27日,招商银行发行15亿股,筹集资金109.5亿元，超额认购倍数107倍;2002年10月9日,中国联通发行50亿股,筹集资金115亿元，超额认购倍数36倍。一、中国A股市场的发展状况50中国证券市场的承受能力正逐步增强第五十页，共一百零七页。中国证券市场正处在“新兴＋转轨”的转型阶段,市场出现了三个重要的转变:第一,从投机市场到投资市场的转变；第二,以散户为主向机构主导的转变；第三,从信息不规范向信息规范的转变。这三个方面的重要转变为大唐发电成功增发A股创造了良好的条件一、中国A股市场的发展状况51中国证券市场的投资理念正在趋向理性第五十一页，共一百零七页。截止目前，A股市场中共有电源类企业42家，其中：火电25家，水电8家，热电9家与国内A股平均水平相比，电力上市公司规模大、业绩优、市场形象好（截止2002年6月底）

电力行业上市公司平均规模远大于国内A股上市公司平均值，平均总资产为45.3亿元，净资产为25.8亿元，分别为国内A股上市公司平均值的1.47倍和2.18倍。同时，电力行业上市公司整体业绩和盈利能力好于国内A股上市公司：2002年6月末电力行业上市公司有2家亏损，亏损比例为5.6%，同期A股上市公司亏损比例达13.7%；电力公司加权平均每股收益和净资产收益率分别为0.21元和5.63%，远好于国内A股公司平均水平；主营业务利润和净利润分别为国内A股平均水平的1.8和3.8倍。

一、中国A股市场的发展状况5213.70%3.21%0.083,80813,639118,483307,440国内A股平均5.60%5.63%0.2114,52224,289257,789452,594电力行业平均亏损比例净资产收益率每股收益（元）净利润（万元）主营业务利润（万元）净资产（万元）总资产（万元）类别中国证券市场中的电力板块第五十二页，共一百零七页。

2003年1月2日至6月20日上证指数和电力指数对比注：2003年1月2日上证指数为1320.63，为便于比较，将电力指数和上证指数均以2003年1月2日为基准日，取指为1000。电力指数样本包括全部在沪、深上市的42家电力公司53一、中国A股市场的发展状况中信电力指数与上证指数对比第五十三页，共一百零七页。大唐发电具有良好的经营业绩与财务结构，资产负债率水平适中，现金创造能力极强，每年进行高比例的现金分红（每股收益派息率平均在49%左右）

，为投资者带来了良好的回报。二、北京大唐的优异素质54北京大唐良好的经营业绩第五十四页，共一百零七页。

主要财务指标选取2002年的审计数字，需要说明的是，主要参考对象如华能国际、粤电力、广州控股等在一些地区的电价面临下调，而大唐发电目前尚无此担忧。二、北京大唐的优异素质55主要指标与同行业上市比较第五十五页，共一百零七页。

总股本（亿元）净利润（亿元）二、北京大唐的优异素质56主要指标与同行业上市公司比较第五十六页，共一百零七页。每股收益（元，排名17位）净资产收益率（%，排名12位）二、北京大唐的优异素质57主要指标与同行业上市公司比较第五十七页，共一百零七页。

58第二章大唐发电增发A股的必要性第五十八页，共一百零七页。

1997年3月21日，北京大唐发电发行H股发行股数约14.31亿股每股发行价格2.52元发行市盈率10.08倍筹集资金约合人民币37亿元2003年拟发行美元可转换债券，但尚未实施发行规模:本金金额最高为3亿美元转股价格:定价日前若干交易日H股平均收市价格，并加上溢价以2003年6月1日收市价3.35港元/股为例，假设3亿美元的债券全部转股，相当于新增发行7亿股的H股拓宽融资渠道，提高融资效率59大唐发电历次筹资情况第五十九页，共一百零七页。

评价资本市场融资效率的重要参考指标是市场的平均市盈率，其决定了估值时的参照系中国内地A股市场和香港市场的平均市盈率水平存在比较大的差距，内地A股市场截止2003年5月份的平均市盈率为38.28倍，而香港市场同期的平均市盈率仅为13.66倍，两地市场的融资效率存在较大差异两地市场的融资成本存在差异H股融资成本较高，创业板融资成本约为10％；主板略低A股融资成本一般约3％拓宽融资渠道，提高融资效率60A股与H股市场的筹资效率及成本对比第六十页，共一百零七页。

拟实施的3亿美元可转换债券与增发A股的融资效率对比由于目前H股市场普遍的市盈率水平比较低，大唐目前的水平也仅仅在13倍左右，按照拟发行可转债的转股条款，同时参照2002年末每股收益0.27元计算，其转股的市盈率约为13倍；按照国内的有关法律法规和大唐发电的具体条件，大唐发电回国发行A股的价格应该在4.05元/股—5.4元/股之间（市盈率水平在15倍—20倍之间）；以大唐发电拟进行的可转债融资为例，A股市场的筹资效率要比H股市场的筹资效率高7.6%—43.5%。拓宽融资渠道，提高融资效率61大唐发电增发A股是最有利的选择第六十一页，共一百零七页。

62第三章大唐发电的增发方案设计第六十二页，共一百零七页。《中华人民共和国公司法》；《中华人民共和国证券法》；《股票发行与交易管理暂行条例》；《股票发行审核委员会条例》；《中国证监会股票发行审核程序》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（第1——19号）；《公开发行证券公司信息披露编报规则》（第1——17号）；公开发行证券公司信息披露规范问答（第1——6号）；审核备忘录（第1——16号）；其他各项通知《中华人民共和国中外合资企业法》香港联交所有关上市规则一、增发A股的法律环境63法律法规的约束条件第六十三页，共一百零七页。以网上网下累计投标寻价方式发行，预计发行价格区间4.05元/股~5.4元/股发行数量不超过55,000万股（含定向发售部分）定向向中国大唐集团发行11,000万股（占增发总数的20%），发行价格与向公众发行价格一致发行过程中引进战略投资者，网下向法人投资者发售部分不超过20%的比例配售给战略投资者募集资金总量（未扣除发行费用）222,750万元~297,000万元，其中扣除大唐集团认购部分为178,200万元~237,600万元募集资金使用有多种选择100%募集资金全部向中国大唐集团收购运营资产按照6：4的原则，60%的募集资金向中国大唐集团收购运营资产，40%的募集资金向中国大唐集团收购接近完工的在建工程，或将其中一部分资金用于大唐发电自己开发的电力项目股票上市地点：上海证券交易所二、发行方案的要点说明64发行方案要点说明第六十四页，共一百零七页。三、发行价格的确定65发行价格的一般确定方法对公司历史数据进行分析依据一定假设建立财务预测模型与可比公司对比并确定价格区间路演并根据投标情况定价影响发行价格的因素资本市场之间存在差异，同一发行体在不同的市场可能会产生不同的发行价格宏观经济环境与经济周期，通过对整个资本市场的影响而作用到发行体发行体的财务结构与盈利情况发行体的市场竞争地位及未来业务增长前景可比上市公司的市场表现与形象投资者偏好承销团的组织与推介能力第六十五页，共一百零七页。结论：由于大唐发电是H股上市公司，没有对应的A股价格，因此本次增发A股的价格将采用IPO的定价方法，由于预计发行规模超过8000万股，因此将在一定的价格区间内采取网上网下累计投标方式寻价发行。三、发行价格的确定66国内A股市场的股票发行定价方法首次公开发行（IPO）的定价方法一般采用市盈率方法确定发行价格发行价格=每股盈利X市盈率每股盈利采用发行前一年的数据发行市盈率不超过20倍除非发行规模巨大，一般直接定价发行，如果发行规模超过8000万股，可以采取网上网下投标方式寻价发行已上市公司发行新股的定价方法上市公司发行新股一般采用市场价格折扣法进行定价价格折扣一般取在80%-100%之间普遍采用网上网下累计投标方式确定价格第六十六页，共一百零七页。考虑当前良好的经济和市场环境以及大唐发电的综合素质，同时根据大唐发电2002年度的财务数据，每股盈利0.27元/股，相应的发行市盈率区间预计在15~20倍，发行价格预计区间为4.05元/股~5.4元/股。由于大唐发电良好的基本面，我们预计投资者将对本次发行会予以较高的评价，发行市盈率倍数应接近上限。增发A股的约束性条件67H股公司增发A股的发行市盈率统计注：2001至2002年部分H股公司增发A股的发行市盈率统计大唐发电增发A股的预计发行价格区间三、发行价格的确定第六十七页，共一百零七页。控制权问题大唐发电的股权结构相对比较分散，大唐集团的持股比例仅为35.43%，而第二、三和四股东的合计持股比例为36.86%，这样的股权结构导致大唐集团对发行人的控制权并不十分牢靠解决途径是在本次发行过程中定向向中国大唐集团发行一定数量的股份香港联交所的有关规定根据香港联交所对中国注册的上市公司发行新股的有关规定，拟发行内资股数量不超过已发行内资股数量20%的时候可以不必经类别（H股）股东大会比较通过，只要有股东大会的特别决议即可由于类别股东大会的不可控制性，根据大唐发电的股权结构，本次发行的数量应不超过74644万股中外合资企业身份根据《中外合资企业法》，中外合资企业要求外资持股比例超过25%，目前大唐发电的外资比例为27.71%，为确保发行后仍具有中外合资企业身份，本次发行数量应控制在55965万股是否继续保留中外合资企业身份取决于公司对放弃税收优惠的承受能力68四、发行结构的确定由股权结构引起的约束条件第六十八页，共一百零七页。合理的发行结构应当满足发行人对资金的需求大唐发电自身在未来1-2年的投资规划形成的资金需求大唐集团根据自己的发展规划确定的拟变现和可变现资金额合理的发行结构应与大唐发电的市场地位吻合，确保有足够的容量容纳战略投资者由于本次发行定价适用IPO的定价规则，因此发行价格受到一定的限制，融资效率与再次增发相比不高，从这个角度不建议发行规模过大合理的发行结构应保证发行人在未来一段时间内的持续融资能力大唐发电未来在A股市场可利用的再融资工具主要有增发和可转换债券，前者的必备条件是发行前三年的平均净资产收益率不低于10%，且发行前一年不低于10%，后者的条件稍宽松，要求的净资产收益率指标为7%大唐发电2002年的净资产收益率为9.77%，如果发行规模过大而匹配的利润不足，可能导致发行当年的净资产收益率水平被过度摊薄，而为确保净资产收益率水平，又可能会对大唐集团出让资产的匹配利润提出过高要求四、发行结构的确定69确定发行结构的其他约束条件建议：增发不超过55000万股，其中20%向大唐集团定向发行第六十九页，共一百零七页。发行完毕后，大唐集团在大唐发电中的持股比例略有下降，但是仍旧保持在1/3之上，另外三家内资股持股比例合计为33.32%；H股股东的持股比例降低到25.04%，仍旧可以保持中外合资企业身份。70大唐发电发行前后的股权结构四、发行结构的确定第七十页，共一百零七页。五、引进战略投资人71战略投资人的作用、条件与一般引进原则战略投资人的作用战略投资人的条件大唐发电引进原则通过股权关系形成面向市场的战略联盟引进先进的管理经验，提高管理水平确保不利的市场环境下发行成功率大唐发电的身份决定了其战略投资人必须具备相当的实力与规模从水火调剂角度来说，应引进具有一定规模的大型水电公司从区域布局来说，应引进拟业务重点拓展地区的区域电力巨头战略投资人一般有明确的界定范围战略投资人的数量不易过多，一般不超过两家，如果发行数量超过20000万股，可以酌情增加目前尚不能选择境外投资者做战略投资人第七十一页，共一百零七页。本次发行的募集资金一部分用于满足大唐发电自身的资金需求，另外相当一部分将用于向大唐集团购买优良资产，具体使用方向的划分将取决于多方面的因素：大唐发电能够从本次资产收购中获得比较明显的利润支撑大唐集团希望通过资产变现筹集发展资金的预期大唐集团可供出让的资产以及拟出让资产的交易价格大唐集团的财务指标不因本次资产收购而受重大影响六、募集资金的使用72募集资金使用方向资产收购的几个参考因素收购资产应是已投入商业运营的成熟机组火电机组的装机至少在20万千瓦以上收购资产效益良好，净资产收益率较高可适当收购接近完工的在建工程收购资产应具有控制权或控股权收购资产所在区域应具有良好发展前景从分散风险角度，本次资产收购应跨出华北地区收购资产应考虑避免同业竞争原则，集中收购同一省份或同一区域的资产第七十二页，共一百零七页。以上测算只考虑收购项目带来的利润对大唐发电的每股盈利水平的支持作用大唐发电的每股盈利水平与募集资金使用效果密切相关每股盈利水平与发行价格正相关每股盈利水平与募集资金中用于收购成熟运营资产的比例正相关每股盈利水平与收购资产的净资产收益率水平正相关六、募集资金的使用73对大唐发电每股盈利水平的影响募集资金100%用于收购运营资产募集资金60%用于收购运营资产考虑到要突出确立大唐发电在A股市场的正面形象，我们建议在本次发行中以较高比例的募集资金收购集团成熟资产，在资产定价上确保被收购资产具有相对较高的净资产收益率水平第七十三页，共一百零七页。大唐集团通过出让资产获得了宝贵的发展资金从大唐集团的控制资产角度，由于大唐集团对股份公司的控制权未变，因此随着大唐发电总资产的增加，大唐集团的控制资产范围扩大从大唐集团的所有者权益角度，由于大唐发电增发A股采用溢价发行，大唐集团按照股比核算的所有者权益增加，所有者权益增加数量与发行价格密切相关，范围大约在51353万元~76427万元之间从大唐集团的所有者权益角度，大唐发电以募集资金向集团收购运营资产，资产定价一般会超过该资产的净资产，或至少以净资产价格收购，那么资产的溢价部分将增加大唐集团整体的所有者权益，具体数量与资产评估价格有关从大唐集团的利润指标角度，收购当期由于会有溢价的产生，因此会形成一定的投资收益；而在第二年，由于出让资产的权益原先100%由集团享有，出让后只能按照在大唐发电中的股权比例核算，因此利润指标会有一定程度的降低74对中国大唐集团的影响七、对中国大唐集团的影响第七十四页，共一百零七页。

75第四章操作程序与要点第七十五页，共一百零七页。一般操作程序76投资主题尽职调查确定发行计划公司机关批准申请文件制作主管机关审批促销及路演定价发行H股公司增发A股的一般操作程序发现并确定公司的“卖点”审计、业务运营及法律合规性审查发行结构、预计价格区间和筹资量董事会、股东大会的授权核心文件是招股意向书中国证监会及其他相关部门有赖于良好的促销计划和承销团努力第七十六页，共一百零七页。77本次增发的操作要点发行准备阶段的操作要点确定鲜明的投资主题收购资产的必要准备公司权利机关的沟通证券监管机构的沟通投资主题不限于1个，但新的发展模式无疑是核心卖点大唐集团出具与大唐发电避免同业竞争和给予资产优先购买权的承诺函遵循一定原则确定拟收购的电力资产聘请有资格的评估机构对该等资产进行评估，并获得有权部门的认可拟转让资产，如果是股权，应获得合作方放弃优先购买权的承诺有关发行结构应与董事和主要股东事先沟通，特别是定向发行问题拟收购资产的情况也应与董事和主要股东事先沟通与发行监管机关建立良好的沟通渠道有助于发行计划的尽快批准与实施本次发行涉及的审批机关主要有中国证监会、涉及新建项目的还有国家发改委、国资委等第七十七页，共一百零七页。78本次增发的操作要点发行阶段的操作要点高效的承销团目标：最大的投资者覆盖面最有深度的公司价值发现强有力的后市支持承销团成员标准：比较强的的研究力量富有经验的销售队伍对发行体有一定的认识比较强的资金实力高效的承销团有效的营销计划营销计划的目标：营销计划的目标应超越单纯推销股票，而以树立公司的正确市场定位为主培育投资者对公司长远发展能力和盈利能力的信心营销计划的手段：营销计划的起点早于本阶段，之前应有目的的增加媒体暴光率有计划的邀请潜在投资人（基金公司）参观公司出版投资价值分析报告路演推介路演推介：北京、上海、广州（深圳）三次团体推介会议根据重点客户的数量举办10次左右的专场介绍根据需要举办若干电话会议定价：定价即要保证发行成功，也应保证投资者认购后有一定的股价上涨空间选择一个合适的超额认购倍数路演与定价一次成功的发行第七十八页，共一百零七页。79本次增发的操作要点发行后阶段的操作要点信息披露研究报告二级市场与投资者关系大唐发电增发A股上市后将成为香港、上海两地上市公司，其信息披露受到两地法律法规的约束，应注意做好协调工作为使公司始终处于市场的关注核心范围，中信证券将持续发表有关大唐发电的研究报告以激发市场兴趣为保持公司股价平稳和交投的活跃性，在法律法规许可条件下，中信证券可动用自有资金并影响中信体系内的基金公司参与大唐发电A股股票的交易建立与包括基金公司在内的重要投资者之间的顺畅沟通渠道，对重要投资者关注的问题及时作出反应第七十九页，共一百零七页。

80第五章H股公司增发A股的案例分析第八十页，共一百零七页。H股公司增发A股的案例分析81118.16亿元人民币

27.825亿元人民币

募集资金20.10倍16.9倍发行市盈率发行价格区间通过预路演的价格发现机制确定。按照国家有关规定,其下限高于每股帐面净资产。预路演结束后,主承销商和发行人根据预路演的结果协商确定并公告发行价格区间,法人投资者在该区间内申报认购价格和股数,主承销商和发行人根据网下簿记结果协商最终确定发行价格。最终发行价格为人民币4.22元。由发行人和主承销商根据网下、网上的申购结果按照一定的超额认购倍数协商确定。发行价格的确定是按2000年净利润及2000年股本全面摊薄计算，发行价格区间为7.25元至7.95元。最终发行价格7.95元人民币/股。发行价格28亿股3.5亿股，其中:向华能国电定向配售1亿股国有法人股，2.5亿股为社会公众股发行数量2001年7月16日2001年11月15日至16日发行时间中国石化

华能国际

第八十一页，共一百零七页。H股公司增发A股的案例分析82网下配售：10家战略投资者57,000万股，占20.36％35家投资基金（A类法人投资者）6,376.95万股，占2.28％，获配比例4.50％B类法人投资者48,507.72万股，占17.32%，获配比例1.2637％C类法人投资者14,115.33万股，占5.04%，获配比例0.9000％根据回拨办法，主承销商将70,000万股从网下回拨到网上。网上认购：网上发行数量154,000万股，占55％网上发行中签率:

1.14280209％超额认购倍数：162.7555倍网下配售：3家战略投资者10,000万股，占40％44家投资基金339.5万股，占1.358％网上认购：网上发行数量14,660.5万股，占58.64％中签率：网上0.37798180％网下0.37797818％发行申购

对法人投资者网下配售和上网发行相结合的方式。主承销商和发行人先初步确定网上网下配售比例,当网上申购中签率低于某一比例时,主承销商会将部分股票从网下回拨至网上。

本次向社会公开发行的流通股采用在价格区间内向战略投资者、证券投资基金累计投标询价和网上向社会公众投资者累计投标询价相合的发行方式；法人股部分按公开发行确定的价格全额认购，且这部分股份在国家出台关于国有股和法人股流通的新规定以前，暂不上市流通。

发行方式中国石化

华能国际

第八十二页，共一百零七页。

83中信证券介绍下篇第八十三页，共一百零七页。

84第一章中信证券情况介绍第八十四页，共一百零七页。

一、概要85中信证券股份有限公司的前身是1995年10月25日成立的中信证券有限责任公司，1999年10月27日经中国证监会批准，由中国国际信托投资公司、雅戈尔集团股份有限公司、中信国安总公司、扬子石化炼化有限责任公司、中国粮油食品进出口（集团）公司等48家股东发起，增资改制为中信证券股份有限公司，注册资本20.815亿元。2002年12月，中信证券在上海证券交易所成功发行4亿A股，2003年1月6日已正式挂牌交易，成为国内第一家通过首次公开发行并上市的证券公司。中信证券是国内首批综合类证券公司之一，截止2002年6月底，公司在北京、上海、深圳等地拥有45家营业机构，员工1300人，公司总资产逾171.11亿元，净资产近35亿元，净资本29.2亿元。上海工业投资（集团）有限公司中国石化集团北京燕山石油化工有限公司中国新星石油有限责任公司中国运载火箭技术研究院广西柳州两面针股份有限公司中国粮油食品进出口（集团）有限公司南京扬子石化炼化有限责任公司中信国安总公司雅戈尔集团股份有限公司中国国际信托投资公司股东名称2.40102.4092.8883.0074.5664.8056.0149.6139.61237.851持股比例（%）中信证券总资产和净资产（亿元）中信证券利润总额（亿元）第八十五页，共一百零七页。二、主要业务构成86中信证券业务结构债券业务并购业务股票业务研究咨询资产管理债券承销债券交易债券管理股票承销借壳上市企业并购行业研究改制重组财务顾问产品开发市场研究基金管理委托理财第八十六页，共一百零七页。87中信证券积极探索市场化条件下投资银行业务的发展方向，在根据欧美等国外先进同行的操作经验基础上，结合公司本身的竞争优势，本着为客户创造更大价值的服务理念，设立由公司副总裁直接领导的企业融资委员会，下设投资银行总部、固定收益部、企业并购部、销售部和客户服务部。企业融资委员会通过共享的信息平台和便捷的沟通渠道，为客户提供从直接融资、间接融资、收购与兼并、财务顾问等全方位的金融服务。中信证券企业融资委员会架构服务

Service满意Satisfaction创意Smart安全Safety成功Success中信证券的经营理念投资银行总部资本市场部企业购并部运营部固定收益部企业融资委员会中信证券企业融资委员会架构二、主要业务构成第八十七页，共一百零七页。88中信证券拥有业内很强的研究与技术创新力量，依托公司研究开发部与金融产品开发小组，可以为您提供如下信息与市场研究服务，同时针对您的特殊需要，还可以为您提供专门定制的研究报告：国家宏观经济政策研究主要侧重点：对国家宏观经济政策的走向进行预测与分析，并对各种新出台的经济政策的潜在影响进行分析。电力市场动态研究主要侧重点：对电力市场与电力产业发展动态进行收集与分析研究，并重点跟踪电力企业的上市公司的发展动态。资本市场动态研究主要侧重点：对资本市场（包括股票市场、债券市场等）的动态进行缜密分析，对新产生的金融工具等进行分析，比如CDR的应用等。突发事件的专题研究主要侧重点：针对国际国内市场的突发事件及时跟踪与分析，并判断其对经济走势和各产业的影响，例如海湾战争对经济的影响等。二、主要业务构成信息与市场研究服务第八十八页，共一百零七页。89中信证券作为专业从事资本运作的公司，具有丰厚的产业整合的知识与经验，我们非常愿意将此种经验与您共享，而且我们也相信这些经验有助于贵公司在短时间内整合所属电力资产并形成核心竞争力。产业发展战略规划侧重点：协助贵公司进行产业发展方向的规划；发展道路及盈利模式的对比分析与选择；管理架构的设计与完善等。相关法律框架下的规范运作侧重点：通过多种方式就规范运作的问题与集团及下属子公司进行沟通交流；购并与重组侧重点：对集团所属资产进行全面分析，并根据公司确定的战略发展方向设计资产重组与购并方案。二、主要业务构成产业整合顾问第八十九页，共一百零七页。90多年来中信证券协助众多的国有及民营企业实现了资本市场的融资，在这个过程中积累了丰富的经验，同时也在业内形成了良好的声誉，多年来中信证券的投资银行业务（股权融资）一直处于业内前三名的位置，而中信证券的债券业务多年来处于行业第一的位置。股票市场融资侧重点：通过完善的改制重组方案以及股票发行方案，同时借助公司庞大的销售网络与客户资源，为集团公司及下属融资窗口提供股票市场的融资服务。债券市场融资侧重点：通过对公司资产结构以及现金流等情况的分析，为公司设计完善的债券市场融资方案，并借助公司庞大的销售网络为公司提供债券市场的融资服务。国际银团贷款中信证券与国外多家证券公司及银行保持了良好的业务合作关系，在贵公司需要的时候可以协调为公司提供国际银团贷款。协调银行信贷境内的中短期银行信贷不属于资本市场业务，但是中信证券由于与中信实业银行之间良好的关系，可以为贵公司提供相关的银行信贷服务。二、主要业务构成资本市场融资服务第九十页，共一百零七页。91安全、高效的运用资金是每个公司管理的重点领域，对于象贵公司这样的大型企业集团更是如此。中信证券具有丰富的资金管理经验，同时在避险的金融工具研究方面也具有相当的深度。资金管理侧重点：中信证券下属资产管理部专业为客户提供资产、资金的委托管理服务；避险金融工具的设计与创新侧重点：中信证券下属金融产品小组专业从事金融产品的创新研究，为客户提供避险的金融工具与产品组合；其他服务侧重点：中信证券可以协调兄弟公司中信信托投资公司为客户提供委托放款业务。二、主要业务构成投资管理与金融创新第九十一页，共一百零七页。92与其他国内同类公司比较起来，中信证券在为贵公司提供服务方面具有一定的优势，主要表现在：一站式服务中信证券依托中国中信集团及其下属兄弟公司，例如中信实业银行、中信嘉华银行（香港）、中信资本市场（香港）以及中信信托公司等，已经初步具备了金融百货公司的雏形，可以为客户提供跨地区、跨市场的全方位的一站式服务。良好的沟通与协调能力中信证券以中信集团的强大实力为依托，与国家证券主管部门及国务院其它各部委建立了良好的关系，可以及时地与有关主管部门协调、沟通，迅速捕捉国家政策调整动向，更好地为企业提供全方位的服务。规范的运作中信证券严格坚持中国证监会的“法制、监管、自律、规范”八字方针，在大胆创新的同时注重规范经营，所承销的近百余家公司股票从未因重大违规行为而受到中国证监会的处罚，为公司业务的健康发展奠定了良好的基础，也使得上市公司有效避免了政策风险。三、中信证券服务优势第九十二页，共一百零七页。

93第二章工作团队介绍第九十三页，共一百零七页。参与大唐集团项目的主要人员94大唐集团项目领导王东明(董事长)德地立人(副总裁)吕哲权(首席经济学家)投资银行部王常青总经理刘凡刘隆文张桐朱洁债券部刘威副总经理黄永刚

研究咨询部徐刚总经理徐亿婕电力行业研究员资本市场部杨宇祥总经理

企业购并部王瑾副总经理

交易部郑燕蓉总经理第九十四页，共一百零七页。

95第三章中信证券成功案例第九十五页，共一百零七页。自成立起，中信证券即进入快速发展的阶段。1996年中信证券成立仅一周年便完成12笔A股发行、配股的主承销及上市推荐项目，承销国债23亿元，证券交易额约500亿元，综合指标名列全国前茅。1997年度，中信证券发行业务驶入“快车道”，全年承担A股发行的主承销商14次，股票发行量和筹资额分别为123,155万股和66,268万元，承销股票的流通市值高居全国第一位。全年实现净利润4.9亿元，居全国同行业第三位，人均创利居同行业首位。1998年，中信证券的证券承销指标和为企业募集资金额均居全国第四位。1999年新股承销位居全国第四位，配股主承销居第三位。2000年度，中信证券募集资金总量为151亿元，全行业排名第三，2001年度主承销17次，全国第二。2002年，在一级市场筹资额锐减的情况下，担任主承销6次，承销家数和承销金额均列第三位。是中国发展最快的证券公司之一。根据中国证券业协会的统计，中信证券股票发行、上市推荐业务2000年度、2001年度、2002年度业绩及行业排名如下：一、股票业务（一）96第九十六页，共一百零七页。97中信证券2000年度股票发行、上市推荐业务业绩及行业排名上市公司推荐担任上市推荐人：23次占市场份额：7.93%排名：2资金募集资金数额：1512719万元占市场份额：9.84%排名：3配股承销配股承销数量：67479万股占市场份额：3.49%承销家数：12家按次数排名：4新股承销新股承销数量：93300万股占市场份额：4.83%承销家数：15家按次数排名：3一、股票业务（二）第九十七页，共一百零七页。98中信证券2001年股票承销业绩及行业排名上市公司推荐担任上市推荐人：23次占市场份额：7.93%排名：2资金募集资金数额：1512719万元占市场份额：9.84%排名：3配股承销配股承销数量：67479万股占市场份额：3.49%承销家数：12家按次数排名：4新股承销新股承销数量：93300万股占市场份额：4.83%承销家数：15家按