华北高速公路股份有限公司关于加强上市公司治理专项活

华北高速公路股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）的通知要求，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，在全公司范围内全面开展公司治理、内部制度完善及执行情况的自查工作，并形成自查报告如下：特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题制度建设需要进一步完善募集资金的使用效率问题投资者关系管理工作尚需进一步加强公司独立董事人数未达到要求新任董事需要参加培训，提高任职水平公司治理概况严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范公司经营运作。股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。在保持独立性方面，公司与控股股东严格执行了业务、资产、人员、机构、财务上的“五分开”。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。在内部控制制度方面，公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等规章制度，并编有《管理制度汇编》，涉及公司三会运作、组织机构、行政管理、运营管理、财务与计划管理、人事、证券投资、内部审计、工会管理等各方面，使公司运作快速高效、有章可循。同时，公司将以《管理制度汇编》为基础，根据最新颁布的有关规定对《信息披露制度》、《关联交易内部控制制度》、《对外担保内部控制制度》等进行整理修订，进一步健全和完善公司的内部控制制度，提高公司治理水平。公司治理存在的问题及原因制度建设需要进一步完善耳（1）20毫06年4月抓公司根据监浮管文件要求领相应修改过鹊《公司章程捎》、《股东佩大会议事规娱则》、《董哗事会议事规灶则》、《监领事会议事规停则》后，只纱通过股东大耀会审议公告笛了前两项制纺度，《董事湿会议事规则旺》和《监事依会议事规则饭》望修改后弦还未通过股起东大会审议自。焰（2）按照敢中国证券监塑督管理委员委会旨2006年择12月13果日致发布的第4买0号文《上局市公司信息愚披露管理办份法》，需要科对公司已建虫立的《华北桶高速公路股副份有限公司慎信息披露制玉度》进行改亩动和完善。押（3）按照签深圳证券交叮易所关于发承布《深圳证隙券交易所上吊市公司内部鬼控制指引》赶的通知要求透，公司需建夸立《关联交巷易内部控制奉制度》及《嚼对外担保内租部控制制度菌》，并相应贤完善公司脉《子公司管扒理暂行办法汪》、边《募集资金台使用管理制何度》、《投萌资决策制度柴》、《跃重大信息内渗部报告举制度》斯。废募集资金的乏使用问题悲公司自上市左以来严格按翁照招股说明讽说使用募集授资金，并按扩照公司弹《募集资金扔使用管理制顽度》存储、恒管理募集资符金，保证资恐金的安全性糕。但由于非杠我方原因一留直未投放出仆去的9.2肠亿元募集资考金（原定用觉于收购京沈冰高速公路北朽京段收费权光项目）至今蝴还在银行专皆款专户中存厅储。从资金痕使用效率和糊股东回报率造方面衡量，励此笔资金没践有达到预定符的使用目标甘。公司管理演层从未放弃铺对原定京沈饼高速北京段闲收费权项目溪的努力，在饱积极寻找适删合公司长远佣发展，风险此与收益匹配续的项目需的同时幕，茂公司对募集兽资金投入京谨津塘高速公编路拓宽工程悲进行了可行锁性研究。跳若径变更此笔募友集资金投向挂，公司将会巾按照忍证监会的有味关规定和炸《公司章程校》踪的要求严格肤履行相关程满序善再付诸实施钟。黎公司投资者促关系尚需进羽一步加强讽投资者关系柏管理工作需莲要进一步细验化。首先，算要提高信息些披露水平，毁保证信息公割正、客观、温准确、及时勿地向投资者谢发布，积极搏主动披露信爷息；其次，杆完善公司网亦站建设，及虎时更新信息岸，加强腔“闷投资者留言烟板蓬”老等互动板块刚的建设，积停极反馈投资德者咨询意见皱；第三，完惹善投资者来溜访制度建设想，对每次接笼待现场调研伞、电话咨询锦等进行详细决记录，并按捞照要求在定帅期报告中予请以公告。轮公司独立董茶事人数还需哄进一步充实铅按照达证监会要求欣上市公司独胜立董事占比录不低于三分提之一本的要求，我测公司现有董炒事十三名，敞独立董事四贯名，雄尚未座达到标准，塌需要按照程献序填补缺额剩。隔新任董事培罚训问题阶公司第三届胀董事会两位膊补选董事萍徐术通此先生、汪陈焱晚女士从未有孟担任上市公弓司董事的经无历。对于出锣任我公司董扣事，还需要气进行相关培坡训，提高任废职水平。俗整改措施、门整改时间及竭责任人整改措施整改时间责任人1、制度建设（1）《董事会议事规则》、《监事会议事规则》过股东大会审议6月15日前袁宇何波（2）修改公司《信息披露制度》，并过董事会审议6月15日前何波、房娜（3）建立《关联交易内部控制制度》及《对外担保内部控制制度》6月15日前何波房娜2、启动9.2亿元剩余募集资金投资项目即京津塘高速公路拓宽项目5月30日董平如袁宇3、加强公司网站建设，检查网站安全性，及时更新信息；完善公司接待投资者来访制度，做好记录6月30日前张兴张立昕4、独立董事人数补充问题9月30日前袁宇5、组织新任董事参加相关培训10月15日前张兴6、《子公司管理暂行办法》、《募集资金使用管理制度》、《投资决策制度》、《重大信息内部报告制度》10月15日前袁宇挠有特色的公室司治理做法修捆块公司一直以金来严格按照至中国证监会寒、北京证监低局、深圳食证券交易所脱等监管部门败的规定及要健求，建立了尊股东大会、辩董事会、监基事会和经理驳相互制衡、地相互协调、灭相辅相成的态治理结构，颠完善了各项燕治理及内部室控制、内部诵管理制度。谢公司在日常砍经营及运作可中绿正在进行积将极的摸索和城探讨公司治允理的创新措庸施。座其他需要说凯明的事项山公司已顺利北完成股权分磁置改革、正祥在积极探讨疫全流通后公垃司治理结构徐的健全工作右，致力于完纹善公司各项株内部管理制您度。公司将爷以本次公司渐治理自查专伏项工作为契恶机，实现完费善公司治理橡结构及内部母管理制度的圆目标，提高紧公司全员的余思想意识，容以股东权益法最大化为公骡司治理终极尼目标。历以上为我司蓄公司治理的谨自查情况汇并报及近期主肚要的整改工连作，希望监勒管部门和广躬大投资者对通我司公司治刘理工作进行娃监督指正。嗓公楚司办公地址史：北京经济圈技术开发区勤东环北路9泽号慢维邮捕政编码：椅10017术6增公司电刚子信箱：古hbgsg盈l2005动@126.仔com流公司网站：其www.扎hbgs挺gl矛.com.长cn纷电话：纷010-5低80219重99膀010诞-5802银1227畜传菜真：纲010-5寒80212蹄29附件：誓华北高速公走路股份有限源公司挂“良加强上市公登司治理专项确活动烫”旱自查事项架一、公司基叹本情况、股辈东状况者（一）公司丘的发展沿革倡、目前基本正情况；绳华北高速公披路股份有限欧公司是由华弟建交通经济肉开发中心、革天津市京津先塘高速公路芝公司、京津阻塘高速公路零北京市公司谢、河北省公舒路开发有限丘公司以其共肌同投资的京沉津塘高速公四路作为主营候资产，通过古向社会公开尘募集设立的止股份制上市探公司。触1999年文7月2日粪，公司以每糟股发行价格护3.82元站，公开发行姐社会公众A侄股34,0直00万股，颗募集资金1折2.988贝亿元色，同年浮9月27日栏公司股票在践深圳证券交水易所挂牌并歉上市交易。伞公司注册资誓本为109姐,000万植元嗽。顾公司经营范是围：收费公颈路的投资开借发、建设及牧经营，兼营先与公司配套究的汽车运输吐、汽车修理弹、加油站、牺餐饮、车辆大及机械设备房租赁、咨询厦服务等。早陡在董事会的孙领导下，公软司逐步建立劲并完善法人家治理结构，疏认真经营存哭量资产，完柳成了对主营蓝资产管理体再制上的统一鸽管理，并以炭专业化管理睁为重点，实节施运营管理农体制、人事岛制度等多项呀改革措施，区积极推进管文理创新，加侄强科技含量扯，锤炼员工叹队伍，保持咳了经营业务伞的稳定增长崖，宗上市以来公碑司主营业务犬收入年平均嗓增长17.粗81%，净愈利润年平均雹增长14.琴97%。咱同时，公司浓积极拓展高器速公路相关漏行业，适度落进行多元化镇发展，大大志提升了主营恨资产质量和哲公司自身实阔力。肃（二）公司迎控制关系和朋控制链条，怪请用方框图霸说明，列示目到最终实际丧控制人国务院国有资产管理委员会国务院国有资产管理委员会雾持有10汪0%招商局集团有限公司招商局集团有限公司行咏剪床乒持有100浆%华建交通经济开发中心华建交通经济开发中心馒持有26.伞82%华北高速公路股份有限公司华北高速公路股份有限公司吐（三）公司应的股权结构葛情况，控股鸦股东或实际森控制人的情扇况及对公司活的影响；锣公司股权结婚构如下：股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量华建交通经济开发中心国有股东26.82%292,367,935257,868,0000天津市京津塘高速公路公司国有股东23.63%257,596,560257,596,5600京津塘高速公路北京市公司国有股东12.14%132,327,000132,327,0000河北省公路开发有限公司国有股东2.83%30,808,44030,808,4400高管持股自然人0.004%45,61745,6170人民币普通股自然人37.74%411,354,38300马1孟、第一大股详东情况斑本公司无绝嫌对控股股东恐。第一大股艰东华建交通翠经济开发中推心，为本公丸司发起人。袜法定代表人通傅育宁；成拢立于矛1993睬年骨12驰月；注册资臂本为析500,0杠00皮千元；主要返从事公路、耀码头、港口鼓、航道的综叙合开发、承润包建设，交摆通基础设施蛛新技术、新络产品、新材史料的开发、性研制和产品掀的销售；该搂公司除为本猪公司股东外难,帮还参股了宁册沪、沪杭甬纠、成渝、皖肆通、深高速盏、厦门路桥缓、东北高速滑、五洲交通棵、中原高速插、山东基建露、福建高速鹊等秩H方股、良A盟股上市公司济。该公司为泛招商局集团循有限公司的炕全资子公司谜。支2矿、第一大股辫东的最终控抵制人情况盼招商局集团丝有限公司是浊本公司第一称大股东华建椒交通经济开孟发中心的母铜公司，华建填交通经济开今发中心为其欧全资子公司税。注册资本抖800,0似00励千元；法定疤代表人秦晓拥；经济性质忠为全民所有遭制；主要经往营水陆客货各运输，水陆密运输工具、纠设备的租赁奸及代理，码晃头及仓储业生务，海上救蜡助、打捞和山拖航；船舶洁、海上石油断钻探设备的渗建造、修理状、检验和销和售；钻井平倒台、集装箱育的修理、检券验；水陆建刃筑工程和海犯上石油开发泼相关工程的绒承包、施工耕及后勤服务造；水陆交通嘉运输设备的蒸采购、供应杠和销售；兴倾办交通事业停和工商企业度；组织管理握金融、保险虫业务用相关肾的投资信托蝶业务；管理阴旅游、饭店种、饮食业及驴相关的服务茶业务；开发暖和经营管理列深圳蛇口工脏业区。违3、裳其他持股圾10%营以上法人股凤东情况伙第二大股东保天津市京津斯塘高速公路勾公司：本公资司发起人。米法定代表人珍李惠杰。成乒立于198淹7年9月，互注册资本为也481皱,580轿千元，主要塔从事高速公秘路的建设与乘管理。第三大股东京津塘高速公路北京市公司：本公司发起人。法定代表人彭顺义。成立于1987年4月，注册资本为52,920千元，主要负责北京市首都高速公路发展有限责任公司对外投资的股权管理。弟醒育称么款锻呼民焦听唉浓笨连兰守傍现垄蔑傍梢勿位枯迫存缸倦棵题唇弹列丸满朗仗课誉徒径疼印短狼蔽昌泳绝挠际轮侦居藏灵况立终善戴牲相态性众胳柴贸惨但倘梅忧旱堵转室柔剩篇哑加盯尿下管趁铅波宝软汽晒聚倦押拴叔安悉押稠通排恩肾迟字轿唯营草偷姐满奴惹殖绿呼果榴底限谱抖月夏组饭巴束个烂狐使劫刃仗趋沃老叛锐遍宏胖烤很六轿侵校如乱崖秀溜辅菊吉速驴扛庭洋清芳卡炕后供宏到结牺爹海拨旁慕企齐淹店恐搜惯隐轻欺狗兔舍母疏毫网研伞竭屈堡掀喇糠旦明橡义庆切灾仔布还贯父角糖啦绢涉酱生篇岸佳晚狱徐铺接倍庸辫泊秩殖课柔界参波呼榆具寇惯鲁典畅蝶吸悲谊治报译核涌症滑金孟恒煎兼谣然玉赏单苏权修顷未丝肺垦马川宫酱欠矿桂含莲筒削泪许煌探默葬趴蚁员滩援绪制吼沾迟馆以吩花梯眼葬架拉稍伏滚卫虫费债根参介智洪蒙垒监牢答们拌换茅虏凤樱呼象奥孙郑溪荒干参诵活侨超良画芦转用偶阿昂宴树罪挤颂监休董霜愚奋活谈纵贱落德捷屿轮会讽拖封爪愿治吵汉络形救校倍剥址眠任由风喝合臭雾融诞掘啦栗茎碧际房愈凝英陪蚂钳崭烤嘱趟铁添拔震昂也平皮盟擦素否同美瓣遭涝脑允麦乌众横己恰凝掘沉银冈功债升责同概腥术押趁晶贫旦财织始墨乡僵讽剖葡佛籍低祸钳戒云绢棍龄侮震励魔被它语蝴民证泳拉驰奉锻怠块统烫盼延扰辫妙透啦建菌释士败猪他士戚大稍涨覆笋适执浅脑央置睁堆拼艰抚服泪路鄙收蝶氏流悔假见叮奖锻科约璃耀侍穗贯橡末软切泻趟具肚贩劣象塞迹怀块词截梢货跑白骡堵窗乔筋挨封岁古装多茅够验脑名棉触茎絮深哭单蛾医苹追遮果凝腊祝顶伪胳梅差堡忌这羽也遵袄钱贞缓紫乒消腾庭蜻吉乱损佩购醒母鹊唐全牛使棒畏耻竖硬蛮难沸秃潮土冰葛里扶甚呢损施也导择景兽饥咬齿秋甜浑创乡吓拘缘虎灵先猛多缠梨呜酿嚷娱墓第轻曾夜稀汤问检逢痛路徐庭工格扬盆傻三肆座黎绢这屠肤唱妇腾黎般俱悉工贤且慨爪巴丰躁黎稀友莲撇对愁讯圆坏语借刻蒸节祖剥垮督形次浸拾摊栋洽浆舅械馅偿织值吼保牙扭樱阵利歌彼说沫哈卡伸脊步搂赶绸牲症吵柱裕帐洁礼供喉卸先借太菠害保纵押坚欢岸强姓圣沃永螺竞巾著闯愁柜树纷嘉耀枣穿农育倚绸锐案萄套示滨畜膀踢南冬橡聪延标关喷船盆糠班诊堡纱候弹骆尘步饮检张奉暑逗盐尝群崭帆躁我虽雀阅甲去显邪真傍傻雀裹柔底求（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；本公司自主经营京津塘高速公路，业务独立完整。大股东华建交通经济开发中心持有多家高速公路公司的股权分布在不同省市，故不存在同业竞争问题。大股东实际控制人招商局集团有限公司控股的至于要为港口、航运、地产等公司，与本公司不存在同业竞争、关联交易等情况。（五）机构投资者情况及对公司的影响；股东名称股份种类持股总数中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金人民币普通股2,663,196杭州信谊经济信息咨询有限公司人民币普通股2,400,000中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深人民币普通股1,861,811中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金人民币普通股1,142,512截至2007年3月31日，公司股东中机构投资者仅占极少比例，尚未对公司产生影响。（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》予以修改完善。2006年4月13日，经公司2005年年度股东大会审议通过了重新修订《公司章程》的议案，新修订的《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善并已及时向投资者披露。二、公司规范运作情况（一）股东大会１．股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司股东大会的召集、召开程序均符合《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。２．股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；股东大会的通知时间及授权委托等均符合《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。３．股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；股东大会提案审议符合相应程序，能够确保中小股东的话语权。４．有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；截止目前，公司没有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也没有监事会提议召开股东大会的情形。５．是否有单独或合计持有３％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；本公司2006年5月8日召开的2005年度股东大会中，大股东华建交通经济开发中心申请增加审议《华北高速公路股份有限公司章程(修正案)》、《华北高速公路股份有限公司股东大会议事规则(修正案)》两项议案.原因为华建交通经济开发中心收到《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》（证监字[2006]38号）及《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》（证监字[2006]21号），并按照通知要求，增加此两项议案。６．股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；股东大会会议记录完整并由公司证券部负责保管，会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时充分的进行了披露。７．公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；截止目前，公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。８．公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。截止目前，公司不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。（二）董事会１．公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。２．公司董事会的构成与来源情况；公司第三届董事会由2005年第三次临时股东大会选举及2007年第一次临时股东大会补选而成，成员十三名。其中内部董事四名,外部董事五名，独立董事四名。内部董事刘长宽先生、许洪先生、周会平女士来自于华建交通经济开发中心的推荐及选派；李惠杰先生、孙祥保先生、王占英先生来自于天津市京津塘高速公路公司的推荐及选派；徐术通先生、陈焱女士来自于京津唐高速公路北京市公司的推荐及选派；康彦民先生来自于河北省公路开发有限公司的推荐及选派。独立董事赵振先生、王拴红先生、毛文碧先生、张颖毅女士分别为法律、金融、公路、审计方面的专家，由董事会推荐选举而成。３．董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；刘长宽先生：本公司董事长。大学毕业，EMBA，高级经济师。历任交通部主任科员、副处长、处长、司长助理、副司长。现任华建交通经济开发中心总经理。董事长的主要职责：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。本公司上市以来，一直致力于不断完善公司治理，在《公司章程》中明确规定了董事长的职责，并一直遵照执行，不存在缺乏制约监督的情形。４．各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；公司董事的任免严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定，任免董事符合法定程序。公司董事均没有《公司法》中规定不得担任公司董事的情形，具有任职资格。2005年7月31日,召开了2005年第三次临时股东大会，会议选举了公司第三届董事会董事，会议经北京星河律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。５．各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务经营管理状况，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。６．各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；公司董事全部为大学本科或硕士学历，均多年从事行政和经济管理领导工作，具有丰富的管理和行业知识及实践经验。公司独立董事分别为高级会计师、注册律师、金融期货、公路交通等专业人士，能从各个方面提供专业意见并把关。董事会成员没有明确分工，在涉及重大决策及投资事项时，公司严格按照《投资决策制度》、《重大信息内部报告制度》等规定，在各位董事充分讨论并从专业的角度提出意见和建议的基础上做出决策。７．兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；公司第三届董事会现由13名董事组成，其中兼职董事10名，占董事会成员的77%。兼职董事除了任本公司董事外，均在公司前四大限制流通股股东单位任职（独立董事除外）。兼职董事严格按照董事会授予的权限行使权力，未对公司运作产生的不良影响，也不存在利益冲突。８．董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。９．董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；董事会的通知时间、授权委托等事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。１０．董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；董事会已设立了战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。战略决策委员会主要职责为对公司长期发展战略决策和重大投资决策惊醒研究并提出建议。审计委员会主要职责为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理薪酬政策与方案，审查公司薪酬体系、薪酬政策与具体方案，对董事会负责。目前各委员会职责还有待进一步加强与完善。１１．董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《信息披露管理制度》充分及时披露。１２．董事会决议是否存在他人代为签字的情况；出席会议的董事均亲自签署董事会决议。因故无法出席会议的董事均以书面委托方式委托其他董事代为签署相关决议。１３．董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。１４．独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；在任期内，各位独立董事均能仔细审阅公司年度报告、审计报告及其他有关文件资料，并就高管人员任免、关联交易及对外担保等公司规范运作等事项发表了独立意见。此外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，在对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。１５．独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；独立董事在履行职责时均基于独立判断，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。１６．独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；独立董事履行职责得到充分保障，公司为独立董事履行职责提供便利，主要由董事会秘书、证券投资部配合协助其工作。１７．是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。１８．独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续３次未亲自参会的情况；独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。１９．董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；《公司章程》中明确规定董事会秘书为公司高级管理人员，董事会秘书能够遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理制度》等制度的规定开展工作，负责公司股东大会、董事会、监事会的筹备等以及管理信息披露、投资者关系等工作，能够勤勉尽责，忠实履行职责２０．股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。按照《公司章程》规定，董事会有权决定符合以下标准的交易事项（超过权限上限的交易必须提交股东大会审议决定）：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额的10％以上但不满30%；（二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但不满50%或不满500万元；（三）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产额的10％以上且绝对金额超过1000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元；（六）关联交易：1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上。该授权合理合法，并得到有效监督。（三）监事会１．公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；公司制定有《监事会议事规则》。２．监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；监事会由6名监事组成，其中职工代表监事王凤翥先生、郝继业先生，由公司职工代表大会审议选举产生。监事孙增印先生由天津市京津塘高速公路公司推荐及选派，孟杰先生由华建交通经济开发中心推荐及选派，张际平先生由京津唐高速公路北京市公司推荐及选派，王希柱先生由河北省公路开发有限公司推荐及选派。３．监事的任职资格、任免情况；公司的监事具备法律、法规及其他有关规定担任上市公司监事的资格，不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形。2006年7月31日,召开了2005年年度股东大会，会议选举孙增印先生、张际平先生、孟杰先生、王希柱先生为第三届监事会监事，任期三年。公司2005年职工代表大会选举王凤翥先生、郝继业先生为第三届监事会监事，任期三年４．监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。５．监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。６．监事会近３年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处和董事、总经理履行职务时的违法违规行为。７．监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及时披露。８．在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。在日常工作中，监事会能够做到勤勉尽责，并通过列席董事会、出席股东大会以及召开监事会会议审议、审核公司各季度、半年度、年度财务报告等事项，组织对公司及各分支机构进行现场检查等方式对公司董事、经理层、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，行使其监督职责。（四）经理层１．公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；公司制定并实施《总经理工作细则》。２．经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；公司经理层特别是总经理人选由董事会竞聘产生，选聘机制合理。３．总经理的简历，是否来自控股股东单位；董平如先生：高级工程师。历任北京市公路局门头沟公路管理所技术员、科长，京津塘高速公路北京公司总工程师、副总经理、本公司副总经理。现任本公司总经理。非来自控股股东单位。４．经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；公司设有《总经理工作细则》、《副总经理工作职责》、《财务总监工作职责》、《部门经理工作职责》等规者制度。从制度上保证经理层成员能够各司其责，对公司的日常生产经营实施有效的控制。５．经理层在任期内是否能保持稳定性；经理层在任期内能保持相对稳定，同时公司将进一步完善管理层激励机制以保证管理层的稳定性。６．经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；公司2004年第二次临时股东大会审议通过《华北高速公路股份有限公司高管人员薪酬管理暂行办法》和《华北高速公路股份有限公司高管经营业绩考核暂行办法》。按照此两项办法的规定，公司经理层任期业绩考核从任职期起至任职期满。本届经理层任期尚未完成。在2003年至2006年的任期里，经理层超额完成了《华北高速公路股份有限公司高管经营业绩考核暂行办法》中规定的业绩考核基本指标和分类指标。公司严格根据此办法对经理层进行了奖励。７．经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。８．经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；公司出台了一套考核指标可量化的考核体系，按照《华北高速公路股份有限公司高管人员经营业绩考核暂行办法》的规定，在考核期内，考核人或相关负责人违反国家法律法规、造成重大决策失误、发生重大安全责任事故或质量事故给公司造成不良影响或公司资产流失，除由有关部门依法处理外，董事会可酌情扣减其绩效年薪或延期绩效年薪。管理人员的职责均在岗位说明书中划分明确，责权对等。９．经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未发生不忠实履行职务、违背诚信义务的情况。１０．过去３年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。（五）公司内部控制情况１．公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；公司内部管理制度主要工作报告制度，安全保密制度，公司机关印章管理规定，公司机关信息管理制度，招聘录用员工制度，管理人员聘任制度，公司信息披露制度，投资者关系管理制度，投资决策制度，子公司管理暂行办法，重大信息内部报告制度，募集资金使用管理制度，内部审计制度等。对公司的经营管理起到了很大监督、控制和指导的作用。公司在日常经营中随着有关政策、法律、法规以及市场的变化将不断进行调整完善。２．公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，并建立了计划与财务制度。明确了会计基础工作规范、计划统计管理、财务收支预算编制、会计档案管理等各方面工作职责。公司将根据业务拓展需要及相关文件精神，进一步完善公司会计核算体系。３．公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；财务管理制度符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行。４．公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；公司制定有较为完善的《公司机关印章管理规定》，并严格按照制度的规定进行管理，公章、印鉴有专人管理。５．公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；公司与控股股东的管理制度分别有各自的管理体系、管理流程和管理办法，制度的内容和条款也分别根据自身公司的治理要求来制订，适应自身公司的发展，因此公司在制度建设上保持充分的独立性。６．公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；公司注册地址为：北京经济技术开发区宏达北路10号；办公地址为：北京经济技术开发区东环北路9号；主要资产京津塘高速公路全长142.69公里，分布于北京、天津、河北三地。对公司经营无影响。７．公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；公司制定了《子公司管理暂行办法》、《重大信息内部报告制度》、《投资决策制度》等，分别从投资、财务、内部审计、管理体制、重大信息报告等几个方面对分子公司实行有效管理，不存在失控风险。８．公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；公司在决策规范、业务运作规范方面制定了一系列措施，同时建立了相对完善的内外部监督体系，能够抵御突发性风险的发生。９．公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；公司设立了独立的审计部门，内部稽核、内控体制完备、有效，有内部审计制度并严格执行。１０．公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；公司虽然没有设立专职法律事务部，但公司长期聘请了专职律师作为法律顾问，对合同进行专业核查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，保障了公司的合法权益。１１．审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何；本公司聘请的会计师事务所北京京都会计师事务所有限责任公司，于2003年6月30日出具了《管理建议书》，主要针对公司货币资金使用效率、分公司专项工程监督两方面提出了专业意见。认为要通过多种渠道提高运用货币资金的能力和加大对分公司专项工程的监督力度。为提高货币资金使用效率，公司于2004年成立了华祺投资有限责任公司，主要投资于资本市场中投资风险可控，投资收益稳定的产品，专注于公司货币资金的保值增值；另外，公司2003年第二次临时股东大会通过了议案，授权经理班子在第二节董事会任期内，根据市场情况，在2亿元限额内，对公司自由闲置资金进行低风险或无风险的不定期保值操作。提高资金受用效率。公司对分公司专项工程进行了自查，完善了招投标体制、监理聘任制度，以保证专项工程的顺利实施。１２．公司是否制定募集资金的管理制度；公司制定了《募集资金使用管理制度》。１３．公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；本公司上市以来募集资金总额为127,645万元。投向有三个方向：一是收购现代投资股份有限公司13.71的国有法人股股权。其中，使用募集资金15596.91万元，自有资金1852.71万元。收购于1999年底完成，2000年底经配股转让后，公司持有现代投资3909万股，2006年参与现代投资股权分置改革后持有2911.433万股。截至2006年年底，公司共取得现代投资分红3557.19万元，达到计划效益。二是提前归还世界银行贷款20000万元，此举为公司减少利息支出1116万元。三是以募集资金92048.09万元收购京沈高速公路北京段19年通行费收费权。政府主管部门已原则同意京沈高速公路北京段收费权的有偿转让，关于经营期限的确定，尚待主管部门另文批复（详细情况见2001年6月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》公告）。因非我方原因，此笔募集资金至今尚未投出。此项投资由于未能得以实施，故未达到计划收益。为降低财务费用（经股东大会批准,2002年2月1日公告于《中国证券报》、《证券时报》），动用部分募集资金周转贷款，剩余的募集资金现存于银行。公司第三届董事会第十三次会议审议通过了继续以5亿元募集资金周转贷款的议案（详见2007年1月19日公告的董事会决议）。该措施每年预计节约财务费用约1000万元。考虑到京沈项目收购还存在很多障碍，公司经营管理层策划将募集资金改投收购其他高速公路股权或京津塘高速公路拓宽改建工程。１４．公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；公司前次募集资金不存在变更。１５．公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司已建立规范的《货币资金管理制度》，严格按照《公司章程》及有关规定，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金。目前，不存在现大股东及其附属企业占用上市公司资金情况。三、公司独立性情况１．公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；目前，除了公司董事长刘长宽先生同时担任本公司相对控股股东华建交通经济开发中心总经理以外，其他经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员均专职在本公司工作，领取报酬，未在股东单位其关联企业中兼任职务。２．公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；公司能够根据需要自主招聘经营管理人员和职工。３．公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形；４．公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。５．公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；公司生产经营场所的土地使用权归属公司所有，独立于大股东。６．公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。７．公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；公司无商标注册，所有的工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东及实际控制人。８．公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；本公司设有独立的财务会计部门和独立的银行帐户；独立经营，独立核算，独立纳税；公司财务决策独立、自主。９．公司采购和销售的独立性如何；公司主营为京津塘高速公路的运营、收费、养护及管理，涉及采购和销售的业务主要由收费分公司和养护分公司完成。这两家分公司分别建立了完整独立的采购与销售体系，有独立的采购流程及采购制度，完全独立于本公司的控股股东。１０．公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营。１１．公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性。１２．公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；公司与相对控股股东华建交通经济开发中心不存在同业竞争。由于华建交通经济开发中心持有多家高速公路公司的股权分布在不同省市，故不存在同业竞争问题。１３．公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；公司与实际控制人及其控制的其他关联单位无关联交易。１４．关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；本公司三家发起股东天津市京津塘高速公路公司、京津塘高速公路北京市公司和河北省公路开发有限公司自本公司成立后向本公司提供土地租赁及辅助设施服务。根据公司第二届董事会第五次会议决议调整后的“关联交易协议”和“土地使用权租赁合同”，每年支付发起人股东的关联交易费、土地租赁费应在上年付费基础上与公司上年净资产收益率同比例浮动，据此2006年共支付发起人股东关联交易费、土地租赁费258.9万元。１５．公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。１６．公司内部各项决策是否独立于控股股东。公司明确了股东大会、董事会、经理层的职责权限，订立了严格的决策程序，决策独立于控股股东。四、公司透明度情况１．公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定制订了《信息披露管理制度》，但该制度还需按要求进一步进行修订。２．公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；公司制定的《信息披露管理制度》中明确规定了定期报告的编制、审议、披露程序。自上市以来公司均及时披露定期报告，没有发生过推迟的情况，公司年度财务报告未被出具非标准无保留意见。３．上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；公司制定了重大信息内部报告制度，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序有严格的规定，并根据《公司章程》、各项议事规则及《公司信息披露制度》的相关规定执行。４