借壳买壳上市

草借壳上市操抬作流程

锐借壳上车市属于上市屈公司资产重废组形式之一伶，指非上市麦公司购买上且市公司一定学比例的股权符来取得上市侧地位，一般腥要经过两个照步骤：

另一是收购股旁权，分协议钉转让和场内止收购，目前术比较多的是穷协议收购；虎二是换壳，填即资产置换罗。薯

飘

借竞壳上市完整珠的流程结束叶，一般需要拳半年以上的讨时间，其中祝最主要的环跳节是要约收桨购豁免审批衣、重大资产姿置换的审批漏，其中，尤喷其是核心资刚产的财务、糟法律等环节辩的重组、构吵架设计工作临。这些工作弊必须在重组克之前完成。迅

只斜第一部分

乐

资产重宰组的一般程上序耕

帆一、幻借壳上市的乒一般程序堤

忽第一阶部段买壳上君市

败第二阶谎段资产置险换以及企业眠重建

吉悉第一阶段

要

买壳上市夏

骆经目标选择甩

西1、明抬确公司并购吴的意图：实蔬现公司上市董、或急需融宏资以满足扩犁张需要，或茂提升企业品拾牌、建立现更代企业管理异制度；雁2、并购的跟自身条件分凉析：公司的练赢利能力、府整体资金实玻力、财务安舍排，未来的芝企业赢利能渐力与运作规要划，合适的疼收购目标定留位；传3、并购战轻略：协议收苍购还是场内神收购，收购滨定价策略；龙

号4、寻踢找、选择、哪考察目标公偶司

感惰评估与判断妥

（这是预所有收购工看作的最重要佛环节）

队1、全盼面评估分析腰目标公司的朽经营状况、钻财务状况

浸2、制犯定重组计划斤及工作时间趟表

罗3、设幅计股权转让滔方式，选择鼠并购手段和候工具

异4、评住估目标公司余价值，确定以购并价格

迅5、设苍计付款方式彩，寻求最佳界的现金流和穷财务管理方谣案

膏6、沟党通：与目标奶公司股东和草管理层接洽钉，沟通重组导的可行性和响必要性。

似7、谈滩判与签约：植制定谈判策卧略，安排与跨目标公司相检关股东谈判枝，使重组方克获得最有利敌的金融和非耽金融的安排挤。

拣8、资赏金安排：为朗后续的重组披设计融资方悦案，必要时弃协助安排融蛾资渠道。

奥9、申著报与审批：刷起草相应的养和必要的一脊系列法律文幻件，办理报育批和信息披斩露事宜。

样

厚秋第二阶段

察

资产置换典及企业重建廊

这泰

享（一）宣传允与公关企

妹衬1、对中国御证监会、证震券交易所、黑地方政府、臂国有资产管枯理

部门以贤及目标公司抚股东和管理员层开展公关动活动，力图罗使资产重组土早日成功。韵

您2、制理定全面的宣驻传与公共关扔系方案，在爷大众媒体和房专业媒体上肯为重组方及您其资本运作窜进行宣传。俘

惩秋（二）市场垫维护游

带设计方案，堤维护目标公副司二级市场搁。

刑叙（三）现金装流战略懒

布制定收购、具注资阶段整呆体现金流方艇案，以利用爆有限的现金馆实现尽可能肤多的战略目丧标为重组后辉的配股、增相发等融资作以准备。这是型公司能否最来终实现公司深价值的直接拘决定性环节穴。

楚碑（四）董事辱会重组古

银俩1、改组目去标公司董事邻会，取得目撇标公司的实鹿际控制权。补

丹2、制获定反并购方摊案，巩固对岛目标公司的居控制。

捧光（五）注资私与投资

所规1、向目标节公司注入优锤质资产，实假现资产变现款。

胀2、向悔公司战略发遥展领域投资氏，实现公司排的战略扩张问。

对3、E暮SOP（员屠工持股计划族）

梢4、在矿现行法律环总境下，为公词司员工制定富持股计划。绳

以归第二部分犬

资产便重组流程

渠一、院明确的合理攻的重组动机贿

舅咸获取直接融龙资的渠道

皂产业发晋展的战略需纸求

洒二级市坝场套利

备提高公塔司形象

宿资产上粘市套现

用收购股址权增值转让奔

酒二、季目标公司的粥选择哀

贷（一）鸦合适壳资源鸦的一般条件饥有以下几个艳关注点：笔

更淘1、符合重世组战略

步2、合步适的产业切芬入点

照3、资姐产规模和股毫本规模

报4、符前合重组方的淋现金流

乞5、资曲源能被迅速握整合

磨6、目后标壳资源的勇评价指标：笛

惰饼（二）目标盏不同的两种削重组方式柜：

剑毙战略式重组碎关注叔

（以战略慢持有、提升惊母体公司竞胸争力与价值疲为目的，公看司目前就是齿以战略性重海组为主。但万是，在实际恢的运作过程袖，可以采取取财务性重组蠢与战略性重恋组结合的方酿式，使公司最处于进退自渴如的状态。杰）

剃挑1、行业背辩景

浇2、公疾司运营状况弊

寸3、重执组难度

客4、地迹域背景

狱术财务式重组宋关注穗

（以股权哀增值转让为杰目的）

乡帜1、股权设土置

扎2、公帆司再出让

羽3、融遥资能力

尾4、现趴金流

呀确（三）公司吴重组陷阱（暖这是并购中暖风险控制的旋核心）：览

蚂葬1、报表陷资阱：大量应营收帐款、无麻力收回的对感外投资、连支带责任的担刚保、帐外亏舅损。

焦2、债局务现金：额普外的债务负航担使重组方哀不能实现现趟金回流，陷渣入债务现金贞。

辣3、重邮建陷阱：无绣法改组董事等会、无法重家组上市公司称、受当地排炕斥。

芹决三、臂资产重组的狱前期准备肠

屋扛1．

设定疮合适的收购物主体

纲秃（1）没有行外资背景：宫由于目前政尼策限制，人溉民币普通股维不允许外资洗投资，所以胳设计收购主达体时，必须籍使它没有外魔资背景。

青（2）丙50%的投蠢资限制：根粉据《公司法倡》的要求，免公司的对外社投资额不得片超过净资产凑的50%，赌因此，重组壳方应该因目喘标而异选择狸收购主体。押

遭求2．

买方菠形象策划

离肌（1）推介豪广为人知、勉实力雄厚的饿股东

照（2）雷实力雄厚、挽信誉卓著的滥联合收购方风

摩（3）高展示优势资仗源、突出卖远点

叮（4）盼能表现实力延、信任感的勺文字材料

避比如政亲府、行业给和公司的荣誉蹲，媒体的正讯面报道、漂覆亮的财务报感表、可信的浙资信评估证况明。

骂（5）鸭详尽的收购箱、重组计划膊

部（6）声印制精美的疯公司简介材盏料

滥

正灰四、展开资霜产重组行动府

妹1．

面资产重组的焰基本原则

窑愤（1）合理畜的利益安排皂

尾（2）腥积极的与各港方沟通

味（3）华处理好与关捏联方的关系盛

秋2．

搂股权收购价蚁格确定

梁国（1）以净也资产为基础炒，上下浮动积

云（2）劝以市场供求置关系决定

难重组方栗尤其应该关参注现金流出昂总额，而不储是价格本身顾。价格只是赞交易的一部默分，应该与怖交易的其他辟条件结合。用

驳五、申速报与审批纲

缸梁1．

重腥组中的各种足组织漆

队纤管理部门

唇（国有啦股权转让涉级及财政部和缩地方各级国暖资局）

参中国证兽监会及地方成证管办

狭沪、深循交易所

堡中介机关构

勿律师事周务所

虏会计师杰或审计师事测务所、资产悟评估事务所研

箭并购顾骂问

幻法2．

国有雀股权收购申枝报文件

防的（供参考

彩火①吐转让股权的鞭可行性分析恰报告

赔状②是政府或有关聋部门同意转顺让的意见

鱼拉③播双方草签的缴转让协议

杂帅④卸公司近期的屑财务报告

统窗⑤摊资产评估资格料

偏释⑥忠公司章程

寨涛⑦突提供有关部蠢门对公司产显业政策的要嘴求

钉杆⑧燃其他需要提斥供的资料

判肥3．

向证袖券监管部门蝇申报

伍触将法人股转热让签定的合顽同贞（如国有股阔权转让获财皱政部批准后元签署的正式革合同）拌向中国证监祥会申报。

绣向深、垂沪证交所申券报分两种情隔况：

彻若转让迷不超过总股握本30%，趴仅需向相应榆证交所报告殿并申请豁免日连续披露义讯务及申请公辽告和办理登驳记过户。

庄若转让吧超过总股本较30%，则帖应先后向中痒国证监会和吉相应证交所哈申请豁免全考面收购以及饺连续披露义卸务并申请公白告和办理登顿记过户。

狡

轰裙4．

上市膀公司收购申焦报程序油

但吊公告：当获生得证券管理呆部门批准后取，应在指定戴的报纸上进捉行公告。

知过户：正法律意义上誓讲，股权过版户是收购行岁为完成的标谱志。公告发滑布后，双方筒应该去证券泛登记公司办远理过户登记慕。

望

耻

之妥六、企业剩重建

柏最1．

管理筋整合

拴确（1）改组导董事会及管歪理层

较（2）甩文化融合

挽（3）赤制度整合

染（4）添人力资源问贝题

居（5）稼部门机构调枕整

判皮2．战略协病同

肯色（1）调整欲公司经营战裤略

险歪收购方结合顽重组调整经民营战略

卡遇①腐确立上市公河司作为重组仔方发展的地敬位；

赖邮②捡优良资产注胡入上市公司椒，转移不良防资产；

鲁案③委合理处理上烤市公司的业足务与资产。框

栽的确立上市公福司经营战略削

牌苍①进注重公司专倘业形象，提代高净资产收晌益率；

顾醒②贿注意避免同磨业竞争。

异没（2）重构件公司核心优殃势

黎

京

串选择和突出兔产品的竞争斯优势，扩大茎生产规模，泽降低成本开住支，或加强插技术开发、细市场营销。纪

捕时（3）组织坦现金流

惊

搅

扭对原有资产甘保留经营或剂出售，投资仆建设新利润谷增长点，包肿括配股、增许发、发行企贺业债券、股乐权质押贷款证、抵押贷款库等。买壳上市买壳上市定义买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。由于受所有制因素困扰，无法直接上市。买壳上市的方法步骤首先是买壳，即收购或受让股权。收购股权有两种方式，一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。其次是换壳，即资产置换。将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。最后是价款支付。目前有六种方式，包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。如何选择收购目标根据1997年以来深沪股市上百起资产重组案例，壳公司有以下一些共同的特点。首先是所处的行业不景气。尤其是纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业，本行业没有增长前景，只有另寻生路。股权原持有人和主管政府部门也愿意转让和批准。其次是股本规模较小。小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大。然后是股权相对集中。由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此大都采取股权协议转让方式。股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。只跟一家谈肯定比同时跟五六家谈容易些。辈最后是督目标公司有寿配股资格。慕证监会规定齐，上市公司猫只有连续三舍年平均净资娘产收益率在冠10%以上偷(最低为6桃%)时，才神有配股资格土。买壳上市灵的主要目的带就是配股融组资，如果失堡去配股资格抛，也就没有炭买壳上市的乓必要了。赏佩买壳上市的彩利弊蛋一般来毁说，买壳上传市是民营企锦业在直接上映市无望下的风无奈选择。乎与直接上市磁相比，在融搜资规模和上举市成本上，策买壳上市都鉴有明显的差页距。所以，会买壳上市为鉴企业带来的抢利益和直接邪上市其实是蝶相同的，只恳是由于成本兄较高、收益疾又较低，打捎了一个折扣俘而已。上市居的收益主要奶有资金和形扎象两方面。透落目前企夕业考虑更多墓的倒应该是仰买壳上市的济弊。一是成样本，二是收月益。即成本俘收益比能否嫁达到令人满组意的水平。跌买壳上市的区成本总体上坦是逐年上升辉趋势。19唉97年每起菌买壳上市案棋例的平均成霞本为600雀0万元，1艇998年上祸升为1亿元丽。警值得注意的垄是，虽然深像沪股市已经士有上百起买烈壳上市案例么，但是成功画率并不高。剪买壳上市获棕取收益的主孩要途径是配枣股融资。当统然也不排除次主要通过二帮级市场炒作网获取收益的乱情况，但是缓由于很难统其计这种现象卷，而且本文策的阅读对象称是那些考虑返将买壳上市劳作为长期投屋资的企业家艳，所以评价聋买壳上市是标否成功的主瞒要标准是效呜益能否得到认长期稳定发杯展。血买壳上市的讯方式填发布时间:顷2007-吨12-12花一、二级市聚场公开收购

夜

缠这是一种场控内交易的买跟壳上市，又她称要约收购奥，是指非上威市公司通过奋二级市场收浓购上市公司姑的股权，获生得上市公司男的控制权，朱然后再反向误收购自己的帖资产，从而锋实现买壳上首市。《证券丰法》规定：搅任何投资者迎直接或间接炉持有一家上君市公司发行瘦在外的膜5%的的股权时应揪做出公告；骗以后每增加御或减少盒5%贡，需再做出红公告；持股禁比例达到艘30%剖时要发出全盛面收购要约贫，一般要约破期满后持股败比例达到幼50%裹以上可视为纺收购成功。誉谋

泛二、非流通奉股股权有偿盲转让

伐

央又称股权场孩外协议转让很。上市公司透的非流通股俗股东将自己副拥有的股权败以商定的价达格转让给收纱购方，受让生企业成为上拿市公司的控吗股股东，从掉而实现买壳锅上市，这就耻是我国目前显常见的买壳沿上市。在我巷国，股权协缩议转让又分臂为国家股有吹偿转让和法盗人股有偿转粪让。目前股改权转让主要嘴按净资产定瞒价，有溢价颈转让、平价带转让和折价类转让三种情渔况。主要取吧决于买壳上惨市公司对壳你公司壳价值雕的估量。

告

辟三、吸收稼合并

窑

贯吸收合并游是指非上市茂公司以自己舱的资产或股梅权与上市公伞司合并，改分变上市公司尊的注册资本把和股权结构窝，使自己成架为上市公司课的一部分，俭从而实现间恰接上市的一未种并购行为宵。吸收合并夹目前又分为述以下几种类柳型：一是上殃市公司向控乖股母公司以竭外的企业实洗施实物或现检金配股，使绳配股企业持大有上市公司兵股份，有机陶会通过逐渐辨提高份额控叠股上市公司烦，实现买壳而上市。这种贞方式暂时被缝证监会禁止赢，但是定向个增发新股又涝提供了此种服方式的变通灭实现途径。沉二是上市公超司直接合并矿非上市公司微，使其成为良上市公司的团一部分。三没是上市公司惭合并上柜公脉司。上柜公孟司是指地方呈性证券交易舅市场上挂牌慎交易的公司片。

汁

宾四、间接控屈股

屡

间接懒控股义是指非上市喜公司通过控柿股上市公司筋的控股母公负司而达到控边股上市公司匠，实现间接雀上市的一种踢并购行为。员此种方式由仓于一般不动看用现金，又滩能避开发起艺法人股三年时内不能转让侮的限制，所载以越来越受巨到关注。

固

爬这种类型又验分为两种情欺况：一是上揉市公司股权敏持有者与非卸上市公司共朱同组建有限夫责任公司，椒非上市公司溉在有限责任犯公司中处于休控股地位，午从而实现间俭接控股上市姨公司的目的怕，二是非上抹市公司通过硬产权转让成杰为上市公司侄控股母公司吵的控股股东陵，从而实现猾对上市公司末控股的目的养。柄买壳上市理淡论以及案例不分析覆2006-拌11-29互11:4草9:13

斑[询]

现如何买理壳上市侧买壳上塘市是指非上递市公司购买袭一家上市公巨司一定比例掘的股权来取任得上市的地趣位，然后注杂入自己有关镇业务及资产活，实现间接秀上市的目的度。一般而言分，买壳上市张是民营企业芹的较佳选择雀。由于受所禁有制因素困础扰，无法直角接上市。箩买壳上提市一般要经歼过两个步骤万。首先是买愿壳，即收购头或受让股权绩。收购股权推有两种方式熔，一是收购腹未上市流通飘的国有股或男法人股，这拖种收购方式述的成本较低赚，但是困难怎较大。要同债时得到股权位的原持有人迷和主管部门边的同意。佣场外收骄购或称非流费通股协议转虑让是我国买缸壳上市行为巡的主要方式晋。根据上海胃市场199简9年上半年键买壳上市行衬为统计，在谱场外收购方种式中，发生准频率最高的刃三种方式为君国有股转让转(40%)希、法人股转僵让(40%勇)和收购控幅股股东(1隶2%)。其逃中国资局、衔政府部门控勇股的企业买专壳上市动作砖最多。另外鸟，证券公司阁和投资公司忙涉足买壳上永市的现象日寺益增多。如赔重庆国股控叼股重庆路桥碧(6001撕06)、北扑京首创控股根宁波中百(犹60085锯7)。宴另一种绞方式是在二它级市场上直括接购买上市称公司的股票脉。这种方式龟在西方流行椅，但是由于挂中国的特殊挥国情，只适球合于流通股脚占总股本比受例较高的公茂司或者“三奸无公司”。创二级市场的叙收购成本太倚高，除非有米一套详细的绳炒作计划，仗能从二级市吴场上取得足长够的投资谎收益，来抵捐消收购成本辫。至我国第稳一起二级市工场并购案例舱就是“宝延裳”风波。1福993年9脊月深宝安（控0002）该通过其上海坡的子公司和乖两家关联企跨业大量收购筑延中实业（悬60060肥1）的股票塑，从而拉开犁了我国二级丛市场收购的甲序幕。目前跃，二级市场辟并购主要集叔中在“三无继”板块，如其北大方正收忽购延中实业宰，天津大港乎油田收购爱落使股份（6神00652付）。礼受让股贫权是一种比紫较特殊的买冰壳方式。所屯谓受让就是肿国有股权的股无偿划拨，镜但是只适合朴国有制企业打。不过天下炕没有免费的旅午餐，无偿理划拨往往附瞒带有较高的锅负债和社会躁包袱。浊其次是吼换壳，即资蓝产置换。将贷壳公司原有课的不良资产伶剥离出来，划卖给关联公图司，再将优似质资产注入危到壳公司，纺提高壳公司昏的业绩，从晌而达到配股风资格，实现劈融资目的。片最后是茂价款支付。务目前有六种弃方式，包括色现金支付、睬资产置换支态付、债权支踩付方式、混邮合支付方式京、零成本收斧购、股权支果付方式。坟前三种布是主要支付左方式。但是闻现金支付对臂于买壳公司偶实在是一笔镰较大的负担银，很难一下末子拿出数千循万元甚至数路亿元现金。守所以目前倾周向于采用资骄产置换支付诸和债权支付闻方式或者加繁上少量现金饿的混合支付棋方式。典如何选咳择收购目标汪根据1贵997年以笛来深沪股市羽上百起资产撕重组案例，类壳公司有以糟下一些共同围的特点。首槽买壳上市理耻论以及案例先分析饮2006-界11-29峰11:4雾9:13

休[归]

奏先是所处的角行业不景气辅。尤其是纺庸织业、冶金妄业、零售业苗、食品饮料羞、农业等行积业，本行业夕没有增长前驰景，只有另水寻生路。股还权原持有人毅和主管政府励部门也愿意辉转让和批准低。径其次是权股本规模较薄小。以上海炼市场为例，粒1997年驶和1998傅年共有10挨1家公司换版壳，其中总摆股本小于1花亿股的有3顽9家、流通哥股小于30胃00万股的究有38家，享所占比例均猴为38%。傲小盘股炊具有收购成摆本低、股本妥扩张能力强她等优势。特璃别是流通盘壶小，易于二象级市场炒作扬，获利机会拳较大。如沪话市的国嘉实董业(600基646)，冠总股本86扬60万股，令重组后股价悄由6元涨到给46元。街然后是刑股权相对集闻中。由于二岁级市场收购愧成本较高，芝而且目标公懂司较少，因精此大都采取白股权协议转碧让方式。股侄权相对集中望易于协议转烫让，而且保舱密性好，从答而为二级市僚场的炒作创狡造条件。只帜跟一家谈肯舅定比同时跟愿五六家谈容蜜易些。鞋最后是仪目标公司有乌配股资格。腥证监会规定肚，上市公司骡只有连续三诱年平均净资纳产收益率在趣10%以上灰(最低为6寨%)时，才拌有配股资格而。买壳上市歌的主要目的违就是配股融寄资，如果失坡去配股资格塔，也就没有剪买壳上市的宇必要了。尖另外有墓一点要注意冤的是，买壳落上市中买卖已双方在同一模地区的比例帜在逐年上升拌。1997籍年这个比例矩是45%，佣1998年中上升到65擦%。由于地检方政府的本族位主义因素抬，跨地鸽买壳上市理救论以及案例茅分析勒2006-满11-29前11:4术9:13

兄[前]

渔区收购还存湾在一定的困朴难，所以在非本地区寻找飘壳公司的蝶成功谢概率要大一按些。聚买壳上拴市的利弊治一般来嗓说，买壳上胁市是民营企志业在直接上物市无望下的北无奈选择。呜与直接上市获相比，在融冠资规模和上贸市成本上，呀买壳上市都伯有明显的差杯距。害所以，用买壳上市为难企业带来的伤利益和直接锡上市其实是您相同的，只裳是由于成本脚较高、收益茄又较低，打闭了一个折扣斜而已。上市免的收益主要合有资金和形胃象两方面，淘笔者不再赘被述。咬目前企施业考虑案更多捎的倒应该是然买壳上市的喊弊。一是成筋本，二是收姜益。即成本亦收益比能否昂达到令人满乖意的水平。衡买壳上市的赤成本总体上孔是逐年上升抵趋势。19桑97年每起卫买壳上市案下例的平均成圆本为600乐0万元，1俱998年上挠升为1亿元钓。民值得注罚意的是，虽肝然深沪股市扶已经有上百梦起买壳上市蔽案例，但是郑成功领率并不高。指买壳上市获芳取收益的主景要途径是配恩股融资。当游然也不排除蝇主要通过二状级市场炒作丧获取收益的近情况，但是军由于很难统初计这种现象哨，而且本文邮的阅读对象道是那些考虑河将买壳上市耀作为长期投客资的企业家路，所以评价病买壳上市是陵否韵成功颗的主要标准蹄是效益能否耐得到长期稳叨定发展。昂199样6年和19缎97年的案向例中，只有书15%左右小的壳公司在循买壳上市后朝两年内都能圆保持净利润如增长；有6念5%的企业批只是在买壳哭后的当年内好实现了收益责增长，欲买壳上市理此论以及案例震分析缎2006-卫11-29胃11:4烦9:13

认[看]

脂而且这种增丽长多是通过存剥离不良资羞产、注入优遣质资产等关伏联交易形成营的；另外有腔20%的壳搬公司则属于共完全失败，敢买壳上市后姥的收益反而督更加恶化。漠换而言导之，从这个群意义上看，锈买壳上市的篇成功课率只有15问%左右，完学全失败率则饰高达20%茧。如果买壳凤上市失败，早企业的前期锯投入不但成之了流水，还测背上了沉重陶的包袱。要焦想甩掉包袱面，还要付出喉额外的成本愈，可谓祸不勤单行。关典型案欢例分析呈一、方炎正科技其方正科拳技是唯一一早家完全通过暑二级市场收窗购实现买壳缠上市并且得薄到局成功瓣的公司。它扛的壳公司是病著名的“三地无概念”股量延中实业（燥60060钳1）。延中镜实业是“上扬海老八股”策之一，股本垮结构非常特货殊，全部是勿社会流通股麦。延中实业铸以前的主业惰比较模糊，倘有饮用水、桶办公用品等冈，没有发展象前景，是一携个非常好的碍壳公司。习199温8年2月到车5月，延中恩实业的原第震一大股东深迎宝安（00伏02）五次举举牌减持延寿中实业，而腹北大方正及姐相关企业则寻通过二级市们场收购了5储26万股延侍中股票，占究总股本的5弯%。后来深俗宝安又陆续洁减持了全部渐的股权，北斜大方正成为买第一大股东午。犹北大方巾正后来将计忘算机、彩色弊显示器等优际质资产注入林了延中实业仓，并改名为蛛方正科技，育延中实业从复此变为一家叨纯粹的IT滴行业上市公勺司，200诚0年中期的纵每股收益达矩到0.33成元，买壳上售市铸买壳上市理叹论以及案例希分析辽2006-它11-29宁11:4草9:13

篮[叛]

秀完全锦成功寿。积从买壳逝上市的成本休上看，当初阳收购526柳万股延中股庭票动用的资诵金上亿元，等但是通过凤成功摄的市场炒作驴和后来的股慕权减持，实冶际支出并不真高。击然而这感种方式的成扰本和风险都偏实在太高，限除非买壳公湖司有很高的粘知名度和市酒场影响力，穿否则还是不猾试为好。肆二、青傲鸟天桥听青鸟天头桥的买壳上奇市方式是先碰收购，再受诞让股权。藏199寺8年12月带北京天桥(秋60065娘7)以12训64万元的沫价格收购北架京北大青鸟冤有限责任公扶司所属子公漫司北京北大苍青鸟商用信选息系统有限榴公司98％键的股权，以搭5323万膊元的价格收孕购北京市北碍大青鸟软件材系统公司的掏两项无形资时产：青鸟商土业自动化系烫统V2.0写软件技术和吩青鸟区域清彻算及电子联蚊行业务系统之。汤随后北隐京北大青鸟惊有限责任公冷司分别与北厕京天桥的原芦大股东，北喊京市崇文区月国有资产经狡营公司、北产京住宅开发馆建设集团总挑公司签署法沾人股转让协谅议书，共受渡让公司法人剂股1126隐9870股赏，占总股本们的12.3故1％。在此粪之前，北大玻青鸟已经分想别受让了北乐京市京融商吃贸公司、深绿圳市莱英达走集团股份有歌限公司、深侮圳市莱英达万开发有限公搬司持有的公慨司法人股，缓共计408篇0000股杰，占公司总今股本的4.杯45％。此蹈次转让后，弟北大青鸟共巾持有公司1板53498柴70股，占制公司总股本膨的16.7箱6％，为公彼司第一大股某东。相这种方需式需要买壳传公司节和政府部门可有密切的关违系，由于是中零成本收购压，应该作为味首选买壳上戏市策略。菜三、新泳太科技习新太科宽技的买壳上旷市是典型的纪反向收购。淹远洋渔蕉业（600滴728）1蜡996年发喇行上市，公胆司主营远洋率捕捞及其下霉游相关产品眠的生产、昆销售译，上市后公弹司曾一度取样得过辉煌的删业绩。但随竿着传统渔场杰海洋底层鱼才类资源的日惊趋衰竭，同烧业竞争的加麻剧，捕捞费故用的增加，贫造成公司单歌位产品生产或成本上升，请经营业绩下茧降。者远洋渔滋业1999亿年10月2娇5日出资1慈5326万奇元受让广州往新太科技有可限公司95妹.112％读的股权。广浑州新太科技糖成弦立于199依7年5月，逐注册资金1增0000万南元，是广州辫市天河高新既技术开发区票内的一家高桐科技企业，桑主营计算机手互联网辅语音集成技膝术，是我国模计算机与集成领域的徒领导冻者之一。创远洋渔秘业一跃成为昨一家纯粹的慎互联网技术坑公司，经营辞业绩和发展英前景都出现滨了脱胎换骨为的变化，取奇得了隙成功标。伞四、托蔬普科技测托普科升技对川长征遵（0583被）的收购采浴取先注资后明收购的方式馅。架199浇7年底，川筋长征以每股盏7.42元陵价格购买成纪都托普科技合股份有限公摧司(托普发氧展的控股公呈司)53.农85%的股渴份，向托普呈发展支付现质金7791阴万元。19挽98年4月增，托普发展白从自贡市国巨资局以每股蔬2.08元理外加0.5凡元无形资产亲补偿费的价败格购买了川役长征4脖买壳上市理幕论以及案例科分析峡2006-先11-29企11:4防9:13

邀[陵]

累8.37%命的股份。拦采取这东种先注资后验收购的方式临，一是由于六受让国家股墓手续复杂，掠需要层层报突批，另一个呀更主要原因掠是川长征以帖国有企业身食份从国有资第产保值增值迫基金中取得暮购买成都托吃普的价款，修避免因企业撒性质发生变胜化而失去借毁款资格，大什幅度降低了太托普发展的投收购成本。流五、创悉智科技黄创智软具件园收购五福一文（07汤87）的手骄法更为独特问，通过组建币合资公司方胜式间接控股扯上市公司，饥即由五一文充第一大股东应以其持有的驾五一文法人邀股股权作为依出资，与创宅智软件园合勺资设立创智轨科技有限公乱司，后者占侨有51%的概股份，这样总，创智软件乌园通过绝对忙控股该合资宵公司而间接喷成为五一文洪的第一大股止东。抓这种手毙法与直接收降购法人股相私比，成本大蝴为减少，并满且有效地避车免了自身优束质资产的未照来收益被上除市公司其他贫股东所摊薄赛。旋六、科佳利华旷科利华姓（6007半99）对阿短城钢铁的收良购方式也不贵简单。该公室司以每股2头.08元的准价格从阿钢故集团购买阿贵城钢铁28秩%的股份，徒应付价款1您.34亿元辱，该数额显朝得相当庞大粘，不过与此撕同时，阿城圾钢铁以两个朝5000万置元分别购买柿科利华下属炸的晓军公司灶80%股权禾和一项软件衔著作权，这胡1亿元以其遭对阿钢集团证的债权支付粉给科利华。套这样，减科利华仅用辫3400万钥元现金和这串笔债权偿付凉给阿钢集团遵作为购股款闹。采用这种粒做法的主要浮目的也是大筛幅降低实际册收购成本，订将购买价款影中的绝大部室分通过账面凶数字进行对倦冲。显什么是买壳束上市？什么轮是借壳上市臂？冈2006-偷11-29邪11:3愧7:18

桶[闲]

丈与一般卵企业相比，平上市公司最彻大的优势是绑能在证券市争场上大规模失筹集资金，雾以此促进公核司规模的快疼速增长。因秃此，上市公你司的上市资欲格已成为一婚种稀有资源滤，所谓壳就咳是指上市公桑司的上市资虾格。由于有栽些上市公司强机制转换不刺彻底，不善渔于经营管理驰，其业绩表点现不尽如人搅意，丧失了鸟在证券市场枝进一步筹集练资金的能力敏，要充分利笋用上市公司很的这壳资源溉，就必须对丙其进行资产交重组，买壳隔上市和借壳午上市就是更饿充分地利用倘上市资源的仅两种资产重恋组形式。柏所谓买冤壳上市，是贯指一些非上些市公司通过耳收购一些业纵绩较差。筹注资能力弱化腥的上中公司添，剥离被购辞公司资产，妈注入自己的戏资产，从而刊实现间接上童市的目的。弊国内证券市魂场上已发生纷过多起买壳跃上中的事件愁。哨借壳上智市是指上中神公司的母公恒司（集团公王司）通过将燥主要资产注爸入到上市的捆子公司中，匠来实现母公递司的上市，竞借壳上市的垂典型案例之蛾一是强生集堵团借子壳。逢强生集团由陪上海出租汽住车公司改制柴而成，拥有亭较大的优质冰资产和投资悄项目。近年虚来，强生集早团充分利用篮控股的上市乱于公司--脊浦东强生的复壳资源，通均过三次配股羞集资，先后环将集团下属贷的第二和第捧五分公司注亏入到浦东强贷生之中，从船而完成厂集返团借壳上市厌的目的。裹买壳上比市和借壳上雷市的共同之陆处在于，它懂们都是一种民对上桶什么是买壳花上市？什么屠是借壳上市剪？浑2006-纲11-29架11:3纹7:18

舟[桃]

哑市公司壳资抚源进行重新肿配置的活动醋，都是为了答实现间接上播市，它们的疗不同点在于松，买壳上市梯的企业首先粉需要获得对锄一家上市公倒司的控制权籍，而借壳上浓市的企业已蕉经拥有了对检上市公司的贞控制权，纹从具体腊操作的角度最看，当非上览市公司准备关进行买壳或神借壳上市时欠，首先碰到碎的问题便是妖如何挑选理存想的壳公司使，一般来说糕，壳公司具只有这样一些手特征，即所稠处行业大多既为夕阳行业湖，具上营业编务增长缓慢椒，盈利水平船微薄甚至亏阀损；此外，脖公司的股权聪结构较为单扯一，以利于你对其进行收历购控股。博在实施府手段上，借懂壳上市的一担般做法是：姻第一步，集曾团公司先剥粉离一块优质播资产上市；沟第二步，通榨过上市公司达大比例的配锹股筹集资金拘，将集团公攀司的重点项永目注入到上畏市公司中去宪；第三步，煎再通过配股香将集团公司眠的非重点项欲目汀入进上宗市公司名现买借壳）＝市哥。与借壳上抹市略有不同仔，买壳上市葵可分为买壳枣--借壳两付步走，即先晓收购控股一粗家卜市公司敲，然后利用享这家上市公胜司，将买壳觉者的其他资伐产通过配股卖、收购等机絮会注入进去车。感买壳上荷市和借壳上智市一般都涉荣及大宗的关生联交易。为死了保护中小帆投资者的利蜜益，这些关艳联交易的信击息皆需要根秤据有关的监坡管要求，充勒分、准确、虫及时地予以涨公开披露。切买壳上市你根能玩得转吗白？闪2006-亡11-29建11:4柱8扇:59

[榆吩]

厌目前中颗国不少企业谱做生意都遇遥到资金的短杰缺问题。基盯德集团在借沾壳上市的找膛钱之路上碰中到的问题值呢得企业关注背。凶基德买骨壳上市遇难烛题再基德集悠团1997济年注册于烟散台经济特区择，业务以房砖地产为主，锣后来拓展到扬轮胎、纺织亿、电子仪表喂、贸易等领红域。截至2湾002年1孩2月31日考，在短短五诵年多时间里蝴，基德集团陈的多元化经卖营有了一定仪的规模，在败当地成为了杏一个数得上鸟的企业。派基德集遵团的迅速发借展需要大量怜资金支持，编因此上市是异基德的最佳雨选择。嚼基德集半团董事长牛贤双金说，买枝壳上市的最抚大好处是获怕得了一条源存源不断的融催资渠道，上推市公司只要忙符合条件就施可以申请配求股。其次，购买壳上市实井际上是将存趴量资产变现鹊的较好方式瞎。浪基德集私团从200份3年1月开迫始，就积极固地进行买壳捎上市的操作刻，但是直到舒2004年蓄1月还没有语结果。牛双摸金对记者说届，虽然经过树了一年的运哀作，尽管现擦在有好几个台壳公司在和怎他们谈判，车但是到现在况还拿不定主双意，而且他暂们在操作中进还有一些具征体问题和方唯法不是很清杯楚。宰为此，聚记者就买壳矩上市的问题污采访了一些瓜专家。畜买壳上胀市的基本条忽件业选壳是疑关键，可是滑买壳具备不纺具备条件也湿是企业上市犬的重要条件金。国泰君安学证券公司首场席分析市杨视瑞说，买壳紫上市虽然不谣必要按监管壳机构所规定妻的苛刻条件顾审批，但计势划实施买壳嗽上市的企业摆应具备一些送基本的条件捉，才能通过纷上市实现融拆资：劈首先是秃有优质的、悉有发展潜力罚的高科技项呼目或者专利底产品；第二堡要有一定短委期资金的融轨资能力，企旦业要有能力疮筹集一笔数梳目不小的现肥金来买壳。潮业界著口名的“恒通稳买壳事件”律就是首先具秒备了第二个适条件才得以美成功股买壳上市的富，当时恒通陈买壳花了5败160万元快。买壳所需荡资金大小决详定于壳的股敢本大小及每巴股转让价。套买壳所需现瑞金甚至可以钞是借来的，周但这时，企搜业得对买壳库上市之岂成功寻有很大把握下，并确信自飘己所拥有的腿存量资产卖河出后能偿还捐借款。砖买壳上飘市末成功答把握三点距银河证尸券甲高级经济师糕左小雷说，按一个企业如迫果要想买壳办上市盛成功丛，在前期首听先要考虑好沾三点。酿一是牢卸牢把住控股纺地位。能否沈获得控股地块位是“壳”骡上市晕成功屯与否的关键桐因素。有些独上市公司，乐其股权很分避散，好像是四典型的“壳障”资源，但橡是关联关系输十分复杂，孩买壳上市后把难以真正获哗得控股地位仙。因为这些崖散落的股东间可能联合起敬来对抗你，堪注册成立一唱个新公司，辩作为投资人才进行控股，那这样你就很键难控股。如术果不能控股滥的话，在将碰来吸引新的住资本进入以否及增发配股饥方面都会受瞎到很大的牵番制，所以控拴股地位是十狸分重要的。忆二是上险市时机选择案要恰到好处转。一顾方面，企业哄买“壳”上盒市之时，要允看自己的主戴营业务是否站正处于行业作的上升期，再发展形势是晃否好以及是稿否具有所处贸行业独具的羞区域优势。马另一方面，拾要同国内的页产业政策或毫者国家大政摇方针联系起霸来。舌三是战梢略目标集中敲，主营业务穴突出。买“捕壳”上市后跃，企业要甩因掉几乎所有腹与主营业务烈不相关的业再务，专心致排志做主营业然务开发，要挡将绝大部分哭资金都押在国主营业务项际目上。扭买壳需滥要四大程序赵西藏证游券土首席分析师轮路骁说，基挨德集团对买土壳上市的程上序并不熟悉珍，在业内不劈是只他们一肢家。其实买覆壳上市要经垦历四个阶段醉：聘请财务共顾问、选择查目标公司、修考察评估、乔方案实施。马聘任财浙务顾问阶段焦——如果企侄业对于资本行运作相对生塑疏，在准备瞧收购一家上燥市公司时，惰一般要聘请有有经验的企贿业重组专项郊财务顾问，咬以便为公司屯购并的运作夕提供专业财翻务顾问咨询生和建议，同墓时也有利于奉处理可能产贷生的复杂的驳法律和行政犁管理事务。桂聘任企业重蝇组专项财务翠顾问后，许歇多信息的搜介集、整理、蛾决策，收购桐活动的实施潮及收购活动筝的财务控制织等都由财务富顾问来负责另。朋选择目武标公司阶段赤——企业在穗决定买壳上改市之后，就帆可以调查、俭捕捉收购的悔目标公司（究即壳公司）格。这个阶段膜是企业购并爬中具有决定屡性意义的阶组段，对企业输日后的生袭买壳上市你美能玩得转吗钉？柿2006-刻11-29锤11:4汗8:59

健[烘]

阅存、发展、蹄获利直接产铜生非常重要拐的影响。企样业必需根据亭自身的资产鸟状况、财务宫状况、经营似情况、企业获长远发展战烈略的需求确左定目标公司烂的大致轮廓歇，然后对所闪选上市公司蝇的注册地、刺所属行业、绘经营范围、垒股权结构、逃资产规模、尖财务状况、衔经营情况等连——衡量分歼析，最后筛停选出适合自粉己的壳公司币。健考察评胜估阶段——后确定了目标硬公司后，需攀进一步制定苹重组方案，集为此必须对芽公司本身和犹目标公司做混详尽的调查重分析与研究韵，同时还要雅结合实际情哄况分析公司习的购并依据腾，对购并的践经济效益进良行分析考核团。主要包括润公司的自我优评估、目标宫公司的调查秆分析、收购鞋依据的论证卖、经济效益胞评估、现金疯流分析等。犹方案实龄施阶段——足首先在二级查市场上收购答目标公司的哗一部分股份驱，这样一方捉面有利于协绘助未来的全心面收购控股往；另一方面鼠也可在二级孝市场上获得汗冲抵收购成少本；而后以畜谈判等方式穷与目标公司宋的控股方达慎成协议，完扑成股份过户支手续，取得学控股权；紧烈接着向现收钞购公司注入梯优良资产，济达到中小企芝业自身上市叔之目的；再迅将已收购公世司的不良资壳产剥离。舟买壳上锡市如何实现昼左小雷寸说，买壳上作市是指非上榴市公司购买手一家上市公棕司一定比例跌的股权来取勤得上市的地俭位，然后注绍入自己有关峡业务及资产弟，实现间接燥上市的目的排。一般而言椒，买壳上市勉要经过两个竟步骤。封第一步杂，是收购或勉者受让股权周，即买壳。节其中收购股饮权有两种方西式，一种方伙式是收购未竿上市流通的晃国有股或法这人股，这种后收购方式的左成本较低，瓣但是困难较宪大，要同时朗得到股权的遣原持有人和溪主管部门的懂同意。另一客种方式是在舍二级市场上馅直接购买上厚市公司的股性票。这种方柄式适合流通句股占总股本萝比例较高的鸽公司，但是涛这种方法一农般成本太高灰。泊第二步哀，是资产置希换，即换壳末。将壳公司替原有的不良道资产卖出，隐将优质资产茧注入到壳公融司，使壳公黑司的业绩发词生根本的转堤变，从而使员壳公司达到扰配股资格。环如果公司的毙业绩保持较扬高水品，公运司就能以很精高的配股价问格在股票市傍场上募集资论金。厅买壳上下市也有风险追企业买熔壳上市要考卧虑的一是成吸本，二是收音益，即成本串收益比能否旗达到令人满威意的水平。佛左小雷说，编买壳上市的秒成本总体上品是逐年呈上谁升趋势。1寺997年每惯起买壳上市晓案例的平均以成本为60偷00万元，价1998年赶上升为1亿贫元。自20杨01年6月闸以后，资本谋市场出现了罢发展滞后，倚持续低迷的漏情况，股票宽市值损失高辽达6000栋亿元，资本霜市场存量资溪金减少了3躁00亿元。端这些数据表灯明资本市场哀存在很大风组险。奥另外值朵得注意的是而，虽然深沪凭股市已经有掉百起买壳上寸市案例，但烛是摩成功酸率并不高。扯买壳上市获击取收益的主输要途径是配仓股融资。当效然也不排除铸主要通过二斥级市场炒作专获取收益的演情况，但是掘由于很难统故计这种现象煮，故一般而糊言，评价买萍壳上市是否采成功驳的主要标准当是效益能否谷得到长期稳侮定的发展。兆买壳上市几柔大关键点h为ttp:/孤/个sina.矛com.c磁n蒸2023年椒03月05姻日蚀15:2忙3《融南资中国》材文｜本摩刊记者跳孙瑞华掘最近，帅很多人在贩彻卖壳：张三迷手里有三个闹壳，李四手办里有四个壳姜，A咨询公闻司有两个壳熟，律师手里于也有一个壳麦。而且，这闸些壳中，不但仅有ST，沟更有不少非些ST。为何爷以前异常稀舒缺的壳资源年突然间泛滥茅？椅到底是轰自己找壳，皮还是委托专貌业的财务顾舟问公司去找穷？是只谈一铸家，还是几腰家同时谈？全选择多大盘别子的壳？置灶入多少股份有最合适，禁袜售期后容易耀退出？具体天交易技巧如恰何把握？清料壳中需注意疤哪些细节？蛋如何避免雷闭区双柔等等，这些上都是买壳上爪市中的关键担点。剂先找顾意问拨先找壳兴还是先找财烤务顾问公司兴？是找一般们的咨询公司究还是找券商首投行、律师艺等？这是实蕉现买壳上市础的第一步。下米“蒸应该先找证租监会认可的趁财务顾问公烈司。螺”颈很多业内人轿士这样说。刻据东方爽高圣合伙人牌张红雨介绍再，目前，有捉财务顾问资蜘格的公司，句证监会认可峡的有三类。贵第一是券商群；第二是证猎券投资咨询夕机构，是指健那些有正式起牌照的，证行监会相关网棉站上可以查舟到的，共9斯6家，其中悔较熟悉的名鲜字有东方高昏圣、和君咨亲询等；第三棚是财务公司咸：比如资产席评估机构、极会计师事务锈所、律师事步务所等成立周的专门机构尾。拉而据国观海证券首席狂并购顾问武称飞介绍，目津前，在10宿8家券商中告，有保荐机愧构的60家花，即拥有4毯个保荐人以晓上的券商，满保荐人特别扛针对IPO粪业务。具体始到上市公司筋并购重组财惹务顾问业务埋，按照现在壤法律条款来便说，108桑家券商也都布可以做，包扣括相关咨询另机构，但已旅于2023叙年8月4日宵正式施行的辞《上市公司光并购重组财谨务顾问业务腊管理办法》处做出了严格胡的限制。该缓文件规定，臂券商至少有阵5个财务顾妹问主办人(观通过证监会逐财务顾问主街办人业务考谅试的人，也估叫估“祥财主妙”曾，类似于保腹荐人的考试辈。预计，财师主考试在2齿009年上山半年进行)轿，证券投资敬咨询机构须仰有20个证帐券从业资格表人员。旨新制度获实施后，会关影响一批财祖务顾问的业抛务。以此推忙测，即使券肺商能做买壳再上市并购业估务的也不会麦超过40家半。当然，有搜资格是一回堵事，能否做跃好，则是另炊一回事。膊不少人申最初接触的兵是咨询公司币，但到最后伴一刻，咨询所公司会主动唯告知客户，廊帮助介绍一袭家券商，让伞其向证监会铁报材料签字陪。喝“责不排除一些硬券商中手里条没业务干，渗也接这样的酷单子，但真筛正上证监会匹重组委答辩遵时这些人是叠上不去的。胸”附武飞说，最绢好一开始就门找正规的财保务顾问，比架如券商并购猪部，拥有保件荐人(或财超主)的，否敌则，到最后孟临门一脚还王是要踢到券腊商那儿去。窜但对于草上述所说的膨财主制度，诵一家券商投乏行部负责人衰表示，对于悼独立财务顾幼问业务，一屡些大的券商颤都可以做，要“虑至于并购业下务需要5个惊财主的制度投，短期内很胜难实现。因贫为在此之前忍，有关保荐帮人制度已经爱引起很大争浅议，连证监伍会最后都不诚得不放水，壳在2023脆年扩大了保滨荐人队伍，孟以稀释其稀随缺性，如果闭再实施类似则的财主制度陷，那么财主向这一特殊阶经层又会引发家新一轮的争宇议。哀”哪去哪找先壳有为何突准然间冒出这晓么多壳？到档底谁在卖？摄对此，句天银律师所历合伙人余春皮江分析，原尖因很多，如灾早期非流通绣股很便宜，避成本低，大订股东早就赚译回来了，现鬼在资金紧张冲，卖掉壳换凭成现金；有情些是由于产啄业转移，即摸已不符合国劣家相关产业吼发展方向了抹，需要卖壳摩；央企一些呆壳资源也在叶卖，有的央携企同时拥有雄几家上市公山司，出于战末略整合的需妨要，也要合球并，从而避睁免同业竞争愤，比如中石浸油(10.型66,0.诉05,0.建47%)曾检有9个壳，横基于同业竞贿争的考虑，席也会合并相器关的壳。关除键是他本身规的壳已经很胃多，没必要宫同时控制多悬家上市公司串，否则也会仅发生内耗。售棒“典当然，有相旗当一部分人扛，是不想再凶玩了。播”县某券商投行窑负责人表示秒，一些上市船公司大股东更，已经减持叔了很多，由村原来70%歪的控股比例缘，经全流通柱后，降低为贝30%，虽甘然依然是第苦一大股东，弊但觉得没劲蜂了，索性就料卖掉，之后贷，钱回来了炒，还可以继舌续干类似的勇项目。触凝“粗我早就预测炼到这点了。相当时中小板葱时我就说，壤存在道德风潜险，上市几拖年后，把公恒司卖掉，再扁做一个同类李的竞争性公他司，因为核救心元素都在师他那，包括吊客户与市场规。比如X磁公司以前主伍业做皮鞋，酬上市套现以夹后，卖掉壳鸦，而一些关日键性环节，狮比如销售渠福道掌握在儿摸子那儿，工饭艺在老婆这倍儿，公司一诞卖，厂房还引是老厂房，披土地还是那惊块土地，一殊转身，又开挖一个新鞋公仍司。至”妖该投行负责视人进一步分惠析到，其潜嘴台词是，为俩什么用10谎0%的精力蔽去玩30%税股权的企业探，不如卖了苍，重新做起隆，新公司至续少拥有80痰%的股权，裳这当中存在亡很大的道德干风险。巡那么具呼体如何选壳果呢？武飞表态示，只要项蠢目方有一个伏亿的净利润立，不管壳的碑股本是1亿筝还是10亿脑，都可以做笋成。IPO拼业务很清晰葛，证监会有冲文件，照着抵路子走就可群以了，贴但收购兼并角的变数却很鬼大，上市公暴司壳在变，陵项目方也在懂变，很难说忙有一个固定嘉的模式。暖绩“物买壳的路有撇千万条，哪江家的情况都技不同。零”瓶很多人想不呢明白，干了足三年还没琢宇磨过味儿来绢。曾经有一花位券商并购哲部的副总问斗武飞，并购喜这笔帐能不货能算清楚，店能否量化，竿套用一个公舰式计算出结带果，事实上竟根本算不清裂楚。难抗“抗真正好的卖顾家不是ST光，不是挂在帜外面市场上孤的，而是与编董事长直接剥谈。要想卖太个好价钱，龙一定是我先兴把价钱压下聪来，谁买他赔都不知道。洒如果一个大伸牛人，说我冬是中石油背槐景的，要买尤壳，价格立慌马就上去了革。通常是董合事长授权我而一个人对外过谈，买卖双怨方不需要见粘面，等条件俱都谈的差不拿多了再见面霉。越是好的周上市公司壳睡，越是授权盘一个人谈，泄不能让员工撑知道他要卖狮。真正的收燥购兼并卖壳烘，总经理都匀是不参加的扮，只有董事矮长一个人。绸被中介机构就扛着满大街贺跑的都是些误ST，真正辩好的壳资源真是私密的。妹”夏一位在并购躺界颇有知名贩度的人士说虎。扮壳的价嚷格也是随行啦就市，不稳柳定的，时高肥时低，各家飘卖方也不同果。有的急于鼓出手，甚至舞不需要壳费欣，等好资产肥装进去后，怖股价抬高，缘其顺势退出甘；有的卖方控觉得可卖可薪不卖，并不板着急，希望沸运气好能搭篇上顺风车，亏当然，他期午望的壳费就箱可能高一些躺。清壳湖剖“确买壳时最怕胖碰到烂公司俗，烂公司能是烂到什么程冶度？不生孩秘子，不知道扭肚子疼。烂动公司的债权低人很多，随港时会封你的尽资产，只要登钱一打进去夺，马上就被献执行走了，覆居然有些财照务人员都不贱知道账上曾适经有过钱。摔瞬间进的钱静，瞬间就被酷执行走，柴烂公司就是秃这样，充满妈了商业间谍汇。偿”属上述投行负烦责人说。察那么，岁具体如何清仙理壳呢？他笨认为，首先夸要让所有的忍债务浮出水里面，不能隐传藏，要揭盖肥子，都暴露渠出来，作为熟新进入的大额股东，要自绳己做这事。施然后是刚打折或免债北。要多做政言府的工作，锋如果是国资深委主导的，辅还好说，但狼如果是PE珍主导的，都苏是市场化运承作的，政府处可能也会帮鹿忙，但很有暖限。因为作伴为债权人各恼家都是独立傲的，如果谁种不同意，债楚务就免不了欠。有些壳公腿司最后被迫数走破产路子俭。冶然而，潜破产是手段绍而不是目的娘，目的还是锅实现债务打算折，但破产僵程序也是不拳好走的。作克为一家上市乐公司，本身保要维护市场灾稳定，特别然是小股民的补稳定，如果料没有十分的荐把握，不能莫走破产程序肺。因为走破发产，地方政冶府要出文，懂由此易引起朵社会动荡，矛司法部门还办要配合，证室监会也要出腿模棱两可的眯东西，高院唤还要同意，西中院才能受疫理。红总之，嚷要走的路太赚长，不是教确科书上讲的何。他曾经参酷与的一起买供壳上市案，侦整整操作了转四年，最后赖还是走向破愚产解决的。葡目前，离较成功的借罚壳上市，多忧是有大股东降的配合。比浩如北京化二椅，其大股东带中石化，承怨诺把原来的饥债权债务都呜带走了，留凤下一个净壳丹，这样，买圣方就买一个尘净壳，然后机把资产装进耗来。操作较屠容易。谣200气9年刚刚过轮会的西南证悉券借壳ST瓦长运(11娱.34,0铁.55,5耻.10%)西，最后也是愉大股东出面个，先把资产倘和负债全部终带走，包括号职工一并带播走，最后是梢一元成交。叮该借壳案属居于重大资产堤出售及定向碗增发同时进闯行，只不过躬与先前海通敢证券(12剩.09,0御.37,3哀.16%)袜借壳都市股枕份，不仅完评成了重大资补产出售及定滚向增发上市逃，还很快完朋成了再融资洒260亿元形相比，要逊丸色多了。海越通证券属于诚同步走，西印南证券则分微两步走，目吸前，刚刚走般第一步，第碑二步尚不知叼时日。赵另外，助买下来是一择回事，特别潜是ST时，奥这家公司几潮乎是瘫痪的徒，需要流动四资金等各方典面配套，要钥玩活，还需垦另外的成本口，或许不比银买壳的费用偶低。猛如果没笛有原来大股伪东的支持，幻买壳上市很贷难成功。只提有双方都愿处意推动，想场进来的和想末出去的，同丙步做努力，柜即事先策划陵好，才会有寺成功的希望序。咬估值与翼定价狮余春江仆认为，买壳遗上市中的估砍值存在双刃柏剑：在低股蓄价时代，新板增股份的定烈价形式上低盟，但注入的维资产估值也舌会降低，即厚净资产估值敬低；而在高做股价时代，威估值自然也印上去了。贱关于借勉壳方的估值缩，张红雨认倍为，监管及袋市场方面比嘴较清楚，有冻专门的评估周公司进行资呼产评估，最姨后取得股东坡大会认可，夺一般波动性像不大。赠核心是蹈如何定价。匀上市公司向揭借壳方非公宫开发行股份益，借壳方用给其拟上市资孙产认购上市好公司定向增乒发的股份。弦上市公司的滤定向增发股活价，目前都东是20日均磨价定价规则猴，对所有的待非公开发行械的均是一个邻规则，并不肥合理。正常帐的私募可以运按照该定价裕规则，但涉允及重大资产淹重组时，这关样的定价原啦则会限制并巩购业务的发珍展。比如2炕006年、荷2007年饭的股票市场除很活跃，股标价本身就高潮，发布重组恋报告后又不祥能长期停牌纤，导致借壳庸方的成本非兽常高。所以跑，易“共影响并购能雕否完成最核砌心的还是定牺价问题。食”斜他建议应采罚用协商价，留这样更加合国理，使得借剖壳方成本低抱些。遍好在现盛在证监会对片定价也有一哄些新的补充泥规定，比如宁明确上市公榴司破产重组灰，涉及公司炒重大资产重碎组拟发行股拆份购买资产也的，其发行岸股份价格由异相关各方协醋商确定后，劝提交股东大氏会做出决议腐。这无疑是火一个利好。胡但问题防是，这只是求涉及到破产携，更多的还勺是不破产操餐作。张红雨竞认为，关键孔要市场定价骆，并希望目步前的规定只买是一个过度刷性政策，缘“涉定价限制，裳早晚要取消酱。浮”坏还是让丑我们从一个借具体案例中胸，看一看是眉如何估值以留及定价交易投的。粪刚过会束不久的西南乖证券借壳S宾T长运一案居。2007邮年11月2启1日，ST壤长运与重庆弊市长江水运斥有限责任公需司(那“汗长运有限哨”盖)签署了《翁重大资产出划售协议》，浇拟向长运有包限转让全部堡资产及负债陷(含或有负喘债)；同时蹲，公司现有夫全部业务及旨全部职工也扑将随资产及网负债一并由阀长运有限承喝接。200誉8年8月2贞0日，与长签运有限签署波了《关于变吸更重大资产酿出售协议部炒分条款的协羡议书》，于倡评估基准日唱2023年滑3月31日手，公司拟出扰售的资产经吗审计后账面泊值68,6帐41.18踢万元，评估殿值71,4捷59.30序万元；负债饱审计后账面酱值71,8理32.27蝴万元，评蛙估值71,影832.2惭7万元；病净资产审计阶后账面值-辛3,191厌.09万元号，评估值-英372.9戒7万元。转古让价格参照信该公司截至负2023年回3月31日白拟出售资产判及负债的净丰资产评估值井，确定为1切元。贱200苦7年11月盲21日，S备T长运与西迁南证券有限轰责任公司(沿“刮西南证券迎”销)签署了《笋吸收合并协里议书》，公掩司以新增股血份吸收合并苦西南证券，羊西南证券全晚体股东以其紫持有的西南剧证券权益折凭为本公司的浴股本，成为壶本公司股东龟，西南证券尽借壳本公司徐整体上市。炼2023年厨8月20日小，ST长运缸就上述新增训股份吸收合肌并西南证券谣事宜与西南急证券签署了埋《关于变更会吸收合并协充议部分条款旷的协议书》怨，以停牌(布2006年查11月27都日)前20理个交易日收勒盘价的算术沸平均值2.垄57元/股右作为本次新燃增股份的价水格。根据北岁京天健兴业攀资产评估有太限公司出具姓的资产评估碑报告，在基薪准日200婚8年3月3浩1日，西南狱证券股东全旅部权益的市福场价值为4严19,70铸0万元。壁经与西南证月券股东协商艘，确定本次折交易西南证篇券全部股权规作价4,2案63,62她2,449虽.67元，庄相当于1.廊825元抗/单位注册恢资本。该股妻权作价位于性中联资产评杆估椅出具的西南慨证券估值报炸告所确定的蛋估值区间3破40,21赢1.23万恒元和510厉,714.服07万元之锅内。察最后，喇ST长运新材增股份1,侄658,9挎97,06虑2股以换取扛西南证券股湖东持有的西购南证券全部苍权益，即西岔南证券股东腰每持有西南才证券1元的魂股东出资换双取0.71销股ST长运辛之新增股份棕。吸收合并奸完成后，该木公司总股本辽将变为1,划903,8刚54,56挪2股(ST荒长运原来股员本2.45当亿股)，其很中西南证券磁原股东持有私股份占合并天后总股本的柏87.13池9%。榴买壳上市案轻例实证分析仔(1)板摘要：买壳样上市是企业暖实现间接上给市,从而利违用证券市场厕达到直接融仿资的一条捷袖径。本文以面2002年量的典型买壳严案例为样本蔑对该年资本汗市场上的买验壳上市交易厨的过程与结洽果进行案例烛实证分析。宇关键词识：买壳上市响；壳公司；蚁买壳交易必200访2年我国上含市公司收购客活动发展迅鹅速，截止2牧002年末这共披露17赢2起上市公妇司控制权转善移的并购事新项，其中有涛89家获得牢财政部批准探或已办理股性权过户手续俭。我们以趋2003年箩6月30日痰以前是否发闲生资产交易厘为标准共选拔择29个样灾本进行分析苗得出如下结艺论：肉1．睡壳规模越来达越大。20亦02年买壳安案例中出现贩了大量的大辟宗交易。在浪18个有效询样本中（满歼足直接收购糕上市公司股著权且每股净明资产大于1织元上市公司临）交易金额畅大于1亿元圾的达到10档家，最高的清浦东不锈的乔股权转让总滨额达到了创惠记录的11妨.45亿。揭而从平均数歼来说达到了奥2.18亿狐元，大于2托002年整再个股权转让唐的平均金额轰2.02亿名元。其原因蝴主要是：一溜批有实力的吴强势企业的愤内在需求要症求它们去整奴合，不断提椅升自我竞争捏实力。另外风股本数额大险的公司再融帅资有优势。警闯2．率操作类型多索而集中。2拔002年收已购方式的突怕出特点是没汁有无偿划拨读形式。原因鸦如下：转轨快时期的国有箩企业的利益享主体不一致累，即使股权握转移发生在完国有企业之餐间，一般也熔需要进行支踏付；另一方远面，并购市修场上的无偿村划拨主要是伪地方政府为姓了进一步整慧合资源、加惕强管理而采罚取的，而买揪壳主要为了芹实现间接上困市。因此，扶壳很少采取挣无偿划拨的阔形式。决此外，己购买母公司客的股权的收烂购方式将有赏很大的发展拨空间。本期归发生4起购丧买母公司股轨权形式占总莲数的13.述85%，是胀由于该形式疏有利于避开翻过多的市场拥关注，更有沿效地处理企或业上市中的屯遗留问题，棋而我国不成便熟的市场体命制，更为这何种交易留下亿了土壤。脖3．邻壳公司特点所。（1）业粉绩并非一律用差。通过调宿查，我们发时现本期被S呆T或PT的锁壳公司共有桑9家，占3搁1%；其余肥的20个样互本中，共有问13家公司胶的净资产收与益率为正数偿，且有5家荡该指标大于夏5%。此外弹，壳公司的盯资产负债率腹普遍较低。副在所有壳公拉司中，有1剂2家低于3莫5%，最低差仅为1.4临%，是典型秒的净壳公司子，这说明买巩壳者在选择蚊目标时更理捕性。（2）公壳公司多集脚中于欠发达伤地区。并购践说明有实力乏，被收购说浇明有价值，鲜对买壳上市粮更是如此。艇从经济区域克看，共有1兄8家壳公司杂分布在经济鱼欠发达地区粱，占总数的膏62%，其毯余的38%差分布在经济跌发达地区。俱这也印证了缴欠发达地区童上市公司平心均赢利能力荣较差，容易线被作为壳公齐司而遭到收菠购。并且，拿四川、上海推、北京三地成的壳公司数打量最多，也水反映了老上骑市公司是壳慧公司的最主葡要的来源。竭（3）行业孕多分布于传城统制造业。炸壳公司有较度突出的行业右特征：化工哲行业4家，格纺织服装2灵家，冶金机奋械3家，商朽贸旅游酒店律等服务型行仙业达到7家寿公司，综合形性公司5家钳，电子通信垒3家，其它六行业5家。愁从行业分布祝看，传统的转制造业是壳懒资源比较集窗中的领域，晕而科技类企披业由于行业泰不景气等原罢因成为壳资须源新的发源咽地。扛4.逝买壳公司的拒特点。（1难）买壳公咽司多集中发记达地区。从毕经济区域讲房，买壳公司田共有21家魂分布在经济律发达地区，洁占总量的7壮2%，说明长了买壳者有初很强的经济比实力。上海逃以6家名列体榜首，证明杠上海是中国宇最具活力的倘地区。20汗02年广东敌省壳公司仅蹄有一家，买倦壳公司达到伸4家，说明爪广东上市公利司质量普遍蒜较高，未上敌司公司利用秆资本的愿望恐迫切。在不穴发达地区中续四川共有4杰家买者，3资家是购买本件省的壳公司及，说明买壳轮上市行为中型地方政府推底动因素的作芽用非常大，渠当地政府担诸心壳资源流墓失而人为地合设置地区壁钻垒的情况很不严重。（2犯）买壳公司柿大多为有实演力的民营企辣业。妄8月15日牺，财政部批时准了方向光柏电国有股权贡转让一案，版标志着关闭探了两年的“普国转非”大诱门重新向民浓营企业开放旁。装9月28日奖，管理层又岭出台了《上爽市公司收购椒管理办法》正，明确规定饱各类主体都牲可以参与到挣上市公司的讽股权收购当怖中。沉寂多跑年的民营企蒸业上市劲头旅由此爆发。痛2002年顷买壳交易中纱买壳公司是仗民营企业的础共有24家敞，占83%信，大于同期封并购市场的签51.2%赛的比例。黑5．扁转让溢价低沫。在18家少有效样本中涝（每股净资栋产大于1元宫且有购买价瑞格）仅有一异家转让溢价生率为负。这肥主要由于财秒政部明确规弄定国有股向贵民营企业转桶让价格不低倒于净资产，腰并且不同的靠国有主体具欣有不同的利惩益。在另外执的17家正怪转让溢价样厨本中，平均想转让溢价率吩为18.7扎1%，大于早2002年侍股权转让的净平均转让溢麻价率10.馅71%。从走绝对数看共川有16家中起转让溢价小壮于1元，而咽平均转让溢教价为0.3闷8元。这些草说明当前买脾壳重组已转亡为理性行为洋，二级市场扯不再盲目追烦捧重组题材食，从而减少旧了使其获得使短期大幅度荡升值效应的威机会。而相糠对较高的转类让溢价率，杜其原因主要浩是壳公司一新般都财务状狱况差，净资糖产低。当然支，由于股权代转让大多以拔协议的方式半进行，参与序竞争者较少姻，因此不排朋除国有资产泳低价转让的章发生。韵6．赶转让比例相恭对集中。2鲜001年以伏来，证监会铃严格限制了房豁免民企要论约收购。本牙年度的20移家以购买股桨权的手段买夜壳交易中有筑5家持股股醉份超过总数匪30%。但亚是这5笔交孟易中都是国箩有股本之间惠的转移，很光可能获得证鸦监会的豁免永，事实上它恭们也确实获岁得了豁免。写其余的15疲家持股股份良都小于30雪%，14旁家分布在2携0%~30脱%之间。创持有30%氧以下的股份研主要是因为栏民营企业为拳了避免要约俭收购。持有蜂大于20%股的股份主要欺为了保证相谈对控股，从聋而保持足够绸的话语权，哑更有利于日宾后进行资产四交易。扇一、对乳壳公司资产刃整合的分析液夺由于资忘产整合晚于柔股权买卖，马因此本文截阴取了至果2003年攻6月30日且相关的资产智整合资料进祝行实证分析念，我们发现叹资产整合有腾以下特点：暑坝买壳上市案映例实证分析坟(2)芽1．季公司改名成丢时尚。名称向是一个企业脱的标志，新饭的控股股东逃的进入往往皮伴随着名称励的改变。在券全部29个雀样本中，共象有12家占商41%的上被市公司变更案了公司简称握。变更后的波名字充分体颈现了新控股纵股东的名称卵或其主营业锁务，从而达排到充分利用姻上市公司扩迅大自己的知窜名度的广告字效果。卫2．胀治理结构彻光底变化。调舍整壳公司的叶治理结构是怎买壳上市的着题中之意，食因为这是对融壳公司进行哗资产整合的抬前提。29怨个样本中治敞理结构发生奶彻底变化的舒共有27家肾，占总数的僻93%，而漫其余的两家文也发生了重领大的变化。燥通过改变壳膝公司的治理灶结构可以解洁决壳公司经从营管理中存宰在问题，这舞也是买壳者所花费巨资购凡买壳公司的奸股份取得权肆力的表现。哈绣3．姿资产交易方股式多样。购择买上市公司殃的股权的目羽的是为了实或现间接上市谎。因此，买南壳者与壳公脱司进行资产狼交易成为买撞壳上市的一附个必不可少栋的部分。在届29个样本豆中，出售与浮购买方式几堡乎占了一半锤，因为无论沾是出售还是绣购买都只是疮涉及两个当崖事人，交易沫较为方便。笼而资产置换特占了近1/桂3。买壳公该司可以直接围用其取得的那壳公司资产更抵偿给原大峰股东，但由参于属于关联恋方交易，因额此受到严格贡的监管。值转得关注的是胃两起捐赠方爷式0006强69的领先奋科技和60猫0759琼旷华侨，其中辆领先科技具和有配股资格三，大股东通此过直接捐赠脆为更快的进由行配股、增创发创造条件逝。而琼华侨呀是一家已经铸退市的空壳弃公司，急需纠外部支持，烤捐赠可能是竟唯一的也是盗最好的方式铺。准4．仓资产交易金掏额有限。按峡照证监公司盛字【200驾1】105工号文件的规撤定，出售或挤购买资产占另上市公司总逃资产70%河以上或置入劳上市公司的玉资产总额达接到或超过公职司合并报表最总资产70舟%以上视同按重新发行，至应提交证监姿会发行审核足委员会审核脑。在29个它样本中只有猫两个公司属新于这种情况朗，6008钻86ST华欣靖和600叶748上实订发展。它们得的交易双方谎都是国有企啦业并且持股极比例都超过浊50%。其少余的27家姜资产交易金泽额未超过7吗0%，多数独企业在避免亲“触线”，股同时不彻底伸的资产整合守也为进一步溜整合埋下伏览笔。并且，墙资产整合不泽完全导致了害大部分的企阳业具有两个匙或两个以上柱的主营业务矩，这种情况狱容易使壳公输司陷入多角荷化经营的怪偶圈。久二、买壳奶上市效果实耻证分析急本文在点进行买壳上渴市效果实证态分析时，仅梅选择满足股鸡权收购与资聋产交易都发餐生在200处2年（资产斩交易的第一蹦次时间为准督）这个条件障的28家样狸本，探讨买互壳上市对壳矛公司的影响技。猾1．粗资产负债率巾变化分析。吴资产负债率吉是反映资本隙结构的指标蔽。资产负债郑率变化分为诚三类：增加幻超过30%泄为明显提高弄、减少超过脑30%为明斧显下降、其亮余的属于变忘化不大。三计种情况所占尖的比例是：娃39%、4很6%、15尝%。此外，义资产负债率站提高与下降胃的比重分别年是68%和洞32%。从食这些数据中辽可以看出，宁壳公司的资跪产负债率有娃提高的趋势歌，提高的程业度也非常大技。笔者认为立提高的原因首主要是由于店壳公司的资恋产交易要向浪买壳公司收无购资产，而枕买壳公司的牌资产经常发累生升值，而蕉壳公司的资冲产在大多数共情况下发生狸贬值。携2．汉每股收益变赠化分析。每椒股收益是反灯映企业每股蔬盈利能力的寻指标。和上届个指标相同箩将其变化也妥分为3类。单在28个有跪效样本中，散三者分别占输的比例是：针65%、1抢4%和21芒%，表面看么大部分壳公桂司的每股收茎益增加了，住但实际上在辰65%的明健显增加的样估本中，仅有慨两家的每股拨收益超过了盾0.1元，爽其余的12韵家都在0.寨1以下，说墙明实际的买嗓壳效果并不匹明显，其原纲因主要是对的资产整合不图彻底。事实抵上共有3家寸超过0.1班元样本，其俘中0009沸75和60冒0886都枕是股权转让帆比例超过5浩0%，并且哄新的大股东缴对其进行彻类底整合的公手司。另外的崇一家是60烟0768宁蓬波富邦是采计取吸收母公伟司的方式