2022-2023年福建省南平市注册会计经济法模拟考试(含答案)

2022-2023年福建省南平市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲、乙、丙、丁拟设立A普通合伙企业，出资比例为2：2：1：3。下列关于合伙协议约定的利润分配和亏损分担的表述中，不正确的是（）

A.按3﹕3﹕2﹕1的比例分配损益

B.按3﹕2﹕2﹕1的比例分配损益

C.由各合伙人平均分担亏损

D.亏损按照3﹕4﹕2﹕1的比例分担，利润由甲、乙平均分配

2.某破产企业有10位债权人，债权总额为1200万元，其中，债权人甲、乙的债权额为300万元。有破产企业的房产做抵押，债权人甲、乙未放弃优先受偿权。债权人会议拟讨论通过破产财产的分配方案，位债权人出席了债权人会议，债权人甲、乙未参加表决。根据企业破产法律制度的规定．下列情形中，不能通过破产财产分配方案的是（）。

A.有6位债权人同意，其代表的债权额为600万元

B.育6位债权人同意，其代表的债权额为800万元

C.有5位债权人同意，其代表的债权额为450万元

D.有1位债权人同意。其代表的债权额为600万元

3.某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款

B.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元

C.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元

D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销

4.人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，下列做法中正确的是()。

A.出卖人不可以取回在运途中的标的物

B.出卖人应按其货物价格向债务人申报债权

C.管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物

D.出卖人应按其货物价格请求债务人赔偿损失

5.

第

24

题

根据支付结算法律制度的规定，银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额不应超过（）人民币，每日累计金额不应超过（）人民币。

6.经营者具有下列行为之一，足以造成相关公众误解的，不认定为引人误解的虚假宣传行为的是（）。

A.对商品作片面的宣传或者对比的

B.将科学上未定论的观点、现象等当作定论的事实用于商品宣传的

C.以歧义性语言或者其他引人误解的方式进行商品宣传的

D.以夸张方式宣传商品但不足以造成相关公众误解

7.债权人甲公司对债务人乙国有企业提出破产申请后，又与其达成清偿债务的协议，甲公司拟向人民法院请求撤回破产申请。甲公司可以请求撤回破产申请的时间为()。

A.人民法院决定受理乙企业破产案件前

B.人民法院宣告乙企业破产前

C.人民法院裁定进行破产财产分配前

D.人民法院裁定终结破产案件前

8.

第

8

题

根据《民法通则》的规定，下列对法律行为的表述中，不正确的是（）。

9.

第

2

题

绿杨公司因严重资不抵债向法院申请破产，法院已经受理其申请。在法院已经受理破产申请、尚未宣告绿杨公司破产之时，根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，不构成债务人财产的是（）。

10.

第

6

题

诉讼时效期间从（）计算。

A.发生争议时B.法律行为生效时C.知道和应当知道时D.知道或应当知道权利被侵害时起

11.甲企业是一家中外合资经营企业。甲企业的合营一方准备将自己在该合营企业中的部分出资额转让给境外的乙公司，下列说法正确的是（）。

A.该转让行为属于外国投资者并购境内企业

B.该转让行为无须甲企业的其他合营者一致同意

C.该转让行为的前提之一是其他合营者放弃优先购买权

D.该转让行为经甲企业和乙公司的董事会批准后生效

12.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.公司董事可以兼任公司经理

B.公司董事可以兼任公司监事

C.公司经理可以兼任公司监事

D.公司董事会秘书可以兼任公司监事

13.甲、乙、丙、丁共有一艘轮船，甲占该船70％的份额。现甲欲将该船作抵押向某银行贷款500万元。已知各共有人事先对此未作约定，则下列说法中正确的是（）。

A.甲将共有轮船抵押应经过乙、丙的同意

B.甲将共有轮船抵押须乙或丙两者中的一个同意

C.甲将共有轮船抵押无须经其他任何人同意

D.甲将共有轮船抵押属于无权处分

14.根据国有资产产权界定管理的规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是()。

A.国有企业为安置企业富余人员无偿转让给集体企业的资产

B.国有企业投资创办的以集体企业名义注册登记的企业资产

C.集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产

D.国有企业职工缴纳的工会会费

15.甲企业于2010年1月1日从乙银行借款1000万元。期限为1年零9个月，但双方在借款合同中没有约定支付利息的期限，在依照《合同法》有关规定仍不能确定的情况下，甲企业支付利息的期限为（）。

A.在返还借款时一并支付利息

B.每季度的最后1日支付

C.前6个月的最后1日支付2／3的利息，借款期限届满时支付剩余的1／3利息

D.在届满1年时支付一次，剩余9个月期限届满返还借款时再支付一次

16.甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行事务合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）.

A.庚可以入伙，因甲作为执行事务合伙人有权自行决定接收新合伙人

B.庚可以入伙。因全体合伙人过半数同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2／3

D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

17.甲上市公司重大资产重组事项实施完毕，但其披露的年度报告显示购买资产实现的利润仅为盈利预测报告预测金额的75%(经查，并非管理层事先无法获知且事后无法控制的原因所致)。根据证券法律制度的规定，有关本案的下列说法正确的是（）。

A.甲上市公司的全体董事、高级管理人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉

B.甲上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉

C.中国证监会应当对甲上市公司的全体董事、高级管理人员进行监管谈话

D.中国证监会应当对甲上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的人员进行监管谈话

18.

19.

第

15

题

A企业在2007年1月1日以3750万元收购了B企业100%权益，B企业可辨认资产的公允价值为3000万元。A企业在其合并会计报表中确认：（1）商誉750万元（3750-3000×100%；（2）2007年末B企业可辨认资产的公允价值为一500万元；假定B企业的全部资产是产生现金流量的最小组合。2007年末，Al企业确定B企业的可收回金额为3000万元。发生减值损失，应分摊给B公司可辨认资产的减值损失是（）万元。

A.2250B.750C.1500D.2000

20.

第

10

题

以下不适用《证券法》的是（）。

A.公司债券的发行B.股票的交易C.政府债券的上市D.证券投资基金份额的发行

二、多选题(10题)21.支票出票人必须按法定要求记载有关事项，其中绝对应记载事项有()。

A.表明“支票”字样B.付款人名称C.出票人名称D.出票人签章

22.根据合同法律制度的规定，下列情形中，赠与人可以行使法定撤销权的有（）

A.受赠人严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属

B.受赠人对赠与人有扶养义务而不履行

C.受赠人不履行赠与合同约定的义务

D.受赠人拒绝接受赠与

23.第

22

题

根据《破产法》的规定，下列各项中，不可以抵销的情形有（）。

A.债权人在破产宣告前对破产人负有债务的

B.在破产宣告后，破产债权人对破产企业发生的债务

C.破产人的债务人在破产案件受理后，取得他人的破产债权

D.破产企业的股东享有的破产债权与其未到位的注册资本金相抵销

24.2012年10月1日甲公司向乙公司购买了一批10万元货物，约定2013年10月1日到期偿还，丙公司用一张汇票质押，为该批货款提供质押担保，乙公司与丙公司虽未签订质押合同，但汇票上记载“质押”字样并签章，一个月后，乙为购买丁公司的货物，急需资金，又将该汇票背书转让给丁。对于这种情况，下列表述正确的是（）。

A.丙公司的行为构成票据质押

B.由于未记载“质押”字样，丙公司的行为不构成票据质押

C.乙公司的背书行为有效

D.如果乙公司将票据再行质押背书的，该背书行为无效

25.

第

54

题

2009年6月25日，债权人甲公司申请债务人乙公司破产，7月1日人民法院受理了乙公司的破产案件，同时指定丙会计师事务所为破产管理人。丙会计师事务所拟派出注册会计师张某等负责相关工作。根据破产法律制度的规定，下列情形中，可以界定为张某与本案存在利害关系的有（）。

26.在中国领域内履行的下列合同中，专属适用中国法律、不得由当事人意思自治选择合同准据法的有（）。

A.中外合资经营企业合同B.外商投资企业股权转让合同C.外商投资企业原材料采购合同D.中外合作经营企业合同

27.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于中央企业的表述，正确的有（）

A.列入中央企业年度境外投资计划的主业重点投资项目，报送国资委备案

B.中央企业境外投资管理制度应当报国资委审批

C.需要由国务院或国务院有关部门决定、批（核）准的境外投资项目，中央企业应当将有关报批文件同时抄送国资委

D.中央企业原则上不得在境外从事非主业投资

28.

第

32

题

（）的款项，不得办理托收承付结算。

A.代销B.购销C.寄销D.赊销

29.

第

47

题

根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业的表述中，正确的有（）。

30.对于地役权，下列说法正确的有()。

A.为他人土地利用提供便利的土地称为供役地B.享有地役权的土地称为需役地C.地役权具有独立性D.地役权具有不可分性

三、判断题(10题)31.

A.是B.否

32.

第

51

题

在重整期间，由于债务人的行为致使管理人无法执行职务，经管理人申请，人民法院应当裁定终止重整程序。（）

A.是B.否

33.

第

53

题

依照《中外合资经营企业法》的规定，合营企业的最高权力机构是董事会。（）

A.是B.否

34.

第

43

题

中央企业及其全资或具有控制权的企业进行改组的、被改组企业直接或间接持有上市公司股权的、改组后的企业资产总额不低于4000万美元的，由国务院经济贸易主管部门审核，对可能导致市场垄断、妨害公平竞争的，在审核前组织听证。（）

A.是B.否

35.第

46

题

著作权使用许可合同应经过版权行政管理部门登记后生效。（）

A.是B.否

36.

第

47

题

经济法是调整经济关系的法律规范的总称。（）

A.是B.否

37.第

41

题

甲公司主要经营医疗器械业务，该公司的总经理王某在任职期间代理乙公司从国外进口一批医疗器械销售给丙公司，获利2万元。甲公司得知上述情形后，除将王某获得的2万元收归公司所有外，还撤销了王某的职务。甲公司的上述做法不符合公司法的有关规定。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

47

题

票据金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者必须一致，两者不一致的，应以中文大写为准。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、综合题(5题)41.2008年5月，甲机电科技公司(简称“甲公司”)的张工程师在执行公司任务过程中，完成了A产品的研究开发。2009年2月，张工程师在办理退休手续后接受乙科技开发公司(简称“乙公司”)的委托单独研制B产品，双方没有约定B产品专利申请权归属。2009年8月，B产品研制成功。2009年11月，甲、乙两公司分别就A产品、B产品向专利局提出专利申请。甲公司在申请时发现，丙公司于2009年10月提出专利申请的C产品和A产品属于同样的发明，因此向专利局主张，自己对A产品专利申请享有优先权。

2009年6月，张工程师与丁公司订立委托合同，由张工程师为丁公司开发新产品的外观设计。设计完成后，丁公司认为方案没有达到理想效果，拒绝支付部分费用。张工程师遂以自己名义向专利局提出专利申请。2011年1月，张工程师取得该外观设计的专利权。2011年3月，戊公司发现张工程师的外观设计方案与该公司2年前申请的同主题方案非常相似，于是请求专利复审委员会宣告该专利权无效。

要求：根据以上情况并结合专利法律制度和合同法律制度的规定，回答下列问题：

（1）张工程师对A产品是否拥有专利申请权?说明理由。

（2）张工程师对B产品是否拥有专利申请权?说明理由。

（3）如果B产品获得专利权，乙公司享有的权利是什么？请说明理由。

（4）甲公司在什么情况下对A产品的专利申请享有优先权?甲公司向专利局要求优先权时，应当提供哪些文件资料?

（5）授予外观设计专利权的条件是什么？

（6）张工程师的外观设计的专利权是否从2011年1月开始起算？说明理由。

（7）张工程师的外观设计专利权的保护范围以什么为准？

（8）如果专利复审委员会作出维持该专利权的决定，戊公司对该决定不服时，可以采取什么措施？

42.

43.

（1）根据本题要点（1）提示的内容，B公司拟将所持A公司5000万股股份为其参股的一家公司向银行贷款提供质押，是否符合有关规定？并说明理由。

（2）根据本题要点（2）提示的内容，C企业以所持A公司1000万股股份向银行质押贷款时，应当提交哪些文件、材料？

（3）根据本题要点（3）提示的内容，A公司和D银行签订的抵押担保合同是否有效？并说明理由。如果B公司到期不能还本付息，对于D银行的损失如何处理？A公司的总经理张某应承担何种法律责任？

（4）根据本题要点（4）提示的内容，由于C企业以成套设备进行抵押时未经政府主管部门的批准，人民法院能否以未经政府主管部门批准为由认定抵押合同无效？

（5）根据本题要点（5）提示的内容，A公司和F银行签订的抵押合同是否有效？并说明理由。

44.人民法院在担保债权人对重整计划草案有异议的情况下，批准重整计划的做法是否符合法律规定?并说明理由。

45.承兑人拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.西方公司9月5日要求东方公司承担违约责任的行为是否合法?请说明理由。

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47.有关部门要求该外国公司就并购丁国有企业的情形向国家工商行政管理部门等报告是否正确?

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48.42甲公司是一家上市公司，以生产农药和化肥为主业，已发行股份总额为26000万股。2010年甲公司成功发行3年期的公司债券5000万元，截至2011年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：

（单位：万元）

年度

项目2011年度2010年度2009年度总资产741405611046500净资产472503816532550境内营业额16572011930294020扣除非经常性损益前净利润448031153120可分配利润1030810670非经常性损益342－110652012年2月，甲公司召开股东大会讨论董事会提交的以下提案，有关情况如下：

（1）发行可转换公司债券的方案：计划于2012年7月发行14000万元4年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率为3.2%；本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起3个月后即可转为公司股票；转股价格为发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格；该转股价格确定之后，不因任何原因再作调整。本次发行可转换公司债券，董事会准备请乙证券公司作担保人担保，担保形式为一般保证。

（2）吸收合并境内丁公司的方案：丁公司是一家生产化工原料的有限责任公司，2011年度境内营业额已经超过4亿元。丁公司最近正在与某科研所合作研究开发新型化肥，如果研究成功并推向市场，将对甲公司的市场份额产生不利影响。

股东大会对上述提案进行审议后，否决了发行可转换公司债券的方案，通过了吸收合并境内丁公司的方案。此后，甲公司与丁公司协商达成合并决议，决议的内容包括：甲公司以现金购买丁公司的全部资产；丁公司原有的债权债务均由原股东承继；根据实施合并的进度通知债权人。

2012年4月10日，甲公司发布临时报告，其中披露了吸收合并丁公司的情况。报告称：原丁公司与某科研所合作研究开发的新型化肥已经通过国家有关部门鉴定，即将投入生产，预计公司利润会大幅增长。受此影响，甲公司的股票连续暴涨。

临时报告发布前，甲公司的独立董事张某认为其内容可能损害中小股东权益，如果披露应当同时公告自己的反对意见。对此，董事会未予理睬。临时报告发布前，甲公司办公室的打字员无意中将临时报告的内容透露给投资者李某，李某立即购买了甲公司的股票。临时报告发布后，丁公司的董事会指示其两家子公司A公司和B公司，在对甲公司保密的前提下，各自买入甲公司的股票800万股。

2012年4月20日，在全国范围发行的某证券报首次报道称，甲公司的新型化肥尚在研究之中，所谓已经通过国家有关部门鉴定属于虚假消息。此后，甲公司的股票连续暴跌，投资者损失惨重。其中，投资者王某于2012年4月11日买入甲公司的股票，截至2012年4月20日，王某因持有甲公司的股票造成的投资差额损失为10万元。

2012年4月30日，反垄断机构通知甲公司，与丁公司的合并已经达到经营者集中的申报标准，未经审查，不得实施合并。

2012年5月20日，王某等投资者向法院起诉，要求甲公司赔偿损失，索赔项目包括：投资差额损失、全部交易额产生的佣金和印花税和因起诉产生的费用。

要求：根据上述事实，回答下列问题：

1）假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合发行可转换公司债券的条件？分别说明理由。

2）甲公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合规定？分别说明理由。

3）甲公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合规定？分别说明理由。

4）甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保？方案中的担保方式、担保人是否符合规定？分别说明理由。

5）甲公司与丁公司的合并决议是否符合规定？分别说明理由。

6）独立董事张某要求临时报告公告自己的反对意见是否符合规定？说明理由。

7）李某购买甲公司股票的行为属于什么行为？说明理由。

8）丁公司的董事会对其两家子公司的指示是否符合规定？说明理由。

9）甲公司发布的关于新型化肥的信息，是否构成法律上的虚假陈述行为？说明理由。

10）甲公司与丁公司的合并是否达到经营者集中申报标准？说明理由。

11）王某等投资者要求的索赔项目是否符合规定？说明理由。

49.下列各(2012年)A公司为支付货款，向B公司签发了一张金额为200万元的银行承兑汇票，某商业银行作为承兑人在票面上签章。B公司收到汇票后将其背书转让给C公司，以偿还所欠C公司的租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔应付账款，遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将汇票交给D公司。D公司随后又将汇票背书转让给E公司，用于偿付工程款，并于票据上注明：“工程验收合格则转让生效。”D与E因工程存在严重质量问题，未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间，E公司为支付广告费，欲将汇票背书转让给F公司。F公司负责人知悉D与E之间存在工程纠纷，对该汇票产生疑虑，遂要求E公司之关联企业G公司与F公司签订了一份保证合同。该保证合同约定，G公司就E公司对F公司承担的票据责任提供连带责任保证。但是．G公司未在汇票上记载任何内容，亦未签章。

F公司于汇票到期日向银行提示付款，银行以A公司未在该行存入足额资金为由拒绝付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：根据上述条件回答下列问题。

C公司是否应向F公司承担票据责任?并说明理由。

50.某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于3

月10日裁定受理该公司的破产申请，并指定了破产管理人。管理人接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下：(1)应付乙公司到期货款380万元。人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计405万元，乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。(2)甲公司的分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为90万元，被分公司的负责人在上一年度末作为奖金予以私分。(3)甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520

万元。(4)甲公司的总经理张某在破产申请之前一天领取了当月正常工资5万元，张某放弃了自己的绩效奖金，但当时甲企业仍普遍拖欠大部分职工工资共计350万元，已知甲企业职工平均工资为每人每月2000元。要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题。(1)人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款?并说明理由。(2)对甲分公司私分的财产应如何处置?并说明理由。(3)甲公司的股东出姿不实应如何处理?并说明理由。(4)关于总经理张某获取的工资性收入5万元，管理人应当如何处理?(5)总经理张某的5万元工资应该如何清偿?

参考答案

1.D选项ABC正确，合伙企业的利润分配、亏损分担，首先要先看合伙协议是否由约定，合伙协议有约定的，按照合伙协议的约定办理；如果合伙协议没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。；

选项D错误，普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

综上，本题应选D。

有限合伙企业，除合伙协议另有约定外，不得将全部利润分配给部分合伙人。

2.D通过破产财产的分配方案属于债权人会议的一般决议；由出席会议的有表决权的债权人(8人)过半数通过(≥5人)；占无财产担保债权总额(900万元)的半数以上(≥450万元)。注意两个半数规则。

3.B甲与该合伙企业相互之间的债权债务可以抵销，但甲不得以其对乙的债权去抵销甲欠该合伙企业的债务。

4.C本题考核对已经发运的标的物的处理。根据《企业破产法》规定，人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。

【答疑编号30983】

【该题针对“债务人财产的相关规定”知识点进行考核】

5.B银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额不应超过1000元人民币，每日累计金额不应超过5000元人民币。

6.DD

【答案解析】：本题考核引人误解的虚假宣传行为的界定。以夸张方式宣传商品，不足以造成相关公众误解的，不属于引人误解的虚假宣传行为。

7.A解析：在人民法院决定受理企业破产案件前，破产申请人可以请求撤回破产申请。人民法院准许申请人撤回破产申请的，在撤回破产申请之前已经支出的费用由申请人承担。

8.B如果意思表示由表意人通过传达人传达的，由于传达人没有转达或者推迟转达意思表示的．由表意人承担。

9.D(1)选项A：债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回，计入债务人财产；(2)选项B：破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，计入债务人财产；(3)选项C：破产申请受理时属于债务人的全部财产(包括担保物)，计入债务人财产；(4)选项D：人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物，不能计入债务人财产。

10.D

11.C【答案解析】本题考核点是合营企业出资额的转让。外国投资者并购境内企业，该“境内企业”应当是境内非外商投资企业，选项A错误。合营企业出资额的转让须经合营各方同意，选项B错误。合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权，选项C正确。合营企业出资额转让经董事会审查后，应报原审批机关批准，选项D错误。

12.A根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任高管。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。因此选项A当选。

【试题点评】本题主要考核第4章的“监事的任职资格”知识点。

13.C

【解析】本题考核共有。处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。题目中是按份共有，甲的份额为70％，达到三分之二以上，所以有权处分该共有物，无

14.B解析：(1)选项A：国有企业为安置企业富余人员无偿转让给集体企业的资产属于集体企业；(2)选项C：集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产属于集体企业；(3)选项D：国有企业的党、团、工会组织占用国有企业的资产属于国有资产，但职工缴纳的党费、团费、工会会费不属于国有资产。

15.D本题考核借款合同中利息的支付。根据规定，借款期限不满1年的，应当在返还借款时一并支付；借款期限1年以上的，应当在每届满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付。

16.D(1)选项ABD：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；(2)选项C：有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。

17.B(1)选项AB：重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80％，上市公司的“董事长、总经理以及出具盈利预测报告的人员”应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；(2)选项CD：实现利润“未达到预测金额50％的”，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

18.B(1)合作企业协议的内容与合作企业合同不一致的，以“合同”，为准；(2)合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以“合同”为准。

19.C1）确定B公司这一资产组的账面价值：由于合并商誉是在购买B公司时发生的，可以将其全部分配给B公司这一资产组，B公司资产组账面价值=4500+750=5250（万元）；（2）进行减值测试：由于B企业的可收回金额为3000万元，账面价值为5250万元，所以发生了资产减值，资产减值=5250-3000=2250（万元）；（3）将减值损失先冲减商誉750万元。其余2250-750=1500（万元）分配给B公司可辨认资产。

20.D在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用《证券法》；政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》；其他法律、行政法规有特别规定的，适用其规定。

21.ABD本题考核点是支票应记载的事项。支票绝对应记载的事项有：(1)表明“支票”的字样；(2)无条件支付的委托；(3)确定的金额；(4)付款人名称；(5)出票日期；(6)出票人签章。

22.ABC受赠人有下列情形之一的，赠与人可以行使法定撤销权：

（1）严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属；（选项A符合）

（2）对赠与人有扶养义务而不履行；（选项B符合）

（3）不履行赠与合同约定的义务。（选项C符合）

综上，本题应选ABC。

23.BCD注意破产抵销权发生的条件，即在破产宣告前发生的，债权人与债务人的互负债务，可以抵销。

24.AD【解析】本题考核质押背书。根据规定，以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载了‘质押”字样未在票据上签章的，或者出质人未在汇票、粘单上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成票据质押。因此A选项正确，B选项错误；被背书人再行转让背书或者质押背书的，背书行为无效。但是，被背书人可以再进行委托收款背书。因此C项不正确，D项正确。

（2013年教材P336）

25.ABD选项C：现在担任或者人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员，才界定为于本案存在利害关系。

26.ABD

选项C：“外国自然人、法人或者其他组织”购买中国领域内的非外商投资企业资产的合同，专属适用中国法律。考生应注意的是，“外商投资企业”属于中国法人，不属于“外国自然人、法人或者其他组织”。

27.ACD选项A表述正确，选项B表述错误，境外投资，是指中央企业及其各级独资、控股子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的固定资产投资、股权投资等投资行为。中央企业境外投资管理制度应当报国资委备案；

选项C表述正确，需要由国务院或国务院有关部门决定、批（核）准的境外投资项目，中央企业应当将有关报批文件同时抄送国资委；

选项D表述正确，中央企业原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需投资的，应当经国资委核准。

综上，本题应选ACD。

28.ACD

29.ABCD(1)选项A：场地使用费在开始用地的5年内不调整，以后需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年；(2)选项B：中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律；(3)选项C：外商投资企业经营所需的原材料，有权“自行决定”在中国市场购买或者在国际市场购买；(4)选项D：从事资源勘查开发的合营企业应当在合营合同中约定合营期限。

30.ABD解析：本题考核点是地役权的概念及属性。地役权具有从属性。

31.N本题考核经常项目外汇账户的管理。根据规定，同一境内机构在不同开户金融机构开立的相同性质经常项目外汇账户之间可以相互划转外汇资金

32.Y在重整期间，由于债务人的行为致使管理人无法执行职务，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

33.Y本题考核点是中外合营企业的组织机构。董事会是合营企业的最高权力机构，根据合营企业章程的规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。

34.N应是"不低于3000万美元".

35.N

36.N

37.N董事、经理违反规定自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分

38.N本题考核共益债务的范围。不当得利返还请求权产生于人民法院受理破产申请之后，属于共益债务，不属于破产债权

39.N本题考核正确填写票据的规定。票据金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者必须一致，两者不一致的票据为无效票据。

40.N根据<企业破产法》的规定，债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中指定。

41.【正确答案】：（1）张工程师对A产品没有专利申请权，因为A产品属于职务发明，专利申请权属于甲公司。（1分）根据规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造（1分）。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。（1分）

（2）张工程师对B产品有专利申请权，因为B产品属于委托开发。（1分）根据规定，两个以上单位或者个人合作完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人；（1分）申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人。张某是完成发明的个人（受托人），享有专利申请权。（1分）

（3）乙公司有权享有免费实施该B产品专利的权利。（1分）根据规定，研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。本案研究开发人张某如果依法取得了该发明创造的专利权的，委托人乙公司有权免费实施该专利。（1分）

（4）申请人自发明或者实用新型在外国第一次提出专利申请之日起12个月内，又在中国就相同主题提出专利申请的，可以享有优先权。（1分）另外，申请人自发明或者实用新型在中国第一次提出专利申请之日起12个月内，又向国务院专利行政部门就相同主题提出专利申请的，可以享有优先权。（1分）申请人要求优先权的，应当在申请的时候提出书面声明，并且在3个月内提交第一次提出的专利申请文件的副本；（1分）未提出书面声明或者逾期未提交专利申请文件副本的，视为未要求优先权。（1分）

（5）授予外观设计专利权的实质条件为授予专利权的外观设计应当同申请日以前在国内外出版物上公开发表过或者国内公开使用过的外观设计不相同和不相近似，（1分）并不得与他人在先取得的合法权利相冲突。（1分）

（6）张工程师的外观设计的专利权不能从2011年1月开始起算。（1分）根据规定，外观设计专利权的期限为10年，自申请日起计算。（1分）本题中，2011年1月是张工程师取得该专利权的时间，并非是申请日，因此并不是专利权期限的起算时间。

（7）张工程师的外观设计专利权的保护范围以表示在图片或者照片中的该外观设计专利产品为准。（1分）

（8）如果专利复审委员会作出维持该专利权的决定，戊公司对该决定不服时，可以自收到通知之日起3个月内向人民法院起诉。（1分）

Answer

（1）EngineerZhanghasnorighttoapplyforapatentforproductAbecauseproductAbelongstotheserviceinvention,thustherighttoapplyforapatentbelongstoCompanyA.Underthelaw,thecreationbornintheprocesswhichtheinventoriscarryingoutthecompany’sassignment,orthecreationthatbefinishedunderthecompany’scurrentmaterialandtechnologycondition,istheserviceinvention.Therighttoapplyforapatentbelongstothecompany.Whentheapplicationwaspassedthrough,thecompanybecomesthepatentee.

（2）EngineerZhanghastherighttoapplyforapatentforproductBbecauseproductBbelongstothecommissiondevelopment.Accordingtotherule,theinventionfinishedbytwoormorecompaniesorindividuals,aswellastheinventionfinishedbyacompanyorindividualthatwasauthorizedbyanthercompanyorindividual,theapplyingrightbelongstothetwoparties,unlessotherwisecontractagreeduponbytheparties.Whentheapplicationwaspassedthrough,theapplyingcompanyorindividualbecomesthepatentee.EngineerZhangisthetrustee,thushehastherighttoapply.

（3）CompanyBenjoystheexclusiverighttotheproductB,freeofcharge.Accordingtotherule,thedeveloperwhohasthepatent,theconsignormayenforcetherightcostfornothing.Inthiscase,ifthedeveloperobtainsthepatentoftheproductaccordingtolaw,theconsignorCompanyBcanenjoytheexclusiverighttotheproductBfreeofcharge.

（4）Theapplicat,whofilesanapplicationforapatentforutilitymodelorinventionabroadforthefirsttime,andwithin12monthsappliesatthesamesubjectinChinahasthepriority.Furthermore,theapplicat,whofilesanapplicationforapatentforutilitymodelorinventionabroadforthefirsttime,andwithin12monthsappliesatthesamesubjecttothepatentadministrativedepartmentoftheStateCouncilhasthepriority.Requiringforapriority,theapplicatshallpresentawrittenstatementandsubmitacopyofthedocumentsofapplicationforapatentwithin3months.Theonewhodidnotpresentawrittenstatementorsubmitsacopyofthedocumentsofapplicationforapatentexceedthetimelimitisseemedtobenotaskingforthepriority.

（5）Thesubstanceconditionofawardingdesignpatentrightisthatthedesignbeingawardofthepatentshallnotbesameorsimilartothedesignthatbeingpublishedinthepublicationabroadortothedesignuseddomesticallybeforethedateofapplication,andthepatentshallnotconflictwithother’spriorlegitimateright.

（6）ThedurationofEngineerZhang’spatentrightfordesigncannotbestartedfromtheJanuaryof2011.Undertherule,thedurationofpatentrightfordesignistenyearsandstartedfromthedateofapplication.Inthiscase,January2011isthetimeEngineerZhangobtainedthepatentbutnotthedateofapplication,thusitisnotthestarttime.

（7）TheextentofprotectionofEngineerZhang’spatentrightfordesignshallbedeterminedbytheproductincorporatingthepatenteddesignasshowninthedrawingsorphotographs.

（8）IfCompanyErefusestoacceptthedecisiondeclaringbythepatentre-examinecouncilasfinal,itmayfileasuitwithapeople’scourtwithin3monthsstartedfromthedateitreceivedthenotification.

42.(1)人民法院查封的甲公司的办公楼不能用于偿还所欠乙公司的货款。

根据《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。民事判决、裁定、仲裁裁决、调解书及其他应当由人民法院执行的法律文书，在发生法律效力后，因一方拒绝履行，对方当事人向人民法院提出执行申请，由人民法院依法予以强制执行。人民法院的强制执行措施包括冻结划拨存款、查封扣押拍卖财产等。执行程序中止后，债权人凭生效的法律文书向受理破产案件的人民法院申报债权。人民法院查封的甲公司的办公楼属于人民法院在执行中采取的强制执行措施，在人民法院受理破产申请后该措施依法应当中止，甲公司的办公楼作为破产财产，乙公司的货款作为破产债权按破产程序予以清偿。

(2)丙公司的货款属于破产债权。

根据《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权；对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利，行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿部分作为普通债权。因此，丙公司的货款属于破产债权，并且是对甲公司机器设备享有优先受偿权的破产债权。

(3)甲分公司私分的财产依法应当追回，计入破产财产用于破产分配。

根据《企业破产法》的规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。分公司的负责人将账外资金90万元作为奖金予以私分，属于利用职权侵占的企业财产，损害债权人利益，依法应予以追回，计入破产财产进行破产分配。

(4)甲公司的股东出资不实，破产管理人依法应当要求其补缴出资额80万元。

根据《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。甲公司的股东出资不实，未完全履行出资义务使企业财产减少，损害债权人利益，应当依法补缴出资不实部分

的出资额80万元，并计入破产财产进行破产分配。

(5)甲公司的破产财产额为5770万元，依法应按下列顺序分配：

首先，由对甲公司特定财产的债权人享有优先受偿权：评估为3200万元的厂房先清偿中国工商银行贷款500万元；机器设备评估作价820万元先清偿中国建设银行贷款420万元和丙公司到期货款l80万元。

其次，用剩余的4670万元优先支付破产费用40万元。

再次，用剩余的4630万元支付职工工资l80万元、未交税金220万元。

最后，用剩余的4230万元支付普通债权9500万元(11000-180-220-500-420-180)。

(6)丁公司尚未到期货款属于破产债权。

根据《企业破产法》的规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。因此丁公司的货款虽然尚未到期，但是依破产法的规定视为到期，丁公司的货款属于破产债权。丁公司可分配的财产具体数额为：200×4230/9500=890526(元)。

43.（1）不符合规定。首先，国有股东授权代表单位持有的国有股仅限于为本单位及其全资子公司或者控股子公司提供质押担保。在本题中，B公司为其参股10%的公司提供质押不符合规定。其次，国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50％。在本题中，B公司将所持5000万股用于质押，超过了所持股份的50%。

（2）①C企业作为A公司的发起人股东（持股5%以上），将其股份进行质押时，应当提交上市公司出具的公司董事会已获知该事项的函件；②C企业质押股份的性质属于国有股的，C企业须出具国有资产管理部门的批文；③C企业质押股份的性质属于发起人股，上市公司必须成立满3年，同时提供公司成立时间证明及其营业执照复印件。

（3）①抵押担保合同无效。根据规定，董事、经理违反《公司法》规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。此外，根据中国证监会的规定，上市公司不得为控股股东提供担保。因此，A公司和D银行签订的抵押担保合同无效。②债务人B公司、担保人A公司应当对债权人D银行的损失承担连带赔偿责任。根据规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，由债务人和担保人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任。③董事、经理违反规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提供担保取得的收入归公司所有。情节严重的，可由公司给予处分。

（4）人民法院不能以未经政府主管部门批准为由认定抵押合同无效。根据规定，国有工业企业以机器设备、厂房等财产设定抵押，如无其他法定的无效情形，不应当仅以未经政府主管部门批准为由认定抵押合同无效。

（5）A公司和F银行签订的抵押合同有效。根据规定，以“出让、转让”方式取得的国有土地使用权设定抵押时，即使未经有关主管部门批准，亦应认定抵押有效。

44.人民法院的做法不符合法律规定。根据有关规定只有在担保债权获得全额清偿其因延期清偿所受损失得到公平补偿并且其担保权未受到实质性损害的情况下法院才可以强行批准重整计划草案。本题中担保债权人因延期清偿所受损失未得到补偿法院不能强行批准重整计划草案。人民法院的做法不符合法律规定。根据有关规定,只有在担保债权获得全额清偿,其因延期清偿所受损失得到公平补偿,并且其担保权未受到实质性损害的情况下,法院才可以强行批准重整计划草案。本题中,担保债权人因延期清偿所受损失未得到补偿,法院不能强行批准重整计划草案。

45.承兑人拒绝付款理由不成立。因为该票据属于出票后定期付款的汇票持票人应在该票据到期日起10日内提示付款本题中汇票到期日为2013年8月19日丁提示付款的时间符合规定。承兑人拒绝付款理由不成立。因为该票据属于出票后定期付款的汇票,持票人应在该票据到期日起10日内提示付款,本题中,汇票到期日为2013年8月19日,丁提示付款的时间符合规定。

46.西方公司9月5日要求东方公司承担违约责任的行为合法。根据《合同法》的规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。

47.有关部门要求该外国公司就并购丁国有企业的情形向国家工商行政管理部门等报告正确。根据规定，外国投资者并购境内企业并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20％的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告。

48.1）【正确答案】①净资产收益率符合发行条件。（0.5分）根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，甲公司计划于2012年发行可转换债券，2011年、2010年、2009年的净资产收益率分别为8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]，资产收益率平均不低于6%。（1分）（2013年教材P215）

②累计公司债券余额不符合发行条件。（0.5分）根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。本题中，甲公司有未到期债券5000万元，本次拟发行债券额为14000万元，所以本次发行后累计公司债券余额为19000万元，最近一期末净资产额为47250万元，累计债券余额超过了净资产额的40%（47250×40%＝18900）。

（另外一种算法是：47250×40%－5000＝13900，这是本次可以发行的数额；而14000大于该数额，不符合规定）（1分）（2013年教材P215）

③年均可分配利润符合发行条件。（0.5分）根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。本题中，甲公司最近三年实现的年均可分配利润为837万元[（1030＋810＋670）÷3]，大于公司债券一年的利息（14000×3.2%＝448万元）（0.5分）（2013年教材P215）

【提示】这里可以不用考虑以前发行的公司债券5000万元的利息，所说的利息应该是指本次发行公司债券所形成的一年利息。

2）【正确答案】

①可转换公司债券的期限符合规定。（0.5分）根据规定，可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。本题中，甲公司董事会拟订发行的是4年期的可转换债券，符合法律要求。（0.5分）

②可转换债券转为股票的期限不符合规定。（0.5分）根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，甲公司拟订的转股期为自发行之日起3个月，未达到最低期限。（0.5分）3）【正确答案】

①转换价格不符合规定。（0.5分）根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。（0.5分）

②对转股价格不作任何调整不符合规定。（0.5分）根据规定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。（0.5分）

4）【正确答案】①甲公司发行可转换公司债券应当提供担保。（0.5分）根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。本题中，甲公司最近一期末经审计的净资产为47250万元，不足15亿元。（0.5分）

②担保方式和担保人均不符合规定。（0.5分）

首先，根据规定，公开发行可转换公司债券，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保。本题中，甲公司的保证人的担保形式为一般保证。其次，根据规定，证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。本题中，证券公司不得作为担保人。（0.5分）

5）【正确答案】

①债权债务均由原股东承继不符合规定。根据规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。（1分）

②根据实施合并的进度通知债权人不符合规定。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。（0.5分）

6）【正确答案】独立董事张某要求临时报告公告自己的反对意见符合规定。（0.5分）根据规定，除行使特别职权外，独立董事应当对上市公司可能损害中小股东权益的事项发表独立意见，如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告。（0.5分）

7）【正确答案】李某购买甲公司股票的行为属于内幕交易。（0.5分）根据规定，内幕信息知情人员包括由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，也属内幕交易行为。（0.5分）

8）【正确答案】丁公司的董事会对其两家子公司的指示不符合规定。（0.5分）根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。本题中，丁公司的两家子公司属于一致行动人，合计买入甲公司的股票800×2万股，超过甲公司已发行股份的5%（26000×5%＝1300），应当通知甲公司。（0.5分）

9）【正确答案】甲公司发布的关于新型化肥的信息构成法律上的虚假陈述行为。（0.5分）虚假陈述是指对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定的行为以及未按照规定披露信息的行为。（0.5分）

10）【正确答案】甲公司与丁公司的合并达到经营者集中申报标准。（0.5分）根据规定，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，应当事先申报。本题中，上一会计年度甲公司与丁公司的营业额合计超过20亿元人民币，且双方营业额均超过4亿元人民币。（1分）

11）【正确答案】王某等投资者要求的索赔项目不符合规定。（0.5分）根据规定，虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。投资人实际损失包括：投资差额损失；投资差额损失部分的佣金和印花税。（0.5分）

49.C公司不应向F公司承担票据责任。由于C公司未在汇票上签章，因此不是票据法律关系的当事人，不应承担任何票据责任。50.(1)人民法院查封的甲公司的办公楼不能用于偿还所欠乙公司的货款。根据规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。(2)甲分公司私分的财产依法应当追回，计入破产财产用于破产分配。根据规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。(3)甲公司的股东出资不实，破产管理人依法应当要求其补缴出资额80万元。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。(4)管理人应主张张某将5万元：工资性收入返还，人民法院应予支持。(5)总经理张某的5万元工资中的2000元应作为拖欠职工工资清偿，而高出企业职工平均工资计算的部分48000元，可以作为普通破产债权清偿。2022-2023年福建省南平市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲、乙、丙、丁拟设立A普通合伙企业，出资比例为2：2：1：3。下列关于合伙协议约定的利润分配和亏损分担的表述中，不正确的是（）

A.按3﹕3﹕2﹕1的比例分配损益

B.按3﹕2﹕2﹕1的比例分配损益

C.由各合伙人平均分担亏损

D.亏损按照3﹕4﹕2﹕1的比例分担，利润由甲、乙平均分配

2.某破产企业有10位债权人，债权总额为1200万元，其中，债权人甲、乙的债权额为300万元。有破产企业的房产做抵押，债权人甲、乙未放弃优先受偿权。债权人会议拟讨论通过破产财产的分配方案，位债权人出席了债权人会议，债权人甲、乙未参加表决。根据企业破产法律制度的规定．下列情形中，不能通过破产财产分配方案的是（）。

A.有6位债权人同意，其代表的债权额为600万元

B.育6位债权人同意，其代表的债权额为800万元

C.有5位债权人同意，其代表的债权额为450万元

D.有1位债权人同意。其代表的债权额为600万元

3.某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款

B.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元

C.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元

D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销

4.人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，下列做法中正确的是()。

A.出卖人不可以取回在运途中的标的物

B.出卖人应按其货物价格向债务人申报债权

C.管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物

D.出卖人应按其货物价格请求债务人赔偿损失

5.

第

24

题

根据支付结算法律制度的规定，银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额不应超过（）人民币，每日累计金额不应超过（）人民币。

6.经营者具有下列行为之一，足以造成相关公众误解的，不认定为引人误解的虚假宣传行为的是（）。

A.对商品作片面的宣传或者对比的

B.将科学上未定论的观点、现象等当作定论的事实用于商品宣传的

C.以歧义性语言或者其他引人误解的方式进行商品宣传的

D.以夸张方式宣传商品但不足以造成相关公众误解

7.债权人甲公司对债务人乙国有企业提出破产申请后，又与其达成清偿债务的协议，甲公司拟向人民法院请求撤回破产申请。甲公司可以请求撤回破产申请的时间为()。

A.人民法院决定受理乙企业破产案件前

B.人民法院宣告乙企业破产前

C.人民法院裁定进行破产财产分配前

D.人民法院裁定终结破产案件前

8.

第

8

题

根据《民法通则》的规定，下列对法律行为的表述中，不正确的是（）。

9.

第

2

题

绿杨公司因严重资不抵债向法院申请破产，法院已经受理其申请。在法院已经受理破产申请、尚未宣告绿杨公司破产之时，根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，不构成债务人财产的是（）。

10.

第

6

题

诉讼时效期间从（）计算。

A.发生争议时B.法律行为生效时C.知道和应当知道时D.知道或应当知道权利被侵害时起

11.甲企业是一家中外合资经营企业。甲企业的合营一方准备将自己在该合营企业中的部分出资额转让给境外的乙公司，下列说法正确的是（）。

A.该转让行为属于外国投资者并购境内企业

B.该转让行为无须甲企业的其他合营者一致同意

C.该转让行为的前提之一是其他合营者放弃优先购买权

D.该转让行为经甲企业和乙公司的董事会批准后生效

12.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.公司董事可以兼任公司经理

B.公司董事可以兼任公司监事

C.公司经理可以兼任公司监事

D.公司董事会秘书可以兼任公司监事

13.甲、乙、丙、丁共有一艘轮船，甲占该船70％的份额。现甲欲将该船作抵押向某银行贷款500万元。已知各共有人事先对此未作约定，则下列说法中正确的是（）。

A.甲将共有轮船抵押应经过乙、丙的同意

B.甲将共有轮船抵押须乙或丙两者中的一个同意

C.甲将共有轮船抵押无须经其他任何人同意

D.甲将共有轮船抵押属于无权处分

14.根据国有资产产权界定管理的规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是()。

A.国有企业为安置企业富余人员无偿转让给集体企业的资产

B.国有企业投资创办的以集体企业名义注册登记的企业资产

C.集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产

D.国有企业职工缴纳的工会会费

15.甲企业于2010年1月1日从乙银行借款1000万元。期限为1年零9个月，但双方在借款合同中没有约定支付利息的期限，在依照《合同法》有关规定仍不能确定的情况下，甲企业支付利息的期限为（）。

A.在返还借款时一并支付利息

B.每季度的最后1日支付

C.前6个月的最后1日支付2／3的利息，借款期限届满时支付剩余的1／3利息

D.在届满1年时支付一次，剩余9个月期限届满返还借款时再支付一次

16.甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行事务合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）.

A.庚可以入伙，因甲作为执行事务合伙人有权自行决定接收新合伙人

B.庚可以入伙。因全体合伙人过半数同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2／3

D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

17.甲上市公司重大资产重组事项实施完毕，但其披露的年度报告显示购买资产实现的利润仅为盈利预测报告预测金额的75%(经查，并非管理层事先无法获知且事后无法控制的原因所致)。根据证券法律制度的规定，有关本案的下列说法正确的是（）。

A.甲上市公司的全体董事、高级管理人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉

B.甲上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉

C.中国证监会应当对甲上市公司的全体董事、高级管理人员进行监管谈话

D.中国证监会应当对甲上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的人员进行监管谈话

18.

19.

第

15

题

A企业在2007年1月1日以3750万元收购了B企业100%权益，B企业可辨认资产的公允价值为3000万元。A企业在其合并会计报表中确认：（1）商誉750万元（3750-3000×100%；（2）2007年末B企业可辨认资产的公允价值为一500万元；假定B企业的全部资产是产生现金流量的最小组合。2007年末，Al企业确定B企业的可收回金额为3000万元。发生减值损失，应分摊给B公司可辨认资产的减值损失是（）万元。

A.2250B.750C.1500D.2000

20.

第

10

题

以下不适用《证券法》的是（）。

A.公司债券的发行B.股票的交易C.政府债券的上市D.证券投资基金份额的发行

二、多选题(10题)21.支票出票人必须按法定要求记载有关事项，其中绝对应记载事项有()。

A.表明“支票”字样B.付款人名称C.出票人名称D.出票人签章

22.根据合同法律制度的规定，下列情形中，赠与人可以行使法定撤销权的有（）

A.受赠人严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属

B.受赠人对赠与人有扶养义务而不履行

C.受赠人不履行赠与合同约定的义务

D.受赠人拒绝接受赠与

23.第

22

题

根据《破产法》的规定，下列各项中，不可以抵销的情形有（）。

A.债权人在破产宣告前对破产人负有债务的

B.在破产宣告后，破产债权人对破产企业发生的债务

C.破产人的债务人在破产案件受理后，取得他人的破产债权

D.破产企业的股东享有的破产债权与其未到位的注册资本金相抵销

24.2012年10月1日甲公司向乙公司购买了一批10万元货物，约定2013年10月1日到期偿还，丙公司用一张汇票质押，为该批货款提供质押担保，乙公司与丙公司虽未签订质押合同，但汇票上记载“质押”字样并签章，一个月后，乙为购买丁公司的货物，急需资金，又将该汇票背书转让给丁。对于这种情况，下列表述正确的是（）