2022-2023年湖南省永州市注册会计经济法模拟考试(含答案)

2022-2023年湖南省永州市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.第

14

题

人民法院受理债务人家公司破产申请时，乙公司依照其与甲公司之间的买卖合同已向买受人家公司发运了该合同项下的货物，但甲公司尚未付价款。乙公司得知甲公司破产申请被受理后，立即通过传真向甲公司的管理人要求取回在运途中的货物。管理人收到乙公司传真后不久，即收到了乙公司发运的货物。下列表述中，正确的是（）。

A.乙公司有权取回该批货物

B.乙公司无权取回该批货物，但可以就买卖合同价款向管理人申报债权

C.管理人已取得该批货物的所有权，但乙公司有权要求管理人立即支付全部价款

D.管理人已取得该批货物的所有权，但乙公司有权要求管理人就价款支付提供担保

2.2013年3月2日，甲没有支付应于2013年2月2日付清的乙的房租，乙因在外国出差一直未向甲主张权利。2013年8月2日，乙所在地区发生洪灾历时3个月，致使其无法回国行使请求权。根据《民法通则》的有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是（）。

A.自2013年3月2日至2014年3月2日

B.自2013年3月2日至2014年5月2日

C.自2013年3月2日至2014年6月2日

D.自2013年3月2日至2015年6月2日

3.乙公司在与甲公司交易中获得300万元的汇票一张，付款人为丙公司。乙公司请求承兑时，丙公司在汇票上签注：“承兑。甲公司款到后支付。”根据票据法律制度的规定，下列关于丙公司付款责任的表述中，正确的是（）。

A.丙公司已经承兑，应承担付款责任

B.应视为丙公司拒绝承兑，丙公司不承担付款责任

C.甲公司给丙公司付款后，丙公司才承担付款责任

D.按甲公司给丙公司付款的多少确定丙公司应承担的付款责任

4.根据《票据法》的规定，下列选项中．不属于本票绝对应记载事项的是（）。

A.收款人名称B.付款人名称C.出票日期D.出票人签章

5.

第

15

题

立人公司2007年至2008年以非专利技术研究和开发了一项新工艺。2007年10月1日以前发生各项研究、调查、试验等费用200万元，2007年10月至12月发生材料人工等各项支出100万元，在2007年9月30日，该公司已经可以证实该项新工艺一定可以开发成功并满足无形资产确认标准。2008年1～6月又发生材料费用、直接参与开发人员的工资、场地设备等租金和注册费等支出500万元。2008年6月30日该项新工艺完成，预计该项新工艺所含专有技术的可收回金额为650万元。企业应确认无形资产（）万元。

A.600B.500C.800D.650

6.某市有多家家电企业，其中甲、乙和丙公司的产品在该地的市场占有率达到80%。三家公司的控股股东均为丁公司，为占有更大市场份额，三家公司决定合并。根据反垄断法律制度的规定，下列说法正确的是（）

A.三家公司不得合并

B.三家公司合并前应向国务院反垄断执法机构申报

C.三家公司可以不向国务院反垄断机构申报

D.国务院反垄断执法机构应作出禁止三家公司合并的决定

7.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2013年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。

A.甲公司于2013年6月30日向乙公司支付80万美元，2014年3月30日支付80万美元

B.甲公司于2013年6月30日向乙公司一次支付160万美元

C.甲公司于2014年3月30日向乙公司一次支付160万美元

D.甲公司于2013年9月30日向乙公司支付100万美元，2014年6月30日支付60万美元

8.当事人在票据上签章时，必须按照规定进行，下列签章不符合国家规定的是（）。

A.单位在票据上使用该单位的公章加其法定代表人或授权的代理人的盖章

B.个人在票据上使用该个人的签名

C.银行本票的出票人在票据上仅使用本票专用章

D.银行承兑汇票的承兑人，其签章为该银行汇票专用章加其授权的代理人的签名

9.甲向乙兜售毒品时，虽然提供了真实的毒品作为样品，但实际交付的却是面粉。下列关于该民事行为效力的表述中，正确的是（）。

A.无效B.可变更、可撤销C.有效D.效力待定

10.张某向郭某借款，将自己的电脑出质于郭某,订立书面的质押合同，郭某不会用电脑,让张某自己保留电脑自用。后张某又向岳某借款，将该电脑出质给了岳某,岳某对该电脑实际占有。现因张某无力还款引起纠纷。郭某和岳某均欲行使对该电脑的质权。下列表述中正确的是()。

A.张某与郭某之间的质权已经设立

B.张某与岳某的质权没有设立

C.郭某对抗岳某的质权不受法律保护

D.郭某对抗岳某的质权受法律保护

11.

第

5

题

根据《证券投资基金法》的规定，基金管理公司的注册资本不得低于（）。

A.5000万元人民币B.1亿元人民币C.3亿元人民币D.5亿元人民币

12.某国有资本控股公司的董事李某因违反规定造成国有资本重大损失被免职，董事王某因挪用资产造成国有资本重大损失被免职。根据企业国有资产法律制度的规定，下列表述正确的是（）

A.李某和王某都不得再担任国有独资公司、国有独资企业、国有资本控股公司的董事

B.李某免职3年后，又担任国有资本控股公司的董事

C.李某免职6年后，又担任国有资本控股公司的董事

D.王某免职5年后，又担任国有资本控股公司的董事

13.企业由债权人申请破产的,在人民法院受理案件后()内,被申请破产企业的上级主管部门可以申请对该企业进行整顿。A.A.1个月B.3个月C.6个月D.1年

14.

第

8

题

因违法违纪行为被吊销会计从业资格证书的人员，自被吊销会计从业资格证书之日起，（）内不得重新取得会计从业资格证书。

A.5年B.8年C.10年D.15年

15.下列关于反倾销税的说法中，错误的是（）。

A.反倾销税的征收期限为5年，特殊情况下可以延长

B.反倾销税原则上仅适用于终裁决定公告之日以后进口的产品

C.反倾销税的纳税人为倾销进口产品的进口经营者

D.反倾销税税额不得超过终裁决定确定的倾销幅度

16.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算时，企业财产首先应当清偿或者支付的是（）。

A.所欠税款B.所欠银行借款C.所欠职工工资D.清算费用

17.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是()。

A.一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元

B.一人有限责任公司不设股东会

C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

18.

第

12

题

甲公司与乙公司订立了一份运输合同，约定由乙公司将甲公司的货物运往丙公司。乙公司委托个体运输户张某代运，途中由于车祸致使货物损失大半。对此损失应向甲公司承担责任的是（）。

A.甲公司B.乙公司C.张某D.乙公司和张某

19.(2009年新制度)甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

20.(2006年)某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本600万美元，其中外国投资者以现金出资120万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是（）。

A.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资

B.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资

C.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清出资

D.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起1年内缴清出资

二、多选题(10题)21.

第

27

题

下列选项中，属于我国《反垄断法》禁止的纵向垄断协议形式的有（）。

A.固定商品价格的协议B.固定向第三人转售商品的价格C.限定向第三人转售商品的最低价格D.限制商品的生产数量

22.根据企业国有资产产权登记管理的有关规定，下列选项中，应当依照规定申请办理国有资产产权登记的有（）。

A.国有独资公司

B.占有、使用国有资产的集体企业

C.国有企业投资设立的有限责任公司

D.国有独资企业拥有实际控制权的境外企业

23.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（）

A.对合伙企业的经营管理提出建议

B.参与对外签订买卖合同

C.参与选择承办企业审计业务的会计师事务所

D.参与决定合伙企业对第三人提供担保

24.关于网上和网下同时发行的机制，下列表述正确的有()。

A.首次公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60％

B.发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70％

C.应安排不低于本次网下发行股票数量的30％优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保投资管理人管理的社会保障基金配售

D.网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40％

25.下列属于外汇经常项目中经常转移的项目有()。

A.政府间的军事及经济援助B.个人间的赠与C.政府间的赠与D.个人间的赔偿

26.甲、乙、丙、丁、戊五人共同组建一家有限责任公司。出资协议约定甲以现金10万元出资，甲已缴纳6万元出资，尚有4万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其4万元的出资义务，股东会通过决议表示同意。对此，下列表述正确的有（）。

A.该决议无效，不能以股东会决议免除股东的出资义务

B.该决议有效，甲的债务已经免除

C.如果甲仍旧未履行出资义务，则股东乙、丙、丁、戊承担连带责任

D.如果甲仍旧未履行出资义务，未尽法定义务的董事、高管也承担相应责任

27.根据《商标法》的规定，下列选项中，不得作为注册商标的有()。

A.三维标志B.气味标志C.植物名称D.与“红十字”标志近似的标志

28.根据《外汇管理条例》的规定，银行有下列()情形之一的，国家外汇管理局及其分支局将根据有关规定暂停其结售汇业务经营资格。

A.未经国家外汇管理局及其分支局核准或者备案擅自经营结售汇业务

B.违规授权下辖机构开办结售汇业务

C.在结售汇业务市场准人核准或者备案中向国家外汇管理局及其分支局提供虚假信息

D.被依法撤销或者宣告破产

29.下列各项中，授予专利权的有（）。A.A.一种恢复听力的治疗仪B.一种新药剂的配置方法C.技术成果奖励和提成方法D.动物品种

30.某上市公司为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，拟向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.如果该上市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具了保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

B.如果本次发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于5000万元人民币

C.本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%

D.如果某特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，该自股份发行结束之日起12个月内不得转让

三、判断题(10题)31.

第

46

题

合营企业的外国投资者可以是国外的个人。（）

A.是B.否

32.

第

46

题

股份有限公司设经理，公司股东会可以决定由董事会成员兼任经理。（）

A.是B.否

33.第

45

题

中外合资经营企业董事会的成员不得兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。（）

A.是B.否

34.第

41

题

企业的工资调整方案和奖金分配方案，应当提请职工代表大会审查同意方可实施。（）

A.是B.否

35.

第

52

题

在国有资产管理方面，负有研究制订国有企业向外转让资产、股权、经营权的政策并实行监督职责的国资管理部门是财政部。（）

A.是B.否

36.

第

41

题

国务院授权的监督机构对国有企业派出监事会，该监事会履行职责所必要的开支，由国务院授权的监督机构支付。（）

A.是B.否

37.第

43

题

纳入国家计划调整的破产企业的职工在享受安置费、经济补偿金的同时，可以同时享受因解除劳动合同而发放的补偿金。（）

A.是B.否

38.第

41

题

某中外合资经营企业的董事会就一项资产抵押事项表决，该决议必须经过全体董事一致通过。（）

A.是B.否

39.甲为乙普通合伙企业的合伙人。甲欠丙20万元，丙欠乙30万元。丙提出：将甲欠丙的20万元抵销丙欠乙的20万元，丙再偿还乙10万元。丙的主张符合合伙企业法的规定。()A.是B.否

40.第

45

题

上市公司发行股票所募资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。未经国务院证券监督管理委员会批准，不得改变招股说明书所列资金用途。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.如果A企业不同意购买微波炉，给A企业造成的损失，应由谁承担责任?并说明理由。

42.乙公司2014年3月发行可转换为股票的公司债券的额度最高可以是多少万元?

43.甲公司建造的厂房已经完工，未办理房屋所有权证的情况下，是否取得该房屋所有权?并说明理由。

44.甲公司于2013年10月10日通过拍卖方式拍得位于北京郊区的一块工业建设用地；同年10月15日，甲公司与北京市土地管理部门签订《建设用地使用权出让合同》：同年10月21日，甲公司缴纳全部土地出让金；同年11月5日，甲公司办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。2014年1月28日，甲公司以取得的上述建设用地使用权作抵押，向丙银行借款5000万元，借款期限3年。该抵押权办理了登记手续。此后，甲公司依法办理了各项立项、规划、建筑许可、施工许可等手续之后开工建设厂房。2014年5月，因城市修改道路规划，政府提前收回甲公司取得的尚未建设厂房的部分土地，用于市政公路建设。甲公司因该原因办理建设用地使用权变更登记手续时，发现登记机构登记簿上记载的建设用地使用权面积与土地使用权证上的记载不尽一致。要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题。

甲公司于何时取得建设用地使用权?并说明理由。

45.

（1）A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效？并说明理由。

（2）请说明B公司要求以在建商品楼拍卖所得受偿的法律依据的内容。

（3）在B公司与C银行均要求对在建商品楼行使受偿权利的情况下。谁的受偿权利更为优先？并说明理由。

（4）B公司追索的材料款，人工费、违约金中。哪些属于享有优先权的范围？

五、案例分析题(5题)46.

2011年6月1日，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一个普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：(1)甲以货币出资20万元，乙以其设备折价出资16万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资12万元，丁以货币出资8万元；(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。该合伙企业经登记于2011年6月20日成立。合伙企业存续期间，发生下列事实：

(1)合伙人甲为了改善企业经营管理，于2011年6月25日独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员，并以合伙企业名义为8公司提供担保。

(2)2011年7月1日，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。

(3)2011年7月10日，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2011年8月11日，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资4万元。甲、乙、丙、戊之间仍按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险。2011年8月15日，合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任，戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。

(4)2011年8月20日，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2011年8月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2011年9月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中的全部财产份额，合伙企业决定对乙进行除名。

根据上述事实，分别回答下列问题：

(1)甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。

(2)甲以合伙企业名义与c公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。

(3)甲拒绝承担连带责任的主张是添成立?并说明理由。

(4)丙拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。

(5)丁的主张是否成立？并说明理由。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少?

(6)戊的主张是否成立?并说明理由。

(7)经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。

(8)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。

47.2011年8月20日，A公司向B公司签发了一张金额为10万元的商业汇票，该汇票载明出票后1个月内付款。C公司为付款人，D公司在汇票上签章作了保证，但未记载被保证人名称。B公司取得汇票后背书转让给E公司，E公司又将该汇票背书转让给下公司，下公司于9月12日向C公司提示承兑，C公司以其所欠A公司债务只有8万元为由拒绝承兑。下公司拟行使追索权实现自己的票据权利。

要求：根据上述情况和票据法律制度的规定，分别回答下列

下公司可行使追索权的追索对象有哪些?这些被追索人之间承担何种责任?

查看材料

48.甲公司拟委托乙厂制作500套员工制服，甲公司发出的传真列明了对款式和面料的要求，要求乙厂在3日内报价。乙厂回复每套定价220元。甲公司次日电话通知乙厂称，若每套降价为200元即可成交。乙厂表示同意，要求于10日后签订书面合同，3个月后交货，货到付款，同时指出:任何一方履行义务不符合约定的，需向对方支付合同金额20%的违约金。甲公司接受该条件，10日后甲公司收到已经由乙厂签章的合同书，甲公司的法定代表人在合同书上盖章。之后，乙厂告知甲公司，因其员工有限，想把20套制服交给戊厂加工，甲公司表示同意。3个月后，乙厂依约将货物运送至甲公司所在地，但甲公司因停业整顿无人负责接收货物，乙厂无奈，将货物向公证机关办理了提存。乙厂将其提存的事实通知了甲公司相关人员，并要求其支付货款，甲公司以资金周转受限为由予以拒绝。甲公司整顿完毕派人去公证机关领取货物时得知,该批货物于提存后的第二日受雷击着火,50套制服被烧毁。公证机关称，根据债务人的要求，必须先履行债务，交付货款后才能领取货物;并要求甲公司交纳提存费用8000元。甲公司认为提存费用应由乙厂支付，并就被烧毁的部分制服要求乙厂赔偿损失。甲公司员工穿上制服后，部分人员出现过敏现象，致使甲公司发生包括医疗费等在内的1万元损失。经查是因戊厂加工的制服质量不合格所致，甲公司遂起诉至法院，要求乙厂∶①对甲公司员工造成的人身伤害承担侵权责任共计1万元;②支付违约金2万元。后经调查乙厂支付的违约金过分高于造成的损失。要求:根据上述情况和相关法律制度的规定，分别回答下列问题:(1）试述甲公司发出的传真以及其次日对乙厂的电话通知的法律性质，并说明理由。(2）甲公司与乙厂之间的承揽合同何时成立?并说明理由。(3）公证机关要求甲公司先偿债后提货的做法是否合法?并说明理由。(4）提存费用以及提存物的损失应由谁承担?并说明理由。(5）乙厂是否可以向法院申请拒绝承担侵权责任，且申请减少违约金?并说明理由。

49.甲公司拟定的约定销售商不得销售乙公司的产品的协议属于什么性质的协议?请说明理由。

查看材料

50.人民法院受理了甲公司的破产案件后，税务机关扣押的该批货物应如何处理?请说明理由。

查看材料

参考答案

1.A根据规定，人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。只要货物尚在运途中，出卖人向管理人表示行使取回权，即发生取回法律效力；即使管理人其后收到货物，也仅处于保管人的地位。

【试题点评】本题主要考核第六章的“取回权”知识点。

2.B拒付租金的，适用一年的特别诉讼时效期间(2013年3月2日——2014年3月2日)；在诉讼时效期间的最后6个月内(2013年9月2日——2014年3月2日)发生不可抗力和其他障碍(遭遇洪灾)，中止诉讼时效的进行，诉讼时效期间顺延2个月。

3.B【正确答案】B

【答案解析】

付款人承兑汇票，不能附有条件；承兑附有条件的，视为拒绝承兑。

【该题针对“承兑，票据行为之承兑”知识点进行考核】

4.B由于本票是出票人自己签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据，因此本票无须记载付款人名称。

5.A2007年10月1日以前的200万元支出计入管理费用，2007年10月1日以后支出的资本化金额=100+500=600（万元）。

6.C《反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。同时规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报；

（1）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产的；

（2）参与集中的每个经营者50％以上有表决权的股东或资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。

综上，本题应选C。

7.B选项A，前6个月的支付比例低于60％；选项C，一次性支付的期限不得超过3个月；选项D，尽管前6个月支付的比例超过了60％，但总期限超过了1年。

8.C【解析】本题考核票据上的签章的规定。银行本票的出票人在票据上使用本票专用章加其法定代表人或者授权的代理人的签名或者盖章。

9.A违反法律或者社会公共利益的民事行为无效。在本题中，合同中约定的标的物属于违法标的物，故不论实际交付的标的物与样品是否一致，该买卖合同在订立时都是无效的。

10.C若当事人约定出质人代质权人占有质物,则质权不生效。因此选项A错误;动产质权自交付时生效,因此选项B错误;本题中郭某的质权未设立，岳某的质权已经设立,因此选项C正确。

11.B本题考核设立基金管理公司的条件。设立基金管理公司，注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本。

12.C国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起5年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。

国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、髙级管理人员。

综上，本题应选C。

13.B

14.A

15.AA【解析】本题考核反倾销税的相关规定。反倾销税的征收期限不超过5年；但是，经复审确定终止征收反倾销税有可能导致倾销和损害的继续或者再度发生的，反倾销税的征收期限可以适当延长。

16.D合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。

17.A本题考核点是一人有限责任公司的有关规定。新修改的《公司法》取消了注册资本的最低限额要求。

18.B本题考核点是货运合同当事人的权利义务。本题中，该批货物的承运人是乙公司。根据规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损富赔偿责任。

19.C本题考核有限合伙人与普通合伙人身份转变后的责任承担的规定。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此甲乙丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项C正确。

20.A本题考核外国投资者的出资期限。本题外国投资者的出资比例低于25%，所以外国投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照签发之日起3个月内缴清。

21.BC本题考核反垄断法禁止的纵向垄断协议。我国《反垄断法》列举了三种受到禁止的纵向垄断协议的形式：（1）固定向第三人转售商品的价格；（2）限定向第三人转售商品的最低价格；（3）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本题选项A、D属于反垄断法禁止的横向垄断协议

22.ABCD本题考核国有资产产权登记的范围。占有国有资产的企业都应当进行国有资产产权登记。

23.AC有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务的情况：

（1）参与决定普通合伙人入伙退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议（选项A）；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所（选项C）；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为本企业提供担保。

选项D，要注意为本企业担保不属于执行合伙企业事务，但是，参与决定合伙企业对第三人提供担保属于执行合伙企业事务。

综上，本题应选AC。

24.ABD本题考核股票公开发行的方式。应安排不低于本次网下发行股票数量的40％优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保投资管理人管理的社会保障基金配售。

25.ABCDABCD【解析】本题主要考核经常转移具体包括的内容。根据规定，经常转移具体包括个人转移和政府转移，前者指个人之间的无偿赠与或赔偿等，后者是指政府间的军事及经济援助、赔款、赠与等。

26.AC【解析】本题考核股东出资资本充实的责任。根据规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。选项D属于增资时的规定。

27.BD本题考核点是商标权的客体。商标应当符合可视性要求，因此气味标志、音响标志不得成为注册商标。同“红十字”、“红新月”的名称、标志相同或者近似的标志，也不得成为注册商标。

28.ABC“被依法撤销或者宣告破产”属于应当被取消其结售汇业务经营资格的情形，不可能出现暂停其结售汇业务经营资格的情况。

29.AB根据专利法律制度的规定，疾病的诊断和治疗方法不能授予专利，但用于诊断或治疗疾病的仪器、设备或器械等，可以授权专利权；选项B是新药剂的配方，可以授予专利权。动物和植物品种不能授予专利，但是对于动物和植物品种的生产方法，可以依照专利法的规定授予专利权。

30.AB选项C：该上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；选项D：特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，36个月内不得转让。

31.Y

32.N股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，其职权与有限责任公司经理相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

33.N

34.N

35.N

36.Y法律规定，国务院授权的监督机构对国有企业派出监事会，该监事会履行职责所必要的开支，由国务院授权的监督机构支付。

37.N根据国务院《通知》及《补充通知》的规定，清偿解除劳动合同经济补偿金的规定不适用于纳入国家计划调整的破产案件，已发放安置费、经济补偿金的，就不再发放解除劳动合同补偿金。

38.N本题考核中外合资经营企业董事会的决议。中外合作企业的资产抵押，须经出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议。而中外合资企业的资产抵押事项不属于特别决议事项，对于一般决议事项，中外合资经营企业可以根据合营企业章程载明的议事规则作出。

39.N《合伙企业法》规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

40.N上市公司如改变招股说明书所列资金用途，应当经“股东大会”批准。

41.如果A企业不同意购买微波炉给A企业造成的损失应由李某承担责任。根据规定有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的该有限合伙人应当承担赔偿责任。如果A企业不同意购买微波炉,给A企业造成的损失,应由李某承担责任。根据规定,有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。

42.0乙公司本次发行公司债券额度最高可以为：12000×40％=4800(万元)。

43.甲公司已经取得该房屋的所有权。根据规定因合法建造等事实行为设立物权的自事实行为成就时发生效力。本题中由于甲公司建造的房屋已经完工即使未办理房屋所有权证书但甲公司自合法建造完成之日起就取得了所有权。甲公司已经取得该房屋的所有权。根据规定,因合法建造等事实行为设立物权的,自事实行为成就时发生效力。本题中,由于甲公司建造的房屋已经完工,即使未办理房屋所有权证书,但甲公司自合法建造完成之日起就取得了所有权。

44.甲公司于2013年11月5日取得建设用地使用权。根据规定建设用地使用权的取得必须向登记机构办理登记登记是建设用地使用权生效的条件。本题中甲公司于2013年11月5日办理了建设用地使用权的登记因此甲公司于2013年11月5日取得建设用地使用权。甲公司于2013年11月5日取得建设用地使用权。根据规定,建设用地使用权的取得必须向登记机构办理登记,登记是建设用地使用权生效的条件。本题中,甲公司于2013年11月5日办理了建设用地使用权的登记,因此,甲公司于2013年11月5日取得建设用地使用权。

45.（1）抵押有效。因为当事人办理了抵押物登记手续。

（2）承包人可以与发包人协商将工程折价，也可以申请人民法院将工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或拍卖的价款中优先受偿。

（3）B公司享有的受偿权利优先。虽然C银行可以对商品楼行使抵押权，但是B公司对该商品楼的受偿权优先于C银行的抵押权。

（4）A公司欠付B公司人工费400万元，材料款800万元，违约金200万元不能优先受偿。

46.

(1)甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为均不合法。根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定的以外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员以及以合伙企业的财产为他人提供担保，须经全体合伙人一致同意。在本题中，合伙人在合伙协议中对这些事项如何处理未作约定，因此需要合伙人一致决定，甲未经其他合伙人一致同意，独自决定这两个事项不合法。

(2)甲以合伙企业名义与c公司所签的代销合同有效。虽然甲的行为超出了他的职权范围，但是《合伙企业法》规定：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意的第三人。本题中，C公司为善意的第三人，所以其他合伙人不得以甲超越职权范围为由否认该合同的效力。

(3)甲拒绝承担连带责任的理由不成立。根据《合伙企业法》的有关规定，普通合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。所以甲拒绝承担连带责任的理由不成立。合伙人内部的关系是按份关系，但对外的关系则是连带关系，不能以内部的按份性对抗外部的连带性。

(4)丙拒绝承担连带责任的主张不成立。丙以劳务出资的方式成为合伙人，全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

(5)丁的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙企业与C公司的债权债务关系发生在丁退伙之前，所以丁对该笔债务承担无限连带责任。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向现合伙人甲、乙、丙、戊追偿。追偿的数额分别是8万元、8万元、4万元和4万元。

(6)戊的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。因此戊不得向债权人c拒绝承担连带责任。

(7)经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张成立。A不是合伙企业的合伙人，因此对合伙企业的债务不承担连带责任。

(8)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名。合伙企业的做法不符合法律规定。因为这种情况是当然退伙的情形，无须合伙企业对其除名。

47.①F公司的追索对象包括：A公司、D公司、B公司和E公司；②被追索人之间承担连带责任。

48.(1)①甲公司发出的传真属于要约邀请。甲公司的传真没有列明具体的数量、价款等内容，在对方回复时，甲公司并不受该意思表示的约束，其是希望对方向自己发出要约，因此属于要约邀请；②甲公司次日对乙厂的电话通知属于新要约。根据《民法典》的规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等内容的变更，是对要约内容的实质性变更。本题中，甲公司就要约给出的价格作出变更，属于对要约内容的实质性变更，因此属于新要约。(2）甲公司与乙厂之间的承揽合同自甲公司法定代表人在合同书上盖章时成立。根据《民法典》的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。如双方当事人未同时在合同书上签名、盖章或者按指印，则以当事人中最后一方签名、盖章或者按指印的时间为合同的成立时间。本题中，甲公司是合同的最后盖章一方，因此合同自甲公司法定代表人盖章时成立。(3）公证机关要求甲公司先偿债后提货的做法是合法的。根据合同法律制度的规定，债权人可以随时领取提存物，但债权人对债务人负有到期债务的，在债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取提存物。(4)提存费用以及提存物的损失应由甲公司承担。根据合同法律制度的相关规定，标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间，标的物的孽息归债权人所有。提存费用由债权人负担。因此，标的物的提存费用和毁损灭失的风险应该由债权人甲公司承担（针对交付货物而言，甲公司是债权人，乙厂是债务人)。(5）乙厂可以申请拒绝承担侵权责任，且申请减少违约金。①根据《民法典》的规定，因当事人一方的违约行为，损害对方人身权益、财产权益的，受损害方有权选择请求其承担违约责任或者侵权责任〈不能同时要求)。②根据《民法典》的规定，当事人约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。(1)①甲公司发出的传真属于要约邀请。甲公司的传真没有列明具体的数量、价款等内容，在对方回复时，甲公司并不受该意思表示的约束，其是希望对方向自己发出要约，因此属于要约邀请；②甲公司次日对乙厂的电话通知属于新要约。根据《民法典》的规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等内容的变更，是对要约内容的实质性变更。本题中，甲公司就要约给出的价格作出变更，属于对要约内容的实质性变更，因此属于新要约。(2)甲公司与乙厂之间的承揽合同自甲公司法定代表人在合同书上盖章时成立。根据《民法典》的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。如双方当事人未同时在合同书上签名、盖章或者按指印，则以当事人中最后一方签名、盖章或者按指印的时间为合同的成立时间。本题中，甲公司是合同的最后盖章一方，因此合同自甲公司法定代表人盖章时成立。(3)公证机关要求甲公司先偿债后提货的做法是合法的。根据合同法律制度的规定，债权人可以随时领取提存物，但债权人对债务人负有到期债务的，在债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取提存物。(4)提存费用以及提存物的损失应由甲公司承担。根据合同法律制度的相关规定，标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间，标的物的孽息归债权人所有。提存费用由债权人负担。因此，标的物的提存费用和毁损灭失的风险应该由债权人甲公司承担（针对交付货物而言，甲公司是债权人，乙厂是债务人)。(5)乙厂可以申请拒绝承担侵权责任，且申请减少违约金。①根据《民法典》的规定，因当事人一方的违约行为，损害对方人身权益、财产权益的，受损害方有权选择请求其承担违约责任或者侵权责任（不能同时要求）。②根据《民法典》的规定，当事人约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

49.甲公司拟定的约定销售商不得销售乙公司的产品的协议属于反垄断法禁止的纵向垄断协议。根据规定，纵向垄断协议包括排他性交易。排他性交易也称独家交易，通常包括一个或者一系列协议，其中约定供应商同意在特定的地区内向销售商独家销售商品，或者销售商同意只从供应商购买用于转售的一类商品，或者双方当事人相互承担上述两个方面的约束。

50.人民法院受理了甲公司的破产案件后，税务机关对该批货物的扣押应当解除。根据规定，人民法院受理破产案件后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

2022-2023年湖南省永州市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.第

14

题

人民法院受理债务人家公司破产申请时，乙公司依照其与甲公司之间的买卖合同已向买受人家公司发运了该合同项下的货物，但甲公司尚未付价款。乙公司得知甲公司破产申请被受理后，立即通过传真向甲公司的管理人要求取回在运途中的货物。管理人收到乙公司传真后不久，即收到了乙公司发运的货物。下列表述中，正确的是（）。

A.乙公司有权取回该批货物

B.乙公司无权取回该批货物，但可以就买卖合同价款向管理人申报债权

C.管理人已取得该批货物的所有权，但乙公司有权要求管理人立即支付全部价款

D.管理人已取得该批货物的所有权，但乙公司有权要求管理人就价款支付提供担保

2.2013年3月2日，甲没有支付应于2013年2月2日付清的乙的房租，乙因在外国出差一直未向甲主张权利。2013年8月2日，乙所在地区发生洪灾历时3个月，致使其无法回国行使请求权。根据《民法通则》的有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是（）。

A.自2013年3月2日至2014年3月2日

B.自2013年3月2日至2014年5月2日

C.自2013年3月2日至2014年6月2日

D.自2013年3月2日至2015年6月2日

3.乙公司在与甲公司交易中获得300万元的汇票一张，付款人为丙公司。乙公司请求承兑时，丙公司在汇票上签注：“承兑。甲公司款到后支付。”根据票据法律制度的规定，下列关于丙公司付款责任的表述中，正确的是（）。

A.丙公司已经承兑，应承担付款责任

B.应视为丙公司拒绝承兑，丙公司不承担付款责任

C.甲公司给丙公司付款后，丙公司才承担付款责任

D.按甲公司给丙公司付款的多少确定丙公司应承担的付款责任

4.根据《票据法》的规定，下列选项中．不属于本票绝对应记载事项的是（）。

A.收款人名称B.付款人名称C.出票日期D.出票人签章

5.

第

15

题

立人公司2007年至2008年以非专利技术研究和开发了一项新工艺。2007年10月1日以前发生各项研究、调查、试验等费用200万元，2007年10月至12月发生材料人工等各项支出100万元，在2007年9月30日，该公司已经可以证实该项新工艺一定可以开发成功并满足无形资产确认标准。2008年1～6月又发生材料费用、直接参与开发人员的工资、场地设备等租金和注册费等支出500万元。2008年6月30日该项新工艺完成，预计该项新工艺所含专有技术的可收回金额为650万元。企业应确认无形资产（）万元。

A.600B.500C.800D.650

6.某市有多家家电企业，其中甲、乙和丙公司的产品在该地的市场占有率达到80%。三家公司的控股股东均为丁公司，为占有更大市场份额，三家公司决定合并。根据反垄断法律制度的规定，下列说法正确的是（）

A.三家公司不得合并

B.三家公司合并前应向国务院反垄断执法机构申报

C.三家公司可以不向国务院反垄断机构申报

D.国务院反垄断执法机构应作出禁止三家公司合并的决定

7.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2013年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。

A.甲公司于2013年6月30日向乙公司支付80万美元，2014年3月30日支付80万美元

B.甲公司于2013年6月30日向乙公司一次支付160万美元

C.甲公司于2014年3月30日向乙公司一次支付160万美元

D.甲公司于2013年9月30日向乙公司支付100万美元，2014年6月30日支付60万美元

8.当事人在票据上签章时，必须按照规定进行，下列签章不符合国家规定的是（）。

A.单位在票据上使用该单位的公章加其法定代表人或授权的代理人的盖章

B.个人在票据上使用该个人的签名

C.银行本票的出票人在票据上仅使用本票专用章

D.银行承兑汇票的承兑人，其签章为该银行汇票专用章加其授权的代理人的签名

9.甲向乙兜售毒品时，虽然提供了真实的毒品作为样品，但实际交付的却是面粉。下列关于该民事行为效力的表述中，正确的是（）。

A.无效B.可变更、可撤销C.有效D.效力待定

10.张某向郭某借款，将自己的电脑出质于郭某,订立书面的质押合同，郭某不会用电脑,让张某自己保留电脑自用。后张某又向岳某借款，将该电脑出质给了岳某,岳某对该电脑实际占有。现因张某无力还款引起纠纷。郭某和岳某均欲行使对该电脑的质权。下列表述中正确的是()。

A.张某与郭某之间的质权已经设立

B.张某与岳某的质权没有设立

C.郭某对抗岳某的质权不受法律保护

D.郭某对抗岳某的质权受法律保护

11.

第

5

题

根据《证券投资基金法》的规定，基金管理公司的注册资本不得低于（）。

A.5000万元人民币B.1亿元人民币C.3亿元人民币D.5亿元人民币

12.某国有资本控股公司的董事李某因违反规定造成国有资本重大损失被免职，董事王某因挪用资产造成国有资本重大损失被免职。根据企业国有资产法律制度的规定，下列表述正确的是（）

A.李某和王某都不得再担任国有独资公司、国有独资企业、国有资本控股公司的董事

B.李某免职3年后，又担任国有资本控股公司的董事

C.李某免职6年后，又担任国有资本控股公司的董事

D.王某免职5年后，又担任国有资本控股公司的董事

13.企业由债权人申请破产的,在人民法院受理案件后()内,被申请破产企业的上级主管部门可以申请对该企业进行整顿。A.A.1个月B.3个月C.6个月D.1年

14.

第

8

题

因违法违纪行为被吊销会计从业资格证书的人员，自被吊销会计从业资格证书之日起，（）内不得重新取得会计从业资格证书。

A.5年B.8年C.10年D.15年

15.下列关于反倾销税的说法中，错误的是（）。

A.反倾销税的征收期限为5年，特殊情况下可以延长

B.反倾销税原则上仅适用于终裁决定公告之日以后进口的产品

C.反倾销税的纳税人为倾销进口产品的进口经营者

D.反倾销税税额不得超过终裁决定确定的倾销幅度

16.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算时，企业财产首先应当清偿或者支付的是（）。

A.所欠税款B.所欠银行借款C.所欠职工工资D.清算费用

17.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是()。

A.一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元

B.一人有限责任公司不设股东会

C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

18.

第

12

题

甲公司与乙公司订立了一份运输合同，约定由乙公司将甲公司的货物运往丙公司。乙公司委托个体运输户张某代运，途中由于车祸致使货物损失大半。对此损失应向甲公司承担责任的是（）。

A.甲公司B.乙公司C.张某D.乙公司和张某

19.(2009年新制度)甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

20.(2006年)某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本600万美元，其中外国投资者以现金出资120万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是（）。

A.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资

B.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资

C.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清出资

D.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起1年内缴清出资

二、多选题(10题)21.

第

27

题

下列选项中，属于我国《反垄断法》禁止的纵向垄断协议形式的有（）。

A.固定商品价格的协议B.固定向第三人转售商品的价格C.限定向第三人转售商品的最低价格D.限制商品的生产数量

22.根据企业国有资产产权登记管理的有关规定，下列选项中，应当依照规定申请办理国有资产产权登记的有（）。

A.国有独资公司

B.占有、使用国有资产的集体企业

C.国有企业投资设立的有限责任公司

D.国有独资企业拥有实际控制权的境外企业

23.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（）

A.对合伙企业的经营管理提出建议

B.参与对外签订买卖合同

C.参与选择承办企业审计业务的会计师事务所

D.参与决定合伙企业对第三人提供担保

24.关于网上和网下同时发行的机制，下列表述正确的有()。

A.首次公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60％

B.发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70％

C.应安排不低于本次网下发行股票数量的30％优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保投资管理人管理的社会保障基金配售

D.网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40％

25.下列属于外汇经常项目中经常转移的项目有()。

A.政府间的军事及经济援助B.个人间的赠与C.政府间的赠与D.个人间的赔偿

26.甲、乙、丙、丁、戊五人共同组建一家有限责任公司。出资协议约定甲以现金10万元出资，甲已缴纳6万元出资，尚有4万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其4万元的出资义务，股东会通过决议表示同意。对此，下列表述正确的有（）。

A.该决议无效，不能以股东会决议免除股东的出资义务

B.该决议有效，甲的债务已经免除

C.如果甲仍旧未履行出资义务，则股东乙、丙、丁、戊承担连带责任

D.如果甲仍旧未履行出资义务，未尽法定义务的董事、高管也承担相应责任

27.根据《商标法》的规定，下列选项中，不得作为注册商标的有()。

A.三维标志B.气味标志C.植物名称D.与“红十字”标志近似的标志

28.根据《外汇管理条例》的规定，银行有下列()情形之一的，国家外汇管理局及其分支局将根据有关规定暂停其结售汇业务经营资格。

A.未经国家外汇管理局及其分支局核准或者备案擅自经营结售汇业务

B.违规授权下辖机构开办结售汇业务

C.在结售汇业务市场准人核准或者备案中向国家外汇管理局及其分支局提供虚假信息

D.被依法撤销或者宣告破产

29.下列各项中，授予专利权的有（）。A.A.一种恢复听力的治疗仪B.一种新药剂的配置方法C.技术成果奖励和提成方法D.动物品种

30.某上市公司为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，拟向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.如果该上市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具了保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

B.如果本次发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于5000万元人民币

C.本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%

D.如果某特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，该自股份发行结束之日起12个月内不得转让

三、判断题(10题)31.

第

46

题

合营企业的外国投资者可以是国外的个人。（）

A.是B.否

32.

第

46

题

股份有限公司设经理，公司股东会可以决定由董事会成员兼任经理。（）

A.是B.否

33.第

45

题

中外合资经营企业董事会的成员不得兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。（）

A.是B.否

34.第

41

题

企业的工资调整方案和奖金分配方案，应当提请职工代表大会审查同意方可实施。（）

A.是B.否

35.

第

52

题

在国有资产管理方面，负有研究制订国有企业向外转让资产、股权、经营权的政策并实行监督职责的国资管理部门是财政部。（）

A.是B.否

36.

第

41

题

国务院授权的监督机构对国有企业派出监事会，该监事会履行职责所必要的开支，由国务院授权的监督机构支付。（）

A.是B.否

37.第

43

题

纳入国家计划调整的破产企业的职工在享受安置费、经济补偿金的同时，可以同时享受因解除劳动合同而发放的补偿金。（）

A.是B.否

38.第

41

题

某中外合资经营企业的董事会就一项资产抵押事项表决，该决议必须经过全体董事一致通过。（）

A.是B.否

39.甲为乙普通合伙企业的合伙人。甲欠丙20万元，丙欠乙30万元。丙提出：将甲欠丙的20万元抵销丙欠乙的20万元，丙再偿还乙10万元。丙的主张符合合伙企业法的规定。()A.是B.否

40.第

45

题

上市公司发行股票所募资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。未经国务院证券监督管理委员会批准，不得改变招股说明书所列资金用途。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.如果A企业不同意购买微波炉，给A企业造成的损失，应由谁承担责任?并说明理由。

42.乙公司2014年3月发行可转换为股票的公司债券的额度最高可以是多少万元?

43.甲公司建造的厂房已经完工，未办理房屋所有权证的情况下，是否取得该房屋所有权?并说明理由。

44.甲公司于2013年10月10日通过拍卖方式拍得位于北京郊区的一块工业建设用地；同年10月15日，甲公司与北京市土地管理部门签订《建设用地使用权出让合同》：同年10月21日，甲公司缴纳全部土地出让金；同年11月5日，甲公司办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。2014年1月28日，甲公司以取得的上述建设用地使用权作抵押，向丙银行借款5000万元，借款期限3年。该抵押权办理了登记手续。此后，甲公司依法办理了各项立项、规划、建筑许可、施工许可等手续之后开工建设厂房。2014年5月，因城市修改道路规划，政府提前收回甲公司取得的尚未建设厂房的部分土地，用于市政公路建设。甲公司因该原因办理建设用地使用权变更登记手续时，发现登记机构登记簿上记载的建设用地使用权面积与土地使用权证上的记载不尽一致。要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题。

甲公司于何时取得建设用地使用权?并说明理由。

45.

（1）A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效？并说明理由。

（2）请说明B公司要求以在建商品楼拍卖所得受偿的法律依据的内容。

（3）在B公司与C银行均要求对在建商品楼行使受偿权利的情况下。谁的受偿权利更为优先？并说明理由。

（4）B公司追索的材料款，人工费、违约金中。哪些属于享有优先权的范围？

五、案例分析题(5题)46.

2011年6月1日，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一个普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：(1)甲以货币出资20万元，乙以其设备折价出资16万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资12万元，丁以货币出资8万元；(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。该合伙企业经登记于2011年6月20日成立。合伙企业存续期间，发生下列事实：

(1)合伙人甲为了改善企业经营管理，于2011年6月25日独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员，并以合伙企业名义为8公司提供担保。

(2)2011年7月1日，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。

(3)2011年7月10日，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2011年8月11日，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资4万元。甲、乙、丙、戊之间仍按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险。2011年8月15日，合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任，戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。

(4)2011年8月20日，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2011年8月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2011年9月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中的全部财产份额，合伙企业决定对乙进行除名。

根据上述事实，分别回答下列问题：

(1)甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。

(2)甲以合伙企业名义与c公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。

(3)甲拒绝承担连带责任的主张是添成立?并说明理由。

(4)丙拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。

(5)丁的主张是否成立？并说明理由。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少?

(6)戊的主张是否成立?并说明理由。

(7)经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。

(8)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。

47.2011年8月20日，A公司向B公司签发了一张金额为10万元的商业汇票，该汇票载明出票后1个月内付款。C公司为付款人，D公司在汇票上签章作了保证，但未记载被保证人名称。B公司取得汇票后背书转让给E公司，E公司又将该汇票背书转让给下公司，下公司于9月12日向C公司提示承兑，C公司以其所欠A公司债务只有8万元为由拒绝承兑。下公司拟行使追索权实现自己的票据权利。

要求：根据上述情况和票据法律制度的规定，分别回答下列

下公司可行使追索权的追索对象有哪些?这些被追索人之间承担何种责任?

查看材料

48.甲公司拟委托乙厂制作500套员工制服，甲公司发出的传真列明了对款式和面料的要求，要求乙厂在3日内报价。乙厂回复每套定价220元。甲公司次日电话通知乙厂称，若每套降价为200元即可成交。乙厂表示同意，要求于10日后签订书面合同，3个月后交货，货到付款，同时指出:任何一方履行义务不符合约定的，需向对方支付合同金额20%的违约金。甲公司接受该条件，10日后甲公司收到已经由乙厂签章的合同书，甲公司的法定代表人在合同书上盖章。之后，乙厂告知甲公司，因其员工有限，想把20套制服交给戊厂加工，甲公司表示同意。3个月后，乙厂依约将货物运送至甲公司所在地，但甲公司因停业整顿无人负责接收货物，乙厂无奈，将货物向公证机关办理了提存。乙厂将其提存的事实通知了甲公司相关人员，并要求其支付货款，甲公司以资金周转受限为由予以拒绝。甲公司整顿完毕派人去公证机关领取货物时得知,该批货物于提存后的第二日受雷击着火,50套制服被烧毁。公证机关称，根据债务人的要求，必须先履行债务，交付货款后才能领取货物;并要求甲公司交纳提存费用8000元。甲公司认为提存费用应由乙厂支付，并就被烧毁的部分制服要求乙厂赔偿损失。甲公司员工穿上制服后，部分人员出现过敏现象，致使甲公司发生包括医疗费等在内的1万元损失。经查是因戊厂加工的制服质量不合格所致，甲公司遂起诉至法院，要求乙厂∶①对甲公司员工造成的人身伤害承担侵权责任共计1万元;②支付违约金2万元。后经调查乙厂支付的违约金过分高于造成的损失。要求:根据上述情况和相关法律制度的规定，分别回答下列问题:(1）试述甲公司发出的传真以及其次日对乙厂的电话通知的法律性质，并说明理由。(2）甲公司与乙厂之间的承揽合同何时成立?并说明理由。(3）公证机关要求甲公司先偿债后提货的做法是否合法?并说明理由。(4）提存费用以及提存物的损失应由谁承担?并说明理由。(5）乙厂是否可以向法院申请拒绝承担侵权责任，且申请减少违约金?并说明理由。

49.甲公司拟定的约定销售商不得销售乙公司的产品的协议属于什么性质的协议?请说明理由。

查看材料

50.人民法院受理了甲公司的破产案件后，税务机关扣押的该批货物应如何处理?请说明理由。

查看材料

参考答案

1.A根据规定，人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。只要货物尚在运途中，出卖人向管理人表示行使取回权，即发生取回法律效力；即使管理人其后收到货物，也仅处于保管人的地位。

【试题点评】本题主要考核第六章的“取回权”知识点。

2.B拒付租金的，适用一年的特别诉讼时效期间(2013年3月2日——2014年3月2日)；在诉讼时效期间的最后6个月内(2013年9月2日——2014年3月2日)发生不可抗力和其他障碍(遭遇洪灾)，中止诉讼时效的进行，诉讼时效期间顺延2个月。

3.B【正确答案】B

【答案解析】

付款人承兑汇票，不能附有条件；承兑附有条件的，视为拒绝承兑。

【该题针对“承兑，票据行为之承兑”知识点进行考核】

4.B由于本票是出票人自己签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据，因此本票无须记载付款人名称。

5.A2007年10月1日以前的200万元支出计入管理费用，2007年10月1日以后支出的资本化金额=100+500=600（万元）。

6.C《反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。同时规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报；

（1）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产的；

（2）参与集中的每个经营者50％以上有表决权的股东或资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。

综上，本题应选C。

7.B选项A，前6个月的支付比例低于60％；选项C，一次性支付的期限不得超过3个月；选项D，尽管前6个月支付的比例超过了60％，但总期限超过了1年。

8.C【解析】本题考核票据上的签章的规定。银行本票的出票人在票据上使用本票专用章加其法定代表人或者授权的代理人的签名或者盖章。

9.A违反法律或者社会公共利益的民事行为无效。在本题中，合同中约定的标的物属于违法标的物，故不论实际交付的标的物与样品是否一致，该买卖合同在订立时都是无效的。

10.C若当事人约定出质人代质权人占有质物,则质权不生效。因此选项A错误;动产质权自交付时生效,因此选项B错误;本题中郭某的质权未设立，岳某的质权已经设立,因此选项C正确。

11.B本题考核设立基金管理公司的条件。设立基金管理公司，注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本。

12.C国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起5年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。

国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、髙级管理人员。

综上，本题应选C。

13.B

14.A

15.AA【解析】本题考核反倾销税的相关规定。反倾销税的征收期限不超过5年；但是，经复审