新三板与中小企业融资实务

新三板目录01020304新三板介绍新三板操作实务新三板案例分析投资人关注的问题第一页，共33页。中国证券市场的发展阶段1990年上海证券交易所深证证券交易所2005年法人股全流通2000年主板2009年创业板2013年新三板第二页，共33页。1990年12月1日总市值22万亿1729家2013年1月16日总市值1.7万亿4000家1990年11月26日总市值30万亿1071家上海北京深圳

做市商944家中国的证券市场第三页，共33页。私募股权投资公司2015年以管理人为核心的管理公司

2009-2015九鼎投资天星资本方富资本

2005-2009华兴资本2004年东方富海2006年硅谷天堂2006年东方汇富2006年中金直投2006年金石投资2007年复星资本2007年九鼎昆吾2007年

2000-2005深创投中科招商鼎辉投资弘毅投资老虎环球

第四页，共33页。01Part中国资本市场的发展历程

第五页，共33页。新三板介绍发展历程01与主板的区别02投资机会03第六页，共33页。解决全国105家高新技术园区融资难科技部、证监会（证券业协会）、人民银行、财政部等委发起，所于2002年开始试点由国务院批准成立：全国中小企业股份转让登记系统有限公司新三板为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，还解决了STAQ,NET等历史遗留的法人股的流通问题2001年7月16日，开始交易代办股份转让系统三板新三板成立的背景

第七页，共33页。新三板的发展历程新三板第一阶段2006年1月16日国务院批准中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作首批正式挂牌世纪瑞尔、中软第八页，共33页。2012年9月7日2012年8月3日中国证监会与四地政府签署扩大试点合作备忘录暨挂牌仪式在京举行上海：上海华岭，新眼光

天津：九日化学、瑞兴昌武汉：武大有机硅、国电武仪中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点上海：张江高科天津：滨海新区武汉：东湖高科

新三板的发展历程新三板第二阶段第九页，共33页。全国中小企业股份转让系统有限责任公司在工商总局登记注册中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营全国股份转让系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引国务院决定新三板扩至全国新三板的发展历程

国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》新三板第三阶段第十页，共33页。新三板的第四阶段做市商制度2014年8月25日分层管理2015年11月期待中2016年LOREMIPSUMDOLORSITLOREM新三板的发展历程

第十一页，共33页。新三板的第四阶段做市商制度2014年8月25日分层管理2015年11月期待中2016年新三板的发展历程

第十二页，共33页。主板:审批制/发审委新三板:报备制/券商机制区别交易方式挂牌条件主板:业绩要求新三板:业绩不是硬指标主板:竞价交易新三板分层:协议转让/做市商/竞价交易新三板与主板的区别目的参与主体主板:国企脱贫解困新三板:中小企业主板:广泛新三板:合格投资人第十三页，共33页。制度性红利

企业成长的投资机会

新三板的投资机会

企业改制费用壳资源的价值1400万家中小企业年30%的持续增长可期待高市盈率可实现第十四页，共33页。02Part新三板操作实务

第十五页，共33页。新三板操作实务概论01与主板的区别02投资机会03第十六页，共33页。1234提供试错的机会筹集资本提升核心竞争能力整合资源提升价值利于财富计算和流通变现新三板的操作实务新三板对企业的价值和意义

规范企业治理广告效益第十七页，共33页。经营宗旨和理念全称与运营机构成立日期与市场性质新三板的操作实务

全称：全国中小企业股份转让系统，（简称“全国股份转让系统”或“新三板”）运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股份转让系统公司”或“股转公司”成立日期：2012年9月20日市场性质：全国股份转让系统是经国务院批准设立、中国证监会直接监管的全国性证券交易场所，是继沪、深证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，其场所性质和法律定位与沪、深证券交易所相同经营宗旨：坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济经营理念：自律、高效、包容、创新新三板概况第十八页，共33页。业务体系灵活高效挂牌综合成本低信息披露为核心包容度高高投资门槛,低准入门槛；挂牌企业不限所有制形式；对业绩不做硬性要求

要求充分信息披露，以供投资人做出价值判断和投资决策；对过往问题只要进行规范并充分披露电子信息化的披露方式，成本低；政府补贴改制费用；不要求披露季报；半年报无须审计；合规成本低周期短、机制活、步凑少、效率高新三板的操作实务

新三板的特点第十九页，共33页。个人投资者金融资产500万元（不允许）1拆细到每笔交易1000股（3万）2投资人突破200人限制3新三板的操作实务2014年8月25日实行做市商制度（协议转让）4新三板制度要求

2015年11月分层管理5第二十页，共33页。新三板挂牌条件新三板挂牌条件公司治理结构健全，合法规范经营；不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业；暂时不要求盈利；依法设立其存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；新三板的操作实务第二十一页，共33页。13协议转让竞价交易新三板的操作实务2做市商自娱自乐，挂牌价格不具有参照性，交易不活跃2暗庄变明庄中介变股东交易活跃制度倒逼机制注重长期投资2个以上做市商竞争规范运作新三板的交易方式第二十二页，共33页。可转债和优先股公司债券定向发行不超过35家机构现在私募债，未来公募债准备阶段新三板的操作实务挂牌公司的融资渠道第二十三页，共33页。估值定价高流动性强融资能力强挂牌成本低成长空间大好企业融资能力强新三板的操作实务转板不转板？！第二十四页，共33页。03Part新三板案例分析

第二十五页，共33页。新三板案例分析

协议转让做市商第二十六页，共33页。事前判断

事后印证

管理和管理团队的评估行业和市场的评估商业模式和技术的评估

财务状况评估上市评估风险评估及解决方案

投资人关注的问题

项目评估看什么？第二十七页，共33页。开拓创新能力组织协调能力团队决策能力团队合作能力评估管理团队分工与合作是否制度化，分工是否明确，是否具有良好的外部环境评估决策机制是否科学、民主、严密、灵活、果断对资源状况的了解与配置能力；对员工的关心程度技术创新、管理创新、市场创新对市场判断力及对市场信息反馈速度；对市场变化的应变能力，以及培育市场的能力；营销队伍和营销网络的建立；对同类产品与企业的熟悉程度。投资人关注的问题财务控制能力市场运作能力一、管理团队的评估财务分析能力；财务风险的防范与化解能力；成本控制能力资金运作与资本运作能力

领导人：德性、韧性、悟性、自信心、创造力、价值观洞察力、说服力、进取心、适应能力、诚实公正、胸怀宽广第二十八页，共33页。竞争状态、主要竞争对手市场进入的壁垒、主要替代品策略合作伙伴市场容量、增长潜力周期分析、产业政策产品的独特性市场定位消费群体成本利润产品行业竞争对手投资人关注的问题二、行业和市场的评估内容第二十九页，共33页。技术特征（一）核心技术的形成过程及来源情况最近2年来该技术及其行业发展动态研究同类技术或生产同类产品的公司和人员情况核心技术的保护情况技术壁垒和现有同类技术相比，本技术的先进性、独特性及具有同类产品没有的功能和特点技术适用的难易程度及广泛性技术特征（二）对本核心技术具有替代功能的技术发展动态是否符合国家法规社会可接受程度生产和管理是否符合SDA的GMP要求了解技术应用的可接受程度商业模式评估技术的一般情况技术特征持续研发能力

投资人关注的问题第三十页，共33页。商业模式与技术的评估商业模式评估技术的一般情况技术特征企业目标盈利模式管理模式营销模式生产模式创业企业的技术，其中核心技术的具体内容核心技术控制人在创业企业中的角色研发队伍研发机构及研发所需要的硬件、设备、场地后续产品的储备和研发，国内外相关研究动态追踪情况技术合作伙伴研发队伍受重视程度及稳定性持续研发能力技术特征一技术特征二

投资人关注的问题第三十一页，共33页。