讲义经济基础1.股东身份的取得和确认

第三节公司治理结【本节考点股东的取得和股东确认的标【本节内容【知识点一】股东、股东的权利与义（一）.股东和股东的取原始取得：在公司成立时因创办公司或公司首次的出资或而成为公司股东的，（二）.股东确认的标（三）.股东的权利和义股东的权依法转让出资或的权利公司增资或新股的优先权特殊情况下要求公司收购其股权的请求权①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续，并且符合本定的分配利润条件②公司合并、分立、转让主要财产的强制解散公司的权利公司经营管理发生严重继续存续会使股东利益受到重大损失请求解散公司；向提讼的权股东义公司设立登记后，不得抽回出资【知识点二】股东（大）【注】下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过修改公司章增加或者减少资本的决公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议【例题5：2013年单选题】根据《中民公司法，公司增加资本的决【答案】股东大会作出决议，必须经的股东所持表决权过半数通过或者变更公司形式的决议，必须经的股东所持表决权的三分之二以上通过。【例题6：2011年多选】根据《公司法，股东大会作出( 决定公司经营计增加或减少资决定公司投资方修改公司章变更公司形【知识点三】董事、董事会及经董事和董事（1）董①公司设董事会，其成员为3人至13人；但是，股东人数较少或者规模较小的有限责（2）.董事会行使的职权：（5制订（定）3决定②执行股东会的决议③决定公司的经营计划和投资方④制订公司的年度财务预算方案、决算方案⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案⑥制订公司增加或者减少资本以及公司债券的方案⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案⑧决定公司内部管理机构的设置⑩制定公司的基本管理制【例题7：2006年单选题】根据《中民公司法》的规定，公司设董事会，其 B．2C．5D．3 ②组织实施公司年度经营计划和投资方③拟订公司内部管理机构设置方案④拟订公司的基本管理制度⑤制定公司的具体规章⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员【知识点四】监事、监事监（1）监事会是公司经营活动的监督机构。公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的公司，可以设一至二名监事，不设监事会。②董事、高级管理人员不得兼任监③监事的每届为三年。监事届满，连选可以④监事会行使职权所必需的费用，由公司承担监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权①检查公司财务②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对法律、行政、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出的建议；③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正④提议召开临时股东会会【例题9：2006年多选题】公司监事会行使的职权有( B．聘任公司财务E．执行股东会的决【答案】【例题10：2013年单选题】根据《中民公司法，下列人员中，可以担任公（【答案】【知识点五】董事、监事及高级管理人员的资格和义（一）资有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员因、贿赂、财产、挪用财产或者主义市场经济秩序，被刑罚，执行期满未逾五年，或者因被政治权利，执行期满未逾五年；担任因违法被吊销、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该个人所负数额较大的到期未清偿（二）公司董监高的忠实义务和勤勉义公司的董事、监事和高级管理人员应遵律、行政和公司章程，对公司负有忠实义务和勤挪用公司将公司以其个人名义或者以其他个人名义开立账户 股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行接受他人与公司的佣金归为己擅自披露公司【例题11：2014年多选题】根据《中民公司法》，下公司人员中对公司负有忠（）C.【答案】【知识点六】上市公司组织机构的特别规上市公司设独立董事制度上市公司应当设立独立董事，具体办法由规定关联董事的回避制上市公司的特别决议事项制度上市公司在一年内、重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经的股东所持表决权的三分之二通过。上市公司的财务披露义务上市公司必须依照法律、行政的规定，公开其财务状况、经营情况及重大，在每会计年【例题12：2013年单选题】根据<中民公司法，应当设立独立董事的公司是（公第四节公司的（权）转让和公司【本节考点1.公司的股权转2.的和转【本节内容【【知识点一 公司的股权转公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权公司股东可以将其所持公司股权转让给股东以外的第三人，但须符合公司定的件其他股东的同意权及其行其他股东的优先权【例题13：2011年多选题】关于公司股权转让的说法，正确的有( 【【知识点二的和转12、转的股东可以依法转让其。股东转让其，须遵守下述规则、股东转让其，应当在依法设立的所进行或者按照规定的其他方式行无记名的转让，由股东将该交付给受让人后即发生转让的效力转让的限①、发起人持有的本公司，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开前已的，自公司在所上市之日起一年内不得转让职期间每年转让的不得超过其所持有本公司总数的25%；所持本公司自公司上市交、公司不得收购本公司。但是，有下列情形之一的除外 A股东持有的可以依法转B股东转让其，应当在依法设立的所进行或者按照规定的其他方式进行C记名，由股东以背书方式或者法律、行政规定的其他方式转D无记名的转让，由股东将该交付给受让人后即发生转让的效E发起人持有的本公司的，自公司成立之日起三年内不得转【答案】【解析】通过本题掌握的股权转让规定。发起人持有的本公司，自公司成立之【例题15：2009年多选题】根据《中民公司法，公司可以收购本公司的情形包括（减少公司资增加公司资将给本公司职与持有本公司的其他公司合股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购第五节、公司的合并、分立、解散【本节考点23、公司的【本节内容【知识点一】公司的合并与分（一）公司的合吸收合并：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散时，合并各方的债权、，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。期限为（公司作出合并决议之日起10日合并各方签订合并协议之日起10日合并各方主管部门批准之日起10日公司办理工商登记后10日【答案】（二）公司的分公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就清偿达成的协议另有公司解散的原因如下依法被吊销、责令关闭或者被撤销公司经营管理发生严重，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求解散公司。【例题17：2010年多选题】根据《中民公司法，公司解散的原因有()C．依法被吊销公司经营管理发生严重，持有公司全部股东表决权百分之五以上的股东【答案】公司除因合并或者分立需要解散以外，应当在解散事由出现之日起十五日内成立组，开始清公司的组由股东组成，的组由董事或者股东大会确定人员组成组在期间行使下列职权期间，公司存续，但不得开展与无关的经营活动组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向组申报其债权 【答案】A【