建筑学的一些知识

建筑学的一些知识第三市场，又称店外市场，是交易所会员直接从事已在交易所挂牌上市的证券的大宗交易而形成的市场。第四市场是指投资者不经过证券商，自己相互之间直接进行证券交易而形成的市场。狗熊拥抱：介于善意收购和敌意收购之间的收购方式。收购方先向目标企业提出收购建议，而不论目标企业同意与否，收购方都会进行收购。如果目标企业接受的话，收购方将以优惠的条件收购之；否则，收购企业将在二级市场上大举购入目标方股票，以恶劣的、敌意的条件完成收购。伞形基金：在一个母基金之下再设立若干个子基金，各个子基金依据不同的投资方针和投资目标进行独立的投资决策。掉期合约：交易双方就未来一段时期内交换资产或资金的流量而达成的协议。尽职调查：中介机构在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况，及有关文件的真实性、准确性、完整性，进行的检查、验证等专业调查。绿鞋期权：主承销商有权从发行者以发行价购买超过规定份额5%-15%的额外证券，有效期通常为30天。在我国又称超额配售选择权。惯例做法：1）发行人在与主承销商订立初步意向书申明确2）给予主承销商在股票发行后30天内3）以发行价从发行人处购买额外的4）相当于原发行数量15％的股票的一项期权5）为该股票交易提供买方支撑6）同时又避免使主承销商面临过大的风险封闭式投资基金与开放式投资基金的区别、投资目标不同封闭式投资基金投资的证券市场多为封闭型市场或开放程度较低的市场。一般不适合大规模短线投资。开放式基金投资的证券市场多为开放程度较高、规模大、灵活性强的金融市场，这种市场资金周转快，容易筹集资金，能够适应大规模投资。从基金的发展历史来看，封闭式投资基金产生在前，而后才有开放式基金。从封闭式投资基金为主转变为当今的封闭式和开放式基金并重的过程，是证券市场逐渐走向成熟的过程。2、变现能力、风险程度及获利程度不同开放式投资基金的投资者由于可随时赎回基金单位，变现能力较强。在股市长期处于低迷时期时能规避投资风险。而基金公司为了应付这种随时可能出现的赎回行为，通常要将所募资金的一部分以现金的形式存放，或者投资在容易变现的金融商品上。这样一来，由于资金不充分使用，导致获利能力受影响。封闭式投资基金正好相反。在契约规定的期限内，封闭式投资基金可以通过证券市场的买卖交易来变现，但在市场处于低迷时期，可能会出现变现损失，但在经济形势乐观，证券市场处于繁荣时期，由于它可将其所募资金全部用于投资，故理论上讲，在市场机制健全的情况下，其长期获利能力较开放式投资基金强。3、交易方式不同开放式投资基金的发行无需证券交易所批准（在我国，须在首次发行获准设立后） 。基金公司保证随时赎回基金单位，投资者可以直接向资金公司：买卖基金单位，不受时间限制。封闭式投资基金的发行类似于股票，需获证券交易所批准，，在基金到期前投资者只能通过卖给第三者，或在证券交易所挂牌出售变现。只有在资金封闭期满后投资者才可以直接向资金公司赎回变现。4、交易价格依据不同除首次发行时两种资金的计价方式一样外，以后交易的计价方式完全不同。开放式投资基金的计价是以基金的净资产为基础，再加上一定比例（一般为5%）买卖手续费确定，不产生基金的溢价和折价。而封闭式投资基金由于其基金数量固定，一般是能在证券市场进行买卖交易，其价格更多地受经济形势和的市场供求关系及投资者对市场的预期等的影响，从而导致其价格上下波动，产生5、对管理水平的要求程度不同开放式投资基金面临随时赎回的压力，须更注重流动性等风险管理，要求基金管理人具有更高的投资管理水平。风险投资退出渠道的优缺点：风险投资公司最终期待是将营运状况良好、财务结构健全，以及具有继续成长潜力的投资企业，出让给愿意接手的其他投资人，并因此而回收高额的投资报酬。经过3～8年的运作，风险投资公司可将自己所占股份增值转让，使风险投资获得最大限度的回报。但也经常有投资企业的经营状况不如预期，风险投资公司为减少损失而即时出售股权退出经营。风险投资公司资金退出的方式及时机选择，取决于投资公司整个投资组合收益的最大化，而不追求个别项目的现金流入最大化。风险资本退出的主要方式有四种。1．首次公开发行（InitialPublicOfferings，IPO）公开上市是风险投资退出的最佳渠道，投资可得到相当好的回报。因为股票公开发行是金融市场对该公司生产业绩的一种承认，而且这种方式既保持了风险公司的独立性．又获得了在证券市场上持续筹资的渠道，公司的管理层很欢迎IPO。然而烦琐、严格的上市条件使得小企业在股票交易所上市非常困难，因此在一国家专门设立了转让小企业股票的交易所(二板市场)。美国的大多数风险投资支持的上市企业首先在NASDAQ即柜台交易市场上交易，英国的未上市证券市场(USM)也发挥着相同的作用。2．出售(TradeSale)出售是由另一家公司(企业或风险投资机构)兼并收购风险投资在风险企业的股份，这时风险企业通常都拥有高水平的产品或创新技术，吸引大公司购买。这种退出方式收益率约为IPO的15。它可以使风险投资家尽快收回现金或可流通证券，但公司管理层可能会因企业失去独立性而受到影响。出售又分为两种：一般收购和第二期收购(SecondaryBuyout)。一般收购主要指公司间的收购和兼并(M&A)；第二期收购是指由另一家风险投资机构收购，接手第二期投资。3．购回(Buy-back)股票购回对于大多数投资者来说，是一种备用的退出方法。风险企业发展到相当阶段，这时由创业者按与风险投资公司协商的价格购回风险投资公司所持的股份，从而完全拥有并控制企业。普通股的卖方期权要提前约定估价的方法，它是对投资收益的一项重要保证措施4．清算或破产(Liquidation orBankruptcy)对于风险投资家来说，一旦确认风险企业失去了发展的可能或成长太慢，不能给予预期的高回报，就要果断地宣布企业破产或解散，对公司资产进行清理，将能回收的资金用于其他项目。企业反并购的主要形式（一）建立合理的股权结构建立合理的股权结构是反收购的第一道防线。常见的有母子公司之间的“自我控股”及关系较和谐的公司之间的“交叉持股”等。1、自我控股和交叉持股所谓自我控股是指目标公司在袭击者发动收购之前，通过子公司暗中买入母公司的股份，从而达到自我控股的目的。所谓交叉持股（或控股）是指通过关联公司或关系较和谐的几个公司之间互相持股，使股权分散化。公司之间互相忠诚．承诺在任何情况下都不出售自己手中的股份，从而达到控制股权的目的。 该方法广泛应用于控股公司领导下的企业集团内部的各企业之中。它的最简单形式是： A、B两家公司之间交叉持股。2、股票回购在收购公司发出收购要约收购目标公司的股票时，目标公司可以以高于收购价格的价格来购回自己的股票，被公司回购的股票在会计制度上称作“库存股票”。股票一旦被公司回购，其结果是在外的股份数量减少。这一方面使收购公司无法收购到足够达到控制权的股票，另一方面又使收购公司不得不提高要约价格来收购股票，从而提高收购公司的收购成本，也会不效地抑制收购的进行。在美国，由于法律允许企业拥有本企业的股份，因此，取得自己公司的股票便成为对公开收购要约最有力的防卫策略之一。不过这种做法在日本、新加坡、香港等地是被禁止的，英、美、加与部分欧洲国家要有附带条件。3、员工持股计划员工持股计划即公司为避免被收购而将公司的一部分股票转交给专门设立的职工信托基金，然后该信托基金根据职工相应的工资水平或贡献大小把股票分配给每个职工。职工对公司的重大活动如兼并、收购有完全的表决权，从而增加了收购公司收购的困难。在美国，员工持股计划在20世纪80年代广泛地应用在反收购防御中。但在英国，员工持股计划是不允许的。（二）在公司章程中设置反收购条款目标公司可以通过修改公司章程， 设置反收购条款，反收购条款通俗称为“拒鲨”条款。对公司章程的修正有以下几种类型。1、董事会轮选制公司在公司章程中规定，董事会成员的改选只能在一定时间后才能进行，每次董事会换届只能改选部分董事，这样，即使收购成功，收购者也难以在短期内完全控制董事会，从而可以进一步阻止其操纵目标公司的行为。2、超多数规定公司在章程中规定，涉及重大事项，如公司的分立与合并，改选董事长等必须有占全部股东的绝大多数(如2／3以上)的票数同意，有时甚至要求所有涉及控制权变动的交易都必须获得90％的已发行股份的赞成，这将增大收购企监控制目标公司决策权的难度，收购者即使取得了一定数量上的控股权．也难以在实际上达到掌握公司权力的目的。3、限制董事资格在公司章程中，目标公司可依企业的性质，自行就法律未规定的董事资格加以限制规定，以增加收购难度。如从持有本公司股份年数上限制收购方取得本公司董事资格，或就增补董事的人数作百分比的限制等。这样，即使收购方取得很大部分股权后，也无法控制公司决策，从而放弃收购计划。（三）提高收购成本1、“金降落伞”法“金降落伞”法是指根据公司的董事会决议，一旦公司股权发生大规模转移， 公司的高层管理人员的聘任合同即行终止，公司将提供高层管理人员的巨额补偿金。这些补偿金就像一把降落伞一样让高层管理人员从高职位上安全着陆，又因其收益丰厚，故名“金降落伞”。2、“锡降落伞”这是指公司职工如果在公司被并购后两年内被解雇的话，收购公司需支付职工遣散费，这是一笔不小的费用。“金降落伞”和“锡降落伞”策略不但使公司的高层管理人员、企业员工减少了后顾之忧，而且使收购公司额外地增加了收购成本或增加了目标公司现金支出，使收购者蒙受损失，从而阻碍并购。“金降落伞”和“锡降落伞”做法的合法性存在争议，因而收购公司也可以通过目标公司的股东大会或法院，推翻目标公司董事会的这些规定。3．设置“毒丸”“毒丸”是指公司为避免敌意收购对股东利益的损害，而给予公司股东或债务人的特权，这种特权只有在敌意收购发生时才生效。如向公司股东发放权证，发生敌意收购时，股东可凭相对说来以优惠价认购目标公司或收购公司的股票；或在发行债券及发生借贷时订立条款，一旦发生敌意收购，债权人有权要求目标公司提前偿债或将债券转为股票。赋予认购目标公司股票权利的毒丸又称为“向内翻转型”；而赋予认购收购公司股票权利的毒丸又称为“向外翻转型”。（四）防御性公司重组当公司面临收购时，公司将最有利的资产（“皇冠上的明珠”）、最赚钱或最有前途的业务或部门出售；或者大量举债，使财务指标变坏；或者将公司分拆上市或出售；或者由公司管理层收购公司股权等。防御性公司重组对反敌意收购非常有效，但必须全面权衡利弊。1．“皇冠上的明珠"（CrownJewels）“皇冠上的明珠”是一个公司富有吸引力和具有收购价值的部分，它是收购者收购该公司的真正意义所在。目标企业出售有发展前途的事业部门、专利权、土地等，使企业不那么有吸引力。此外，针对专门收购资产的收购者，目标公司可要求收购者必须同时买下目标公司赚钱与赔钱的资产，以提高目标公司的被收购价码。2、焦土政策(ScorchedPolicy)焦土政策是目标公司为了避免被收购，疯狂“自残”，如高价购入大量无利可图的资产而不惜用尽现金或大量举债；又如进行低效益的长期投资，使收购公司在可以预见的未来没有进账；再如大量举债，并在合同中规定以确保贷款安全为由在并购成功后即刻偿还，等等。这些政策使并购方在并购成功后得到的是一个烂摊子，从而使并购者在这种极端的反抗前望两却步。“焦土政策”是一种的反抗收购的方式，真正实施会付出很大的代价，因为它对收购公司和目标公司来说都可能是致使的，所以为各国法律所限制，采用这种极端方案的公司是很少见的。3、公司重整目标公司经营中一些严重亏损或效益不好、前景黯淡的业务部门可能破坏掉整个公司的良好形象。面对收购的威胁，企业及时处理掉这些部门或业务，可以至少收到以下良好的效果；赢得本公司股东的支持与拥护；促使本公司股票价格上涨，增加收购成本；为公司以后的良性发展打下基础。4、公司分拆公司分拆和子公司上市本来是公司经营专业化并提高股价的战略措施，但也常常被用做公司反收购的策略之一，原因在于：分拆和子公司上市后，由于“注意力效应”，原母公司和子公司的股价均可能被推高，从而增加收购公司二级市场的收购成本；另外子公司上市可以筹得大量资金，有助于母公司采取反并购策略。5、管理团队收购MBO是LBO的特例。有些目标公司在遭到收购公司的袭击时，目标公司的管理层对公司经营情况最为清楚，当他们认为目标公司有发展潜力时，他们就会采取LBO收购的形式，即设立一家新公司通过大量举债筹资，然后对目标公司进行收购。这种目标公司管理团队收购股权的方式即为MBO。通常，举债一般是向商业银行贷款，而非发行债券。（五）寻求股东和外部的支持在面对凶狠的收购者时，目标公司会寻求股东和外部的支持，通常采用以下方式。1、寻求股东支持企业要进行有效的反收购，企业首先要提高管理素质和经营效率，给股东以较好的回报，使股东充分信任公司高层管理人员的能力。如果收购公司的袭击时，目标公司的董事会可以发表“拒绝被收购声明”，或刊登广告向股东表示其反对收购的意见，说服股东放弃接受该项收购要约。一般股东最关心的是接受收购要约有利还是继续保留股票有利。所以，经营者在对股东提出反对收购要约的表示时，必须针对股东最关心的问题做出一定承诺，以期得到股东的帮助和支持，从而使收购公司知难而退。2，寻找“白衣骑士”当敌意收购发生时，目标公司寻求与自己有良好关系的公司作为第三方出面来解救自己，驱逐敌意收购者。作为第三者的友好公司在国外通常被称为“白衣骑士”。“白衣骑士”以比收购者更高的价格来进行收购，这样收购公司要么提高收购价格，要么停止收购。往往会出现“自衣骑士”与收购者轮番竞价的情况。目标公司也可以和“白衣骑士”合并，以对抗收购公司的公开收购。得到管理层支持和鼓励的“白衣骑士”的收购成功可能性极大。目标公司常常愿意给予“白衣骑士”较其他现实或潜在的收购者更为优惠的条件。3、寻求法律支持目标公司向法院提出诉讼，控诉买方欲购买目标公司可能违背反托拉斯法。在西方国家，企业并购往往要受到反托拉斯法的限制，因此。公司在受到袭击时，也可以向法院提出诉讼，控诉收购公司对目标公司的收购违犯了反托拉斯法。目标公司也可以根据证券法规定的一个公司拥有一个上市公司5％以上的股票必须向证券交易委员会和被收购公司报告的条款，依据收购公司的收购行为向法院控诉收购公司购买股票的目的不是在于取得目标公司的经营权，而是勒索赎金，炒作股票或散布收购谣言，以期哄抬股价，牟取利益。（六）采取针锋相对的策略1、帕克曼防御(PacmanDefense)帕克曼防御，又称“小精灵防御术”。帕克曼防御源于20世纪80年代流行的一种游戏，在该游戏中，电子动物互相残杀，每一个没吃掉其敌手的一方会自我毁灭。在并购中，帕克曼防御是指公司在遭到袭击时，不是被动地防守，而是以攻为守，对收购方发动进攻，收购对方的股份，变被动为主动，由防御者变成进攻者。这种反收购策略有三点好处：(1)若反攻有力，收购方会反过来被反收购方所收购；(2)形成压力迫使对方放弃收购企业；(3)若反攻失败，最终虽被对方收购，但因持有对方股权仍能分享部分利益。但这种进攻风险很大，反收购者本身需有较强的资金实力和外部融资能力；同时，收购方在财务状况、股权结构、股票市价等方面也要具备被收购的条件。2、绿色邮件绿色邮件是目标企业通过私下协商从并购者手中溢价购回其大量股份， 作为条件，收购方承诺放弃并购。绿色邮件是反并购中的一中代价高昂的方法，它要付给收购方较高的价格， 可能会损害股东的利益；它同时也要求目标公司有较强的资金实力。企业并购的动因（一）获得规模效益企业并购可以获得企业所需要的资产，实行一体化经营，达到规模经济。企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的。（1）生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求；在保持整体产品结构不变：的情况下，在各厂中实现单一化生产，达到专业化生产的要求。企业通过纵向并购，可以有效地解决专业化引起的各生产流程的分离，降低运输成本，充分利用生产能力。2）管理规模经济主要表现在：管理费用在更大范围内分摊使单位产品的管理费用大大减少，从而可以节省管理费用：企业可针对不同的市场层面进行专门化的生产和服务．并共用同一销售渠道，可以节约营销费用；可以集中足够的人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发；大企业往往拥有较好的资信，借贷、筹资相对容易．充足的财力可使企业较好地适应外部环境的变化。（二）降低进入新行业和新市场的障碍当企业不断寻求发展和面临本行业市场萎缩时，都可能将投资转向其他行业或市场，企业可以采取两种方式：一是通过投资新建方式扩大生产能力；二是通过并购的途径来实现。采用投资新建的方式时，往往会引发原有企业的激烈反应，还可能难以获得原有企业拥有的专门技术、积累的经验、取得原料的有利途径以及政府的优惠政策等。而通过并购方式进入新行业和新市场的障碍便可以大幅降低。因为企业的并购并没有给行业和市场增添新的生产能力，短期内行业和市场内部的竞争结构不会改变’，所以引起价格战或报复的可能性减少。同时，并购方企业可以获得现成的原材料供应渠道、产品销售渠道，可延用目标企业的厂房、设备、人员和技术，能在较短的时间内使生产经营走上正轨，获得盈利。（三）降低企业经营风险企业通过横向并购和纵向并购可以增强企业在行业内的竞争力，并通过规模经济、市场占有率和市场控制力的增强丽降低经营风险。 而通过混合并购可以实现多元