有限合伙制PE基础知识课件

有限合伙制PE基础知识有限合伙制度概述——合伙的定义与分类合伙的定义：合伙是一种经营方式和组织形态，由两个以上的合伙人根据合伙协议

共同出资、共同经营、共负盈亏的一种企业组织形态。合伙的分类：根据合伙人承担的责任不同，可分为普通合伙和有限合伙

普通合伙又可分为：一般普通合伙、特殊普通合伙一般普通合伙：由对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人组成的合伙企业。特殊普通合伙：特殊的普通合伙主要适用于以专业知识和专门技能为客户提供服务的

专业服务机构，如律师事务所、会计师事务所。

一个合伙人或数个合伙人在职业活动中因故意或重大过失造成合伙企业

债务的，应当承担无限连带责任，而其他人以其在合伙企业中的财产份

额为限承担责任。有限合伙制度概述——有限合伙的概念和特征有限合伙制度的起源——“康曼达”契约有限合伙的法制基础——《合伙企业法》1997年2月23日出台，2006年8月27日修订

《合伙企业登记管理办法》有限合伙的概念和特征定义：有限合伙是由至少一名普通合伙人与至少一名有限合伙人组成的合伙，其中普通

合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人则以出资额为限承担责任。在有限合伙存续期间，普通合伙人负责有限合伙的经营管理；有限合伙人一般不

参与有限合伙事务的经营管理。有限合伙与普通合伙的比较1.合伙人组成不同；2.出资方式不同，有限合伙人不能以信用、劳务出资；3.责任划分有限合伙制度概述——有限合伙的概念和特征有限合伙与公司的比较1.双重征税问题。公司作为纳税人，其盈利需缴获企业所得税；当公司进行收益分配时，股东作为独立的纳税人仍然需要缴纳个人所科税或企业所得税。也就是说，公司的同一笔经营收入在企业层面和股东层面分别被征收了所得税。而对于有限合伙企业的所得税征收问题，《合伙企业法》明确了合伙人才是唯一的纳税主体。2.激励机制问题。拥有财力但不参与经营管理的有限合伙人投入99%的资金，只能分得80%左右的利润；拥有专业知识技能的普通合伙人只投入1%的资金，但能分得20%左右的利润。3.权责适应问题。公司是独立的法人主体，对外承担无限责任，而股东并不直接对公司的债务负责。这种情况下，公司的经营风险被转移到公司债权人身上。而有限合伙由普通合伙人负责合伙事务的经营管理，普通合伙人对外承担无限责任。有限合伙制度概述——GP与LPGP：普通合伙人，负责有限合伙的经营管理，在对外事务中代表有限合伙，并对合伙债务承担无限责任或无限连带责任的合伙人。（国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性事业单位不得成为GP）LP：有限合伙人，承担有限合伙主要的出资义务，却不参与有限合伙的经营管理，并且仅以出资额为限，对合伙债务承担有限责任的合伙人。（LP不允许以信用和劳务出资）有限合伙中的责任1.GP的无限责任。在有限合伙财产不足以清偿债务时（先以合伙企业的财产进行偿还），GP以其所有的财产对合伙债务承担无限责任。2.LP的有限责任。LP并不直接对有限合伙债务承担责任，即使有限合伙企业以及GP的全部财产不足偿还债务时，不管是债权人、GP还是合伙企业，都无权要求LP在出资范围外承担责任。有限合伙PE的募集与设立发起模式1.LP主导型。寻找理想的GP，综合考虑GP擅长的行业、投资业绩、管控模式、从业人员。2.GP主导型。较常见的模式，针对特定的募集对象进行路演，介绍PE框架、定位、投向。3.混合发起型。一部分LP或全部LP在PE成立后担当GP，自己管理自己的资金。在我国GP主导型发起模式募集难度较大。GP对LP的选择条件绝对少于LP对GP的条件。募集准备《募集说明书》一般包含：PE的设立背景、PE本身介绍、项目储备介绍及相关附件。募集流程：邀请投资者路演跟访签署协议（合伙协议）有限合伙制PE的募集方式属于私募（针对特定的募集对象而不是广大投资者），募集路演时要注意“非法集资”的红线，必须控制路演规模（50人以下），不得承诺保本付息。有限合伙PE的募集与设立有限合伙制PE的设立1.合伙人的要求：2人以上50人以下，至少一个GP和一个LP。2.名称、生产经营场所：标明“有限合伙”字样；有生产经营场。3.书面合伙协议：GP、LP的名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入、退伙条件、程序及相关责任；GP和LP相互转变程序。4.事务执行：普通合伙人执行合伙企业事务必须在合伙协议中明确规定。5.认缴实缴出资：按照合伙协议按期足额缴纳出资。有限合伙PE的管理与运作GP（执行机构）LP1LP2LP3有限合伙制PE投资决策委员会（投资决策机构）合伙人会议（权力机构）顾问/咨询委员会（决策参考机构）有限合伙制PE的经典决策机制有限合伙PE的管理与运作决策机制中各机构职能一、合伙人会议由全体合伙人组成，决策内容为须由全体合人一致同意的事项（不属于企业的投资项目和主要经营业务）。1.变更合伙企业的名称、住所、经营范围；处置不动产等。1.批准签订《资产管理协议》、《资产托管协议》；基金托管人的选聘和更换；基金管理费和基金托管费的提高；基金管理人的更换。2.审议批准合伙企业的年度报告、清算报告等重要文件；决定本合伙企业对外融资或提供担保。3.合伙人的入伙、退伙。有限合伙PE的管理与运作二、投资决策委员会1.投资决策委员会一般由GP组成，负责对基金投资与撤资进行审核决策，在PE对外投资上起决定性作用。2.LP一般不参与投资决策，但出资较大超过一定比例的LP可以选派代表参加投资决策委员会，可以发表意见但没有投票权。3.我国本土PE的投资决策委员会通常会有LP代表，以及包括律师、会计师事务所在内的第三方机构代表。三、顾问/咨询委员会顾问/咨询委员会一般由LP组成，有时也会有GP推选的外部专业人士参加，主要职能是向GP提出建议，就涉及合伙人之间关联交易、利益冲突或对超出投资限额或投资范围的项目进行协调，解决GP和LP的争端分歧，对投资决策委员会的权力进行一定的制衡。有限合伙PE的管理与运作本土有限合伙制PE的异化LP逐渐GP化、GP逐渐形式化LP参与投资事务的经营管理，主导投资决策。甚至出现极端化的发展趋势，GP只是LP聘请来负责PE日常管理的职业经理人，所有投资决策均由LP作出，GP只负责具体执行。风险：LP过多地介入和干涉经营管理，导致GP不能自主地、专业地进行投资决策，由此加大GP的风险。LP参与有限合伙的投资经营决策，有可能被要求承担无限连带责任。2.GP操纵化一些具有长期投行经验和业绩的知名GP发起设立PE，其不仅在投资决策上，甚至在投资分配、入退伙等非投资事务上强势操纵，导致LP无法对GP投资运营管理进行有效监督，从而加大自身投资风险。3.LP集中化一个资金雄厚的投资者牵头，其他投资者追随投资，由资金雄厚者领衔对PE投资。LP集中化会隐藏实际投资者，降低私募投资门槛，导致一些不符合条件的投资者也参与私募投资，加大投资风险；同时，也会加大非法集资的风险。有限合伙PE的管理与运作有限合伙制PE的投资决策流程1.立项GP任命投资经理，对项目进行前期考察，编写立项报告（项目现状、投资需求、前景、风险）提交投资决策委员会，经投资决策委员会半数以上通过方可立项。2.可行性研究在投资决策前，GP一般会委托专业中介机构对目标公司进行详尽调查，包括企业财务、法律、管理等方面的情况，形成投资建议书。3.投资委员会决策整个投资决策会议应进行会议书面记录有限合伙PE的管理与运作有限合伙制PE的执行事务管理1.GP直接管理一方面，由于有限合伙制PE尚处于发展初期，投资经理人市场和基金管理公司尚未成熟，委托风险太大；另一方面，不少GP本身就是基金管理公司。2.委托管理PE将合伙事务管理性质的业务委托给专业的基金公司，由其负责项目选择、评估和提出投资建议书，经投资决策委员会同意后，负责办理项目投资的具体和投资后管理事务。GP与基金管理公司的关系：基金管理公司是GP指定、受有限合伙制PE委托进行有关投资业务管理事务；有关投资决策事宜仍由GP主导，基金管理公司更多的是作为上具体执行机构，无权进行投资决策。委托管理公司执行合伙事务并不免除GP制的责任义务。3.基金管理公司PE聘请GP指定的基金管理公司提供投资项目管理和行政事务服务，诸如：投资项目的调查分析、协助GP进行谈判、向GP提供投资架构安排建议、项目投资和项目公司管理、向GP提供投资项目退出方案建议等。基金管理公司与PE签订《资产管理协议》，约定基金管理费（一般为实际管理资金的1%-3%），一般不参与PE收益分配安排；若为激励基金管理公司，可约定收益达到一定程序时在优先回报LP后，在剩余收益中适当分成。有限合伙PE的管理与运作有限合伙制PE的分配管理一、PE的管理费LP支付给GP的基金管理费一般为资金管理数额的1%-3%。计算、收取方式有以下几种：1.固定比例方式：按实缴出资额缴纳管理费。2.定额递减方式：一定期限内定额计算，以后年度逐年递减（资金逐步对外投资，后期管理的资金逐渐减少）3.浮动核算方式：根据实际管理资金核算管理费，资金发生变动适时调整。4.分阶段方式：将PE存续期划分为投资期、培育期、回报期，不同阶段按固定比例收取。如：如投资期3年，每年按实际出资的4%计；

培育期第一年，按投资成本的0.4%收取；

剩余培育期和回报期，每季按尚未退出项目的投资成本0.5%计；

延长期，每季按尚未退出项目的投资成本的0.25%计。有限合伙PE的管理与运作有限合伙制PE的分配管理PE的收益分配1.基金整体法。将整支基金运作的盈亏作为一个整体来计算，在投资开始有回报时，首先全部返还给LP，直到所有投资本金全部返还后，才开始在LP和GP之间按照合伙协议约定的比例分红（一般80:20）。“先回本再分利”——投资收益分配时，在满足LP的本金返还和最低回报率前，GP不会有任何分红。“最低回报率”一般是投资金额年度利率8%。典型的PE收益分配模式5.四次分配：归属于GP的收益（20%）6.四次分配：归属于LP的收益（80%）3.三次分配：归属于GP的收益（80%）4.三次分配：归属于LP的收益（20%）2.二次分配：以一定的收益率再次优先偿还LP（约年利率8%）1.一次分配：优先返还LP的投资本金有限合伙PE的管理与运作PE的收益分配二、交易独立法对基金中多个独立的投资项目进行单独核算，各项目间盈利或亏损互不影响。1.预留保证金方式。按独立投资项目分配，GP将其取得的管理分红的一部分（40%-50%）预留在股权基金中作为保证金，在其他项目亏损时用于补亏。2.回拨机制。在一个投资项目发生重大亏损的情况下，LP可以要求GP从之前盈利项目获得的回报分成中拿回一部分用于补偿当前的亏损。GP的分红是在实现LP所有投资本金收回的基础上进行的。一般而言，有限合伙制PE会设立专门的利润分成账户，用于留存PE投资收益，保障LP总体年平均最低收益分成。当利润分成账户无法满足上述收益时，便依据合伙协议启动GP预留收益回拨机制，以最大限度地保障LP收益达到合伙协议约定的最低比例。有限合伙PE的退出PE退出的难题PE是为了退出获取回报才投资于拟上市企业的，其收益源于股权转让溢价。在2009年之前合伙企业不能进行证券登记，无法开立证券账户，无法在二级市场上进行股票转让交易，其投资的企业无法实现IPO。2009年12月21日施行《关于修改〈证券登记结算管理办法〉的决定》，彻底解决了有限合伙制企业无法开设证券账户的难题，对有限合伙制PE的退出意义重大。PE的退出渠道1.IPO（上市退出）。开立证券账户为PE的IPO退出打通了渠道。2.并购退出。IPO退出渠道打通后，企业估值提升，提高了被并购的可能性。3.股权转让退出4.回购退出有限合伙PE的变更、退伙与清算一、新