XX关于成立铝合金材料公司报告

河南关于成立铝合金材料公司可行性报告xx集团有限公司

目录第一章拟成立公司基本信息 8一、公司名称 8二、注册资本 8三、注册地址 8四、主要经营范围 8五、主要股东 8六、项目概况 11第二章项目背景分析 14一、行业上、下游及关联性 14二、影响行业发展的有利因素和不利因素 14三、项目实施的必要性 18第三章公司组建方案 20一、公司经营宗旨 20二、公司的目标、主要职责 20三、公司组建方式 21四、公司管理体制 21五、部门职责及权限 22六、核心人员介绍 26七、财务会计制度 27第四章行业、市场分析 33一、铝轧制材行业基本情况 33二、铝轧制材行业基本情况 35三、行业市场供求情况分析 37第五章发展规划 43一、公司发展规划 43二、保障措施 47第六章法人治理结构 50一、股东权利及义务 50二、董事 55三、高级管理人员 59四、监事 61第七章项目环境保护 64一、环境保护综述 64二、建设期大气环境影响分析 65三、建设期水环境影响分析 68四、建设期固体废弃物环境影响分析 68五、建设期声环境影响分析 69六、营运期环境影响 69七、环境影响综合评价 70第八章项目选址可行性分析 72一、项目选址原则 72二、建设区基本情况 72三、创新驱动发展 76四、社会经济发展目标 80五、产业发展方向 82六、项目选址综合评价 86第九章风险评估 88一、项目风险分析 88二、项目风险对策 90第十章建设进度分析 93一、项目进度安排 93二、项目实施保障措施 93第十一章项目经济效益 95一、经济评价财务测算 95二、项目盈利能力分析 100三、偿债能力分析 102第十二章投资计划 105一、投资估算的依据和说明 105二、建设投资估算 106三、建设期利息 108四、流动资金 109五、总投资 110六、资金筹措与投资计划 111第十三章总结评价说明 113第十四章附表附件 115

报告说明当前，实施贸易保护主义政策的国家主要为美国，美国的反倾销反补贴一定程度上对我国铝轧制材产品出口造成了不利的影响，但在经济全球化背景下，我国企业不断融入国际市场是必然趋势。xx集团有限公司主要由xxx有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资440.00万元，占xx集团有限公司50%股份；xxx投资管理公司出资440万元，占xx集团有限公司50%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资23680.70万元，其中：建设投资19571.32万元，占项目总投资的82.65%；建设期利息389.99万元，占项目总投资的1.65%；流动资金3719.39万元，占项目总投资的15.71%。项目正常运营每年营业收入45400.00万元，综合总成本费用36998.45万元，净利润6146.39万元，财务内部收益率18.71%，财务净现值4170.48万元，全部投资回收期6.15年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。

拟成立公司基本信息公司名称xx集团有限公司（以工商登记信息为准）注册资本880万元注册地址河南xxx主要经营范围经营范围：从事铝合金材料相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东xx集团有限公司主要由xxx有限公司和xxx投资管理公司发起成立。（一）xxx有限公司基本情况1、公司简介公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过了《董事会议事规则》，《董事会议事规则》对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。2、主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日资产总额9412.997530.397059.746683.22负债总额4404.173523.343303.133126.96股东权益合计5008.824007.063756.613556.26表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度2017年度营业收入33054.5326443.6224790.9023468.72营业利润6850.325480.265137.744863.73利润总额6204.004963.204653.004404.84净利润4653.003629.343350.163164.04归属于母公司所有者的净利润4653.003629.343350.163164.04（二）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。2、主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日资产总额9412.997530.397059.746683.22负债总额4404.173523.343303.133126.96股东权益合计5008.824007.063756.613556.26表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度2017年度营业收入33054.5326443.6224790.9023468.72营业利润6850.325480.265137.744863.73利润总额6204.004963.204653.004404.84净利润4653.003629.343350.163164.04归属于母公司所有者的净利润4653.003629.343350.163164.04项目概况（一）投资路径xx集团有限公司主要从事关于成立铝合金材料公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由在铝轧制材行业快速发展期间，部分企业抓住机遇，引进先进的设备与控制系统，加大技术投入，提高产品的技术含量，同时及时掌握市场动态，对设备进行改良，开发新产品，提高企业的盈利能力与竞争力，确立了优势地位，逐步成为铝板带箔细分领域国内乃至世界的一流企业。总的来看，“十三五”时期，我省发展仍处于大有可为的重要战略机遇期没有改变，经济发展总体向好的基本面没有改变，正处于动力转换、结构优化的关键阶段。必须准确把握我省发展所处的历史方位，既要紧紧抓住和用好战略机遇期，坚定信心、乘势而上，推动经济总量、发展质量再上一个大台阶，又要充分认识新常态也是非常期，把握新常态趋势性特征，坚定信心、改革创新、顽强奋斗，妥善应对转型困难和风险挑战，努力开创中原崛起河南振兴富民强省新局面。（三）项目选址项目选址位于xxx，占地面积约66.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx吨铝合金材料的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积74173.49㎡，其中：生产工程50917.50㎡，仓储工程10271.80㎡，行政办公及生活服务设施9278.69㎡，公共工程3705.50㎡。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资23680.70万元，其中：建设投资19571.32万元，占项目总投资的82.65%；建设期利息389.99万元，占项目总投资的1.65%；流动资金3719.39万元，占项目总投资的15.71%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：45400.00万元。2、综合总成本费用（TC）：36998.45万元。3、净利润（NP）：6146.39万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.15年。5、财务内部收益率：18.71%。6、财务净现值：4170.48万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。

项目背景分析行业上、下游及关联性1、与上游行业的关联性铝轧制材行业的上游行业主要是电解铝行业，为铝压延加工行业供应铝锭和大扁锭。我国电解铝产量由2010年的1,565万吨增长至2019年的3,504.40万吨，我国目前是全球最大的电解铝生产国。铝轧制材行业一般都采用“铝锭价格＋加工费”的产品定价模式，在上游产能供应充足和铝轧制材行业企业生产周期、交货周期较短的情况下，上游原材料价格变化对铝轧制材行业经营利润不会产生较大影响。但如果上游行业价格长期处于大幅波动中，则会增加本行业的产品价格不确定性，可能会对铝轧制材行业产生一定程度的影响。2、与下游行业的关联性下游行业的发展与铝轧制材的需求呈现正相关关系。铝轧制材已经广泛应用于交通运输、家用商用空调、包装容器、电力电子等行业，未来下游行业的快速发展将拉动铝轧制材的需求。影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素（1）产业政策的支持铝轧制材作为国民经济重要的基础材料，受到相关产业政策的大力支持。一方面，从2005年至今，国家发改委、工信部、行业协会等部门及组织先后出台了多项铝压延加工行业的专项规划和产业发展调整纲要，支持该行业尤其是铝轧制材行业的发展，鼓励优化行业产品结构、鼓励深加工产品的研发和生产；另一方面，国家为加快新能源汽车产业化进程，颁布了一系列政策性文件，大力支持我国新能源汽车及动力电池行业的健康快速发展，为铝轧制材行业带来了新的发展机遇。（2）下游行业的增长为铝轧制材提供了广阔的市场空间近年来，我国经济持续稳定增长，城市化率稳步提高，带动了建筑、汽车、空调家电等行业的高速发展。同时，我国已成为世界制造大国，各类商品的制造规模均位于世界前列。伴随着国民经济的稳定增长、固定资产投资的增加、城镇化进程的加快，居民可支配收入不断提高，汽车、建筑、家用空调等消费行业仍将保持稳定增长的态势，这些行业的持续增长为铝轧制材提供了广阔的市场空间。（3）节能减排促进了铝轧制材的新一轮发展2016年，国务院发布《“十三五”节能减排综合工作方案》，明确指出“加强工业技能，提高能源利用效率，促进交通运输节能”等总体目标，节能减排被国家重点提出，促使汽车生产厂家将能效利用效率和交通工具轻质化作为工业设计要求。铝板带箔是一种节能型的新材料，具有重量轻、强度高等特点，有利于减少交通工具的重量，减少尾气排放。同时，为满足节能减排的要求，新能源产业迎来了快速发展，为铝轧制材市场注入了新的活力，推动了电池用铝箔、钎焊用铝板带箔等细分领域的快速发展。（4）生产水平不断进步在铝轧制材行业快速发展期间，部分企业抓住机遇，引进先进的设备与控制系统，加大技术投入，提高产品的技术含量，同时及时掌握市场动态，对设备进行改良，开发新产品，提高企业的盈利能力与竞争力，确立了优势地位，逐步成为铝板带箔细分领域国内乃至世界的一流企业。2、不利因素（1）企业规模结构不合理我国铝轧制材企业的地区分布较为合理，在经济发达地区比较集中，但是企业规模结构显得不合理，平均规模偏小。国家统计局数据显示，2017年我国规模以上铝加工企业数量为2004家，铝加工企业的平均产量仅为1.9万吨，集约程度较低。而发达国家铝加工企业的平均产能达到4-6万吨/年，我国铝加工企业产能与发达国家相比差距很大。我国多数中小企业生产经营粗放，使用落后工艺和装备，生产集约化程度不高，抗风险能力较弱。铝箔产品制造行业发展中存在的结构性矛盾不利于行业整体竞争力的提升：一方面，行业整体难以获得生产和研发上的规模效益，从而影响行业的整体后续竞争力；另一方面，行业内企业平均规模偏小，行业集中度不够高，低端产品容易引发企业间的过度竞争。（2）行业整体的技术水平不足，导致高端铝轧制材产能不足我国铝轧制材行业是伴随着国外先进技术、设备的引进和消化吸收发展起来的，国外先进企业围绕当代高新技术的发展，把研究和开发“高、精、尖”铝轧制材产品放在培育企业核心竞争能力这一重要位置，因此在技术创新方面占据了较为明显的优势。近几年来，我国的铝轧制材总产量迅速上升，但技术含量和附加值高的产品比例仍然偏低，国内能够生产高端工业铝轧制材生产商仍然数量较少，许多产品还需从国外大量进口，行业整体技术创新能力有待提高。（3）出口面临贸易壁垒随着我国铝轧制材的快速发展，铝板带箔产品大量出口至全球各个国家和地区，部分国家实行贸易保护主义，造成了一些国际贸易壁垒。2017年3月28日，美国商务部宣布正式对进口自中国的铝箔产品（厚度小于0.2mm）启动反倾销和反补贴立案调查。2017年4月21日，美国国际贸易委员会对进口自中国的铝箔作出双反产业损害肯定性初裁。2018年2月28日，美国商务部发布对中国铝箔产品反倾销和反补贴调查的最终裁定，中国铝箔生产商和出口商出口至美国的铝箔产品反倾销税率为48.64%-106.09%，反补贴税率为17.14%-80.97%。同时，美国商务部于2017年11月28日宣布针对进口自中国的铝合金薄板（厚度在0.2mm至6.3mm之间）开展反倾销与反补贴税双重调查，2018年4月17日和2018年6月18日，美国商务部宣布对进口自中国的铝合金薄板分别作出反补贴、反倾销初裁，中国铝箔生产商和出口商出口至美国的铝合金薄板反补贴税率为31.10%-113.30%，缴纳周期为90天，反倾销幅度为167.16%。2019年9月16日，阿根廷生产和劳工部发布2019/930号决议，发布对原产于中国的铝板反倾销初裁，决定征收70%的临时反倾销税。当前，实施贸易保护主义政策的国家主要为美国，美国的反倾销反补贴一定程度上对我国铝轧制材产品出口造成了不利的影响，但在经济全球化背景下，我国企业不断融入国际市场是必然趋势。项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。

公司组建方案公司经营宗旨凭借专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方面的优势，创造良好的经济效益，为全体股东提供满意的经济回报。公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、铝合金材料行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。公司组建方式xx集团有限公司主要由xxx有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资440.00万元，占xx集团有限公司50%股份；xxx投资管理公司出资440万元，占xx集团有限公司50%股份。公司管理体制xx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。核心人员介绍1、汤xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。2、闫xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。3、邱xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。4、向xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。5、钱xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。6、郝xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。7、邵xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。8、丁xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。（2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

行业、市场分析铝轧制材行业基本情况行业属于铝压延加工的细分行业。铝轧制材是指铝锭坯（铝合金铸锭或带坯）通过轧制等工艺（压延变形的一种方式）形成的铝合金材料。铝轧制材按形状和厚度主要分为铝板、铝带、铝箔三种产品（统称“铝板带箔”）。一般来说，铝箔厚度小于0.2mm，铝板带相对较厚，铝板相对铝带更宽。铝轧制材按照制造工艺一般分为铝合金非复合材料和铝合金复合材料。铝合金非复合材料主要由单种铝合金构成，而铝合金复合材料主要由多种铝合金轧制复合或铝合金和其他金属轧制复合而成。铝板带箔具有质轻、耐蚀、易加工成型、表面美观等优势，正在逐渐向下游应用领域延伸，例如交通领域“以铝代钢”，建筑行业“以铝节木”，包装领域“以铝代塑”等，都取得了积极进展。随着加工工艺的日趋成熟，铝板带箔应用领域将继续扩大。1、全球产销量情况由于下游汽车行业、家用商用空调、建筑、包装容器等行业的持续发展，世界铝板带箔的产量和消费量近年来呈现稳步上升的态势，全球铝轧制材的产销量总体平衡。2、我国铝轧制材领域产销状况（1）产量中国是亚洲铝轧制材产量第一大国，2010年我国铝板带箔总产量约718万吨，2018年总产量为1,440万吨，复合增长率9.09%。（2）市场规模随着交通运输、建筑等下游行业的蓬勃发展，我国铝轧制材的市场规模快速增长，2018年我国铝板带箔消费规模约2,170亿元，其中铝板带1,590亿元，铝箔580亿元，年均复合增长率为3.85%。从总体上看，我国的铝轧制材行业仍存在低端铝材产能较大，高端深加工铝材产能不足的特点。根据中国有色金属加工工业协会的报告，在我国，高端铝材每年的进口量均在40万吨以上，低端铝材产品大量出口，高端铝材产品则依靠于进口。铝材精深加工及高附加价值产品生产能力不足，已成为制约我国铝加工企业参与国际竞争的一大瓶颈。（3）我国铝轧制材领域进出口情况我国铝板带箔的国际竞争力不断提高，促使我国从铝板带箔的净进口国逐步发展为净出口国。根据海关的统计数据，2018年我国铝板带箔净出口约375.58万吨。铝轧制材行业基本情况行业属于铝压延加工的细分行业。铝轧制材是指铝锭坯（铝合金铸锭或带坯）通过轧制等工艺（压延变形的一种方式）形成的铝合金材料。铝轧制材按形状和厚度主要分为铝板、铝带、铝箔三种产品（统称“铝板带箔”）。一般来说，铝箔厚度小于0.2mm，铝板带相对较厚，铝板相对铝带更宽。铝轧制材按照制造工艺一般分为铝合金非复合材料和铝合金复合材料。铝合金非复合材料主要由单种铝合金构成，而铝合金复合材料主要由多种铝合金轧制复合或铝合金和其他金属轧制复合而成。铝板带箔具有质轻、耐蚀、易加工成型、表面美观等优势，正在逐渐向下游应用领域延伸，例如交通领域“以铝代钢”，建筑行业“以铝节木”，包装领域“以铝代塑”等，都取得了积极进展。随着加工工艺的日趋成熟，铝板带箔应用领域将继续扩大。1、全球产销量情况由于下游汽车行业、家用商用空调、建筑、包装容器等行业的持续发展，世界铝板带箔的产量和消费量近年来呈现稳步上升的态势，全球铝轧制材的产销量总体平衡。2、我国铝轧制材领域产销状况（1）产量中国是亚洲铝轧制材产量第一大国，2010年我国铝板带箔总产量约718万吨，2018年总产量为1,440万吨，复合增长率9.09%。（2）市场规模随着交通运输、建筑等下游行业的蓬勃发展，我国铝轧制材的市场规模快速增长，2018年我国铝板带箔消费规模约2,170亿元，其中铝板带1,590亿元，铝箔580亿元，年均复合增长率为3.85%。从总体上看，我国的铝轧制材行业仍存在低端铝材产能较大，高端深加工铝材产能不足的特点。根据中国有色金属加工工业协会的报告，在我国，高端铝材每年的进口量均在40万吨以上，低端铝材产品大量出口，高端铝材产品则依靠于进口。铝材精深加工及高附加价值产品生产能力不足，已成为制约我国铝加工企业参与国际竞争的一大瓶颈。（3）我国铝轧制材领域进出口情况我国铝板带箔的国际竞争力不断提高，促使我国从铝板带箔的净进口国逐步发展为净出口国。根据海关的统计数据，2018年我国铝板带箔净出口约375.58万吨。行业市场供求情况分析1、铝轧制材行业上游行业供应情况铝轧制材行业的上游是电解铝行业。铝锭是铝板带箔产品最重要的原材料，其供应情况对铝轧制材行业影响显著。我国目前是全球最大的电解铝生产国，2016年中国电解铝产量超过全球产量的50%。目前电解铝行业在生产规模、技术水平、产品品种和质量等方面均达到了新的高度。巨大的铝锭产量为下游铝压延加工行业提供了充足的原材料供应。2、铝轧制材行业的下游行业需求情况（1）我国铝轧制材领域消费结构铝板带箔具有质轻、耐蚀、易加工、表面美观等优点，并可加入不同微量金属调整铝板带箔性能。基于以上优势，铝板带箔消费领域几乎涉及到国民经济的各行各业，主要应用领域有交通运输、空调行业、建筑行业、机械设备、电力电子、包装容器等领域。我国铝板带主要消费领域包括建筑、包装容器、交通运输以及铝箔毛料等。铝箔消费的主要领域为热传输产业（包括家用空调、中央空调和汽车空调）、包装行业（包括食品包装、药品包装、烟草包装、日化包装和瓶装饮料）、电力电子行业（包括电力电容器、电解电容器）。（2）下游行业需求情况交通运输行业是铝轧制材的重要市场，铝轧制材促进了交通工具的轻量化和高效化。其中铝板带主要用于制造汽车车身板、汽车内装饰条、高铁或城市轨道交通车体、飞机、船舶用板等等，铝箔主要用于制造汽车的热交换器（包括空调器、水箱、机油冷却器、中间冷却器和加热器等）、汽车电池壳、电池箔等。中国已经成为全球第一大汽车生产国，汽车产业已经成为支撑我国国民经济发展的重要产业。我国汽车产量从2010年的1,865.40万辆增长至2019年的2,552.80万辆，根据我国经济形势和汽车产量增长判断，预计未来近几年汽车产业将呈现平稳发展的局面。随着国民经济的发展，人民生活水平的提高，我国民用汽车保有量逐年提高，从2010年9,086万辆增长到2019年的26,000万辆。根据公安部统计数据，2019年全国新注册登记机动车3,214万辆，机动车保有量已达3.48亿辆，其中汽车2.60亿辆，与2018年底相比，增加约2,000万辆。全国66个城市汽车保有量超过百万辆，30个城市超200万辆。2018年下半年到2019年，受宏观经济发展及排放标准由国五向国六切换等因素综合影响，国内汽车销售出现下滑，根据中国汽车工业协会发布的数据，2019年中国汽车市场销量为2,575.45万辆，同比下滑8.15%。同时根据国家信息中心测算，按照发达国家汽车保有量的增速水平，结合千人保有量及汽车销量的数据对比，中国汽车市场长期年销量峰值为4,200万台。综上，国家信息中心对我国汽车保有量、销售量峰值水平的长期趋势预测没有改变，但达到峰值的时间可能会有所推迟，汽车行业长期看来将进一步增长。汽车保有量基数较大且仍在增加，引起了一系列环境污染、资源短缺等问题。因此，为顺应高效节能发展趋势，汽车轻量化和能耗高效化成为重要趋势。铝轧制材因质轻、耐腐蚀、易加工和高效的导热性能，在汽车工业中得到日益广泛的应用，渗透率快速提升。根据国际铝业协会于2019年9月发布的《中国汽车工业用铝量评估报告(2016—2030)》，基于汽车轻量化发展趋势和新能源汽车用铝量增长等因素预测中国汽车行业的用铝量将从2018年的380万吨增加到2030年的910万吨，年复合增长率为7.55%。同时，随着全球传统能源供应和环境污染问题日益突出，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。中国新能源汽车产量从2015年的34.05万辆增长至2019年的124.20万辆，年均复合增长率为38.20%。我国连续三年位居全球最大的新能源汽车产销市场。得益于政策环境，我国新能源汽车市场产量快速增加，迎来了爆发式发展期。在空调行业中，铝板带主要用于中央空调的通风管道，铝箔又是空调的微通道热交换器的组成材料。微通道换热器是空调的关键部件，具有高效、节能、可回收的特征。随着铝轧制材未来工艺技术的不断发展，微通道换热器将在家用商用空调领域得到更加广泛的应用。中国是全球家用商用空调的主产地，中国空调行业一直保持着较大的体量规模，目前已经进入稳定发展期。2019年，我国家用商用空调产量为21,866万台，同比增长6.74%。我国国民经济快速增长，城镇化进程加快，预计空调等耐用电器仍有较大的市场空间。此外，空调的出口也是今后带动中国铝板带箔市场扩容的主要渠道。全球各国，尤其是发展中国家对中国高性价比的空调有着较大的需求，而上述发展中国家空调保有量较低，未来的市场空间巨大。在建筑行业中，铝轧制材应用广泛，需求量较大。铝板带是室内通风管道、铝塑管、装饰板、房屋吊顶的主要原材料；铝箔常用于建筑装饰、隔热材料中。受益于建筑行业的快速发展，铝轧制材需求量快速增加。随着我国城镇化率的提高，我国建筑行业快速发展。根据国家统计局的统计，2019年末城镇人口占总人口的比重为60.60%。随着我国城市化进程的稳步推进，城市道路、桥梁等基础设施建设加快，城市建筑数量不断增加，需求的大型机械设备随之增长。同时大工程量的施工作业对机械长时间稳定工作提出了更高的要求，对车辆热管理系统提出了挑战。车辆冷却系统作为车辆热管理中的核心子系统，其状态对各个相关系统的工作性能和工作状态有着至关重要的影响。铝轧制材具有质轻、易加工成型和热传输高效性等特点，便于加工成各种特殊形状以帮助大型机械设备各个部位散热，因此被逐步应用于大型机械设备的冷却系统。除此之外，大型机械设备还包括化工、发电、冶炼等行业的关键设备，其特殊的工作环境和工作温度均需要耐腐蚀、易加工成型、热传输性能高的铝热传输材料作为其冷却系统的关键原材料。因此，大型机械设备行业的发展对上游铝轧制材行业的发展形成了良好的支撑。从电力电子行业中长期发展的角度来看，可再生能源、节能和轻量化技术是未来长期的研究方向，研发成果转化成新产品的速度较快，产品市场普及程度不断提高。在消费电子、新能源电池等各个电力电子的细分领域中，铝轧制材以质轻、耐腐蚀、电气性能优越等优势，广泛用于制造消费电子产品支撑材料、电子电容、锂电池的电池壳和电池箔等材料，预计未来市场空间将随着电力电子产品在工业、生活各领域的普及和推广得到扩大。在消费电子领域，铝制外壳因为质轻被广泛应用于制造电子产品支撑材料。同时，电池铝箔因为形状设计灵活、能量密度较高等特点，符合手机、平板电脑等电子产品小型化、轻量化的趋势，在消费电子领域渗透率不断提高。在新能源电池领域，受益于产业政策的支持，传统汽车向着轻量化、电动化、智能网联化三大方向转型升级，作为新能源汽车的“心脏”，新能源电池尤其是动力电池领域得到了迅猛发展。根据中国汽车工业协会和GGII披露的数据，2013-2017年我国车用动力电池产量和复合增长率分别达到137%和160%，动力电池产量迅速提高，带动电池用铝板和铝箔的需求，给高端铝轧制材行业带来强劲增长点。综上所述，国内铝轧制材行业的下游行业尤其是交通运输行业、空调行业、建筑行业的稳健增长，拉动了对铝轧制材的需求，对行业的发展构成了强劲支撑，铝轧制材行业发展长期向好。

发展规划公司发展规划（一）公司未来发展战略公司秉承“不断超越、追求完美、诚信为本、创新为魂”的经营理念，贯彻“安全、现代、可靠、稳定”的核心价值观，为客户提供高性能、高品质、高技术含量的产品和服务，致力于发展成为行业内领先的供应商。未来公司将通过持续的研发投入和市场营销网络的建设进一步巩固公司在相关领域的领先地位，扩大市场份额；另一方面公司将紧密契合市场需求和技术发展方向进一步拓展公司产品类别，加大研发推广力度，进一步提升公司综合实力以及市场地位。（二）扩产计划经过多年的发展，公司在相关领域领域积累了丰富的生产经验和技术优势，随着公司业务规模逐年增长，产能瓶颈日益显现。因此，产能提升计划是实现公司整体发展战略的重要环节。公司将以全球行业持续发展及逐渐向中国转移为依托，提高公司生产能力和生产效率，满足不断增长的客户需求，巩固并扩大公司在行业中的竞争优势，提高市场占有率和公司影响力。在产品拓展方面，公司计划在扩宽现有产品应用领域的同时，不断丰富产品类型，持续提升产品质量和附加值，保持公司产品在行业中的竞争地位。（三）技术研发计划公司未来将继续加大技术开发和自主创新力度，在现有技术研发资源的基础上完善技术中心功能，规范技术研究和产品开发流程，引进先进的设计、测试等软硬件设备，提高公司技术成果转化能力和产品开发效率，提升公司新产品开发能力和技术竞争实力，为公司的持续稳定发展提供源源不断的技术动力。公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性技术研究和产品应用开发相结合的原则，以研发中心为平台，以市场为导向，进行技术开发和产品创新，健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新能力，努力实现公司新技术、新产品、新工艺的持续开发。（四）技术研发计划公司将以新建研发中心为契机，在对现有产品的技术和工艺进行持续改进、提高公司的研发设计能力、满足客户对产品差异化需求的同时，顺应行业技术发展，不断研发新工艺、新技术，不断提升产品自动化程度，在充分满足下游领域对产品质量要求不断提高的同时，强化公司自主创新能力，巩固公司技术的行业先进地位，强化公司的综合竞争实力。积极实施知识产权保护自主创新、自主知识产权和自主品牌是公司今后持续发展的关键。自主知识产权是自主创新的保障，公司未来三年将重点关注专利的保护，依靠自主创新技术和自主知识产权，提高盈利水平。公司计划在未来三年内大量引进或培养技术研发、技术管理等专业人才，以培养技术骨干为重点建设内容，建立一支高、中、初级专业技术人才合理搭配的人才队伍，满足公司快速发展对人才的需要。公司将采用各种形式吸引优秀的科技人员。包括：提高技术人才的待遇；通过与高校、科研机构联合，实行对口培训等形式，强化技术人员知识更新；积极拓宽人才引进渠道，实行就地取才、内部挖掘和面向社会广揽人才相结合。确保公司产品的高技术含量，充分满足客户的需求，使公司在激烈的市场竞争中立于不败之地。公司将加强与高等院校、研发机构的合作与交流，整合产、学、研资源优势，通过自主研发与合作开发并举的方式，持续提升公司技术研发水平，提升公司对重大项目的攻克能力，提高自身研发技术水平，进一步强化公司在行业内的影响力。（五）市场开发规划公司根据自身技术特点与销售经验，制定了如下市场开发规划：首先，公司将以现有客户为基础，在努力提升产品质量的同时，以客户需求为导向，在各个方面深入了解客户需求，以求充分满足客户的差异化需求，从而不断增加现有客户订单；其次，公司将在稳定与现有客户合作关系的同时，凭借公司成熟的业务能力及优质的产品质量逐步向新的客户群体拓展，挖掘新的销售市场；最后，公司将不断完善营销网络建设，提升公司售后服务能力，从而提升公司整体服务水平，实现整体业务的协同及平衡发展。（六）人才发展规划人才是公司发展的核心资源，为了实现公司总体战略目标，公司将健全人力资源管理体系，制定科学的人力资源开发计划，进一步建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，最大限度的发挥人才潜力，为公司的可持续发展提供人才保障。公司将立足于未来发展需要，进一步加快人才引进。通过专业化的人力资源服务和评估机制，满足公司的发展需要。一方面，公司将根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才：管理方面，公司将建立规范化的内部控制体系，根据需要招聘行业内专业的管理人才，提升公司整体管理水平；技术方面，公司将引进行业内优秀人才，提升公司的技术创新能力，增加公司核心技术储备，并加速成果转化，确保公司技术水平的领先地位。另一方面，公司将建立人才梯队，以培养管理和技术骨干为重点，有计划地吸纳各类专业人才进入公司，形成高、中、初级人才的塔式人才结构，为公司的长远发展储备力量。培训是企业人力资源整合的重要途径，未来公司将强化现有培训体系的建设，建立和完善培训制度，针对不同岗位的员工制定科学的培训计划，并根据公司的发展要求及员工的发展意愿，制定员工的职业生涯规划。公司将采用内部交流课程、外聘专家授课及先进企业考察等多种培训方式提高员工技能。人才培训的强化将大幅提升员工的整体素质，使员工队伍进一步适应公司的快速发展步伐。公司将制定具有市场竞争力的薪酬结构，制定和实施有利于人才成长和潜力挖掘的激励政策。根据员工的服务年限及贡献，逐步提高员工待遇，激发员工的创造性和主动性，为员工提供广阔的发展空间，全力打造团结协作、拼搏进取、敬业爱岗、开拓创新的员工队伍，从而有效提高公司凝聚力和市场竞争力。保障措施(一)推动区域产业协同发展积极推进区域全面创新改革试验，全面打造协同创新共同体，建立健全产业有序转移的需求发现和对接服务机制，探索一批可复制、可推广的改革措施和创新性政策。积极推进区域创新主体市场化合作，协同实施一批技术创新工程，联合建立一批产业技术创新战略联盟。加快推动区域协同创新和产业升级转移，合作搭建区域服务业融合创新和展示交易平台，支持企业跨行业、跨区域开展合作。(二)推进品牌建设鼓励企业将品牌建设作为经营管理的重要内容，加强品牌宣传与推介，加快推进品牌建设。建立完善企业诚信评估指标体系，加强行业自律和品牌质量监督。(三)加强组织领导统筹协调区域产业发展工作。不断创新合作机制，加强对产业资源的利用。各部门要从全局和战略的高度重视和加强产业工作，将产业工作纳入经济社会发展规划和年度计划，对规划确定的重点工作任务，制定完善相关配套政策和措施。(四)完善产业监管体系强化产业监管，健全监管组织体系和法律法规体系，完善监管规则，创新监管方式，加大对产业战略规划和政策标准落实，提高监管效能。(五)完善配套政策加强产业政策与财税、金融、价格等相关政策衔接。支持各类资本通过提供并购贷款、并购票据、直接融资等多种形式参与建材企业兼并重组。营造崇尚专业的社会氛围，为行业发展提供人才保障。开展国际技术、标准、品牌等交流，培养复合型人才。加强国别产业政策研究，搭建海外资源开发、项目建设、品牌营销和技术标准体系的专业化服务平台。(六)加强招商引资和重点项目建设在招商引资工作上，要以本规划的重点产品为方向，以完善产业链为重点，着力引进世界500强和国内行业10强企业，进一步提升区域产业技术和产品档次，促进区域产业结构调整和优化升级。

法人治理结构股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据《公司法》、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请