国有独资公司董事会议事规则

国有独资公司董事会议事规则国有独资公司董事会议事规则国有独资公司董事会议事规则国有独资公司董事会议事规则11PAGE4PAGE4XX董事会议事规则（XX办〔201〕号）第一章总则第一条XX（下称：集团）董事会的议XX集团有限公司章程》（下称：公司章程）制定本规则。第二条XX并对出资者负责。第三条供服务等事项。集团设董事会秘书，董事会办公室的工作由董事会秘书负责。第四条第二章董事会职权第五条的有关规定和程序行使下列职权：(一)制订集团章程草案和章程修改方案；(二)制订集团发展战略及中长期发展规划；(三)制订集团年度财务预算方案和决算方案；(四)制订集团利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订集团增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；(六)制订集团合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(七)审定全资、控股企业合并、分立、解散或者变更公司形式、申请破产的方案；副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员以及财务负责人，并决定其报酬事项；(九)制定集团的基本管理制度；(十)决定集团内部管理机构的设置，决定集团分支机构的设立或撤销；（十一大项目方案，并对其实施进行监控。（十二）决定集团的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；（十三）审定全资、控股企业的公司章程，审定全资、控股企业增加或减少（十四）审定全资、控股企业的年度经营计划以及投资、融资、资产处置年度计划和方案；审定全资、控股企业的财务预算方案和决算方案；审定全资、控股企业的利润分配方案和弥补亏损方案；（十五）根据省国资委授权，决定权限内委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及捐赠或赞助等事项；（十六）听取集团总经理工作汇报并检查其工作；（十七）聘任或更换对集团进行审计的会计师事务所；（十八团章程规定的其他事项。第六条董事会按照规范与效率兼顾的原则，建立相应的授权机制，明确董事会、经理层之间的权责边界。第七条签署并出具有关决议。第三章会议制度第八条董事会会议包括定期会议和临时会议，按照集团章程规定召开。第九条董事会定期会议每年度至少召开四次，分为季度、半年度和年度会议。第十条有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：（一）1/3以上董事联名提议时；（二）监事会提议时；（三）董事长认为必要时；（四）省国资委认为必要时。董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议并主持会议。特殊情况下，经三分之二（含）以上董事联名同意或省国资委要求的，可随时召开董事会临时会议。第十一条董事会会议应以现场会议形式举行。话会议或者制成书面材料由董事分别审议的形式，对议案作出决议。第十二条董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能召集、指定一名董事召集和主持。第十三条董事会会议至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席关联关系董事出席即可举行。第十四条第十五条事项必须经全体董事的三分之二（含）以上通过：国有独资公司董事会议事规则国有独资公司董事会议事规则国有独资公司董事会议事规则国有独资公司董事会议事规则PAGE7PAGE7PAGE8PAGE8（一）集团合并、分立、变更公司形式、解散、申请破产、修改集团章程、（二）集团的企业定位、产业分工和发展主业，公司发展战略与规划。（三）集团的年度投资计划；重大投资项目，包括：投资额5000万元人民10005％项目(包括以个人名义持股设立公司)。（四项。（五（六）集团年度融资计划；为子公司提供单项超过公司净资产1%1000的企业提供的担保。（七理计划。（八）集团拟从事股票、期货、证券、保险等高风险业务以及变更主营业务（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）、转让核心技术和著名品牌。（九（十务决算的审计报告、年度内部审计工作计划及内部审计工作结果。（十一）省国资委要求的其他事项。第十六条联关系董事的三分之二（含）以上通过。第四章会议议案第十七条董事、总经理及各专门委员会可以提出董事会会议的议案。取得党委的书面意见和建议。育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，职工董事应参与提案的拟定，并将征集的职工有关意见或合理诉求在议案中予以体现。第十八条提案有关的材料应当一并提交。第十九条提案提出后，按照本规则的有关规定提议召开董事会临时会议提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。第二十条人修改或者补充。第五章会议的召开第二十一条董事会会议应当在召开前向集团全体董事、监事会及其他列席人员送达会议通知。会议通知的主要内容包括：（一）会议时间和地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式；（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）尽快召开董事会临时会议的说明。第二十二条董事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面其他方式送达。等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知异议的，应视作已向其发出会议通知。第二十三条应记录。第二十四条议应满足的条件提出明确要求。第二十五条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（五）委托人的签字或盖章、日期。第二十六条董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情委托。受托董事不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。委托其他董事对上报省国资委的定期报告代为发表意见和签署书面确认意面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。也不得接受非关联董事的委托。第六章审议和表决第二十七条了解决策所需要的信息。括在会议通知中的议案。第二十八条第二十九条外部董事应对以下事项发表独立意见：（一审核并发表独立意见；（二有资产权益的事项发表独立意见。第三十条职工董事应将征集的职工有关意见或合理诉求在董事会会议决会提交，并就该事项的决议发表意见。第三十一条第三十二条董事会会议的表决实行一人一票，以记名投票方式表决。第三十三条董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；（二）董事姓名；（三）审议表决的事项；（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；（五）其他需要记载的事项。第三十四条表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后负责收回。持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。第三十五条每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。第三十六条事长应当及时验票。第三十七条文字形式说明理由。第三十八条第三十九条33上签字，并将签字后的决议送交董事会秘书。第四十条议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人姓名；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议议程；（六）董事发言要点；（七（的票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项；（九）董事签署。第四十一条董事会秘书负责在会议结束后33国有独资公司董事会议事规则国有独资公司董事会议事规则国有独资公司董事会议事规则国有独资公司董事会议事规则7788的会议纪要上签名。间送交董事会秘书的，视为完全同意会议记录和会议纪要的内容。第四十二条资委审批或在董事会审议通过后十个工作日内上报省国资委备案。第四十三条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董20第七章 决议的组织实施第四十四条董事会定期会议上通报有关决议的执行情况。第四十五条予以纠正。第八章董事会经费第四十六条董事会秘书负责制订董事会年度经费预算，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。第四十七条董事会经费用途：（一）董事的津贴；（二）董事会会议的费用；（三）中介机构咨询费、顾问费；（四