第十章证券流通市场

第十章证券流通市场

第一节证券交易所市场第二节场外交易市场第三节证券商第四节企业并购的目的第一节证券交易所市场一、证券交易所及其组织形式二、证券交易所的交易程序三、证券交易费用一、证券交易所及其组织形式(一)证券交易所的概念和特点(二)证券交易所的组织形式(一)证券交易所的概念和特点1．证券交易所的概念2．证券交易所的特点3．证券交易所的业务

1．证券交易所的概念

证券交易所(stockexchange)是集中买卖股票、公债、公司债券等有价证券并形成有价证券行市的、有固定场所的市场。早在16世纪初在比利时的安特卫普和法国的里昂就出现了证券交易所。17世纪荷兰的阿姆斯特丹证券交易所成为重要的证券交易中心。1792年5月17日，纽约24位股票经纪人在华尔街的一棵梧桐树下签订的“梧桐树协定”，是当今世界上最大的证券交易所—纽约证券交易所的由来。

2．证券交易所的特点

1）公正性。证券交易所为证券买卖双方提供一个进行公正交易的有效率的市场，以保证证券交易迅速合理，资金和证券转移准确及时。2）公开性。为了便于投资者作出买卖决策和随时掌握市场行情，证券交易所要求所有上市公司必须定期公布其经营情况和财务状况。3）组织性。证券交易所有着严密的组织性，有固定的交易场所和严格的立会时间，有专门的立法、规章制度以及操作程序，并对上市证券的标准，进场交易的人员，成交原则，成交单位，成交后的清算、交割等都有严格的规定。3．证券交易所的业务

(1)提供买卖证券的交易席位和有关交易设施；(2)制定有关场内买卖证券的上市、交易、清算交割和过户等各项规则；(3)管理交易所会员，执行场内交易的各项规则，对违纪行为进行处罚；(4)编制和公布有关证券交易的资料等。(二)证券交易所的组织形式1．公司制证券交易所2．会员制证券交易所1．公司制证券交易所公司制证券交易所是一个按照股份制原则设立的，由银行、证券公司、投资信托机构及各类公、私营公司等股东出资组成的组织，是以盈利为目的的法人机构。其特点是本身不参与证券买卖交易，只向客户提供交易场所、设施和服务，以利于证券交易的顺利进行，同时收取发行公司的证券上市费和证券成交的经手费。公司制证券交易所的优点是能保证了证券交易的公正性。缺点是它以营利为目的，其主要收入是按成交额抽取佣金，所以交易费用往往较高。证券交易所上市2000年6月，香港联交所股票挂牌上市，香港联交所成为继澳大利亚证券交易所上市后第二家上市的交易所。2006年3月8日,全球最大的股票交易所――纽约证券交易所在对群岛电子交易公司的收购生效后，在自家市场挂牌上市。上市后的新公司名称为纽约证券交易所集团公司。纽交所上市意味着它结束长达213年的非盈利性会员制，转为盈利性上市公司。2．会员制证券交易所

会员制证券交易所通常由证券公司、投资公司等证券商自愿组成，有点像工商业中的行业协会，参加者即为交易所会员；只有会员资格的证券商，才能进入交易所参与证券买卖交易；会员与交易所的关系是自治自律关系。会员制证券交易所不以盈利为目的，交易所发生的费用由会员共同负担，所以交易费用较低。缺点是交易所由会员共同经营，所有会员也都直接参与证券交易，虽要受到有关机构的监管，但有时交易所难免会作出与公众利益有悖的决策。二、证券交易所的交易程序

(一)开户

(二)委托

(三)成交

(四)清算与交割

(五)过户(一)开户委托人在委托买卖股票前，必须在证券商营业处办理开立资金帐户和证券帐户。资金帐户中的资金由证券商代为转存银行，利息自动转入该帐户。证券帐户中的证券由证券商免费代为保管。开立帐户能够确定投资者的信用。当购买证券时，确定投资者有足够的资金支付价款和佣金；出售证券时，确认他是证券的所有者。开立帐户还便于证券商对投资者进行“融资“和“融券”。

(二)委托1．委托方式。委托的方式有当面委托、电话委托、电报委托、传真委托和信函委托等，最常用的是当面委托、电话委托和网上委托。2．委托的出价方式。委托的出价方式有市价委托和限价委托两种。3．委托的有效期限。4．委托数量。委托数量有整数委托和零数委托两种。(三)成交

证券商在接受客户委托后，就迅速把委托指令传入本单位驻交易所内的交易员。由于交易所内买卖集中，买卖某种证券的客户不都是一家，因此他们一般是通过双边拍卖即竞价方式决定成交的。所谓双边拍卖，就是指相互竞价既发生在买者之间，同时也发生在卖者之间。竞价成交的原则是时间优先和价格优先。

(四)清算与交割所谓清算，是指证券交易所通过清算制度，将买卖双方的买卖数额相互抵消，然后对差额进行支付的行为。在证券交易中，实际交割过程不是逐笔地结算，而是经过结算制度以减少实际交割的证券和款项，以节省人力、物力和财力。清算一般由交易所清算部或专门机构的清算公司进行。中国已经建立了全国统一的证券登记结算公司。清算模式由登记结算公司同当地证券商办理交收（一级清算），证券商再同投资者办理交收（二级清算）。三级清算模式适用于异地清算，即由登记结算公司同异地资金集中清算中心办理一级清算，再由各地资金集中清算中心同本地券商办理二级清算，最后由券商同其客户办理三级清算。(五)过户过户是指办理证券持有者姓名的手续，也是证券交易的最后一道手续。

三、证券交易费用

（一）委托手续费（二）印花税:按交易金额的0.1%收取,单向.（三）佣金:最高为交易金额的0.3%,双向,起点5元.（四）过户费为成交面额的0.1%,起点1元.沪深A股6月起下调交易经手费沪深证券交易所2012年4月30日分别发布通知，调整A股证券交易经手费，沪市由原来的0.11‰降为0.087‰，深市由0.122‰降为0.087‰，总体降幅为25%。新收费标准从6月1日执行。调整后，沪深证券交易所的A股交易经手费将按照成交金额的0.087‰双向收取；结算公司上海分公司的A股交易过户费将按照成交面额的0.375‰双向收取。

第二节场外交易市场

一、OTC市场二、第三市场和第四市场三、中国的创业板市场一、OTC市场(一)OTC市场的特点(二)OTC的交易工具(三)OTC的参与者(四)全美证券商协会自动报价系统(NASDAQ)简介(一)OTC市场的特点(1)OTC是个非集中交易的证券流通市场，它没有固定的交易场所。(2)OTC是个协商价格的市场。(3)OTC的广泛性。(4)OTC有自己的一整套交易规则和管理办法。

(二)OTC的交易工具

OTC的交易工具十分广泛，既有非上市证券，也有上市证券，主要包括普通股、优先股、公司债券、政府债券、选择权、认股权证和外国证券等。

(三)OTC的参与者

OTC的经纪人或自营商有时只作为一两种证券的经纪人，有的同时作为经纪人和自营商，有的还是证券交易所的会员，分别在场内和场外从事证券交易。OTC上的经纪人和自营商在交易中起两方面的作用：一是为顾客提供服务。二是自营商利用自己的帐户直接与顾客进行证券交易。

(四)全美证券商协会自动报价系统(NASDAQ)简介

NASDAQ是由NASDAQ有限公司经营管理，该公司是全美证券商协会下属的一个全资子公司。全美证券商协会是美国证券业中最大的自律性管理组织，美国几乎所有从事证券业的证券商都成了该协会的成员。NASDAQ交易系统的特点(1)相互竞争的做市商。(2)电子交易系统。NASDAQ成绩斐然按上市公司数算，NASDAQ的上市公司已超过5000家，为世界第一，超过纽约和美国两个证券交易所的上市公司数之和。按交易额计算，2004年NASDAQ的股票和投资基金的交易总额为8．767万亿美元，是世界第二大证券市场，仅次于纽约证券交易所的11．618万亿美元。1999年中，NASDAQ的股票总交易量达1229亿股，总市值达3．2万亿美元。2003年为底2.844万亿美元,居世界第三。

二、第三市场和第四市场

(一)第三市场

(二)第四市场(一)第三市场

第三市场是指专门或基本上是交易那些在交易所已经上市的证券的场外市场，不通过证券交易所而在投资者之间直接进行证券买卖。第三市场可说是OTC的一部分，但又有区别，因为它交易的证券仅限于已经上市的证券。第三市场的客户主要是各类机构投资者，如银行的信托部、保险公司及某些基金会等，每笔成交额一般都较大。第三市场经纪人所收佣金一般低于交易所，而且又能迅速成交、因此受到广大投资者的欢迎。

(二)第四市场第四市场是指计算机终端联结的在有组织的集体投资者之间的大额直接证券交易市场。其实质是从事大批量证券交易的一个电子计算机网络。在国外一般由专门的证券经纪公司安排资金雄厚、规模巨大的集体投资者，通过计算机终端技术进行直接的证券交易。买卖双方通过电脑谈价格，成交迅速，而不需要经纪人。安排交易的专门公司从中收取一定的手续费，交易费用低，交易迅速，价格合理，并且能保持交易的秘密性。三、中国的创业板市场创业板(二板市场），顾名思义就是给创业型企业上市融资的股票市场。由于创业型企业一般是高新技术企业和中小企业的缘故，世界上几乎所有的创业板市场都明确表示鼓励高新技术企业或者成长型中小企业申请在创业板发行上市。但我国的“中小企业板市场”，只是证券交易所市场（主板）的一部分，还不是真正的二板市场。

中国的创业板市场中国证监会2009年3月31日发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，办法自5月1日起实施。办法共分为6章58条，对拟到创业板上市企业的发行条件、发行程序、信息披露、监督管理和法律责任等方面进行了详细规定。筹备十余年之久的创业板于2009年10月30日起正式推出。深圳创业板介绍创业板的定义

创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补充，在资本市场中占有重要的位置。

二类企业：自主创新型、成长创业型深圳创业板介绍设立创业板的目的为中小企业提供融资渠道。通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进知识与资本的结合，推动知识经济的发展。为风险投资基金提供退出机制，分散投资的风险，促进高科技投资的良性循环，提高高科技投资资源的流动和使用效率。增加创新企业股份的流动性，便于企业实施股权激励计划等，鼓励员工参与企业价值创造。促进企业规范运作，建立现代企业制度。深圳创业板介绍创业板比主板监管更严格主营业务方面：创业板规定“发行人应当主要经营一种业务”，不鼓励企业走多元化战略。公司治理方面：创业板规定要求董事会下设审计委员会，建立健全审计委员会制度，并强化独立董事履职和控股股东责任。募集资金运用方面：创业板规定“应当用于主营业务”，而主板、中小板规定“原则上应当用于主营业务”。投资者要求规定：创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险。

创业板门槛比主板低主营业务方面：创业板规定“发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”财务状况方面：考虑到不同类型创业企业的需求，创业板规定设计了两套标准。净资产要求方面：创业板要求发行人发行前净资产不少于2000万元，取消了主板、中小板关于“最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%”的限制性规定。股本总额要求方面：创业板要求发行人发行后股本总额不少于3000万元，而主板、中小板要求发行人发行前股本总额不少于3000万元。创业板与主板规定的区别

第三节证券商

一、证券经纪商二、证券自营商三、综合证券商一、证券经纪商证券经纪商就是通常说的经纪人，它是证券交易所内作为买方或卖方代理人的证券经营机构。他们接受并按照顾客的各种指令，代客买卖证券，从中收取佣金。对于会员制证券交易所而言，证券经纪商是交易所的会员，是交易所的中坚，对证券流通市场的稳定、连续、繁荣和发展有着十分重要的作用。另外，场外交易市场也可以有证券经纪商。

经纪类证券公司设立经纪类证券公司须具备以下法定条件：（一）注册资本的最低限额为人民币5000万元（二）主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格（三）有固定的经营场所和合格的交易设施。（四）有健全的管理制度。（五）必须取得国务院证券监督管理机构颁发的经纪类证券公司业务许可证.二、证券自营商证券自营商是指在证券市场上直接为自己买进或卖出证券的证券商。证券自营商不得代客买卖，证券买卖的盈亏由自己承担。证券商的自营买卖业务，一般可分为两种情况：一是柜台式自营买卖；二是交易所式自营买卖。三、综合证券商中国目前的证券公司分为经纪类证券公司和综合类证券公司，只有后者才能证券发行业务。综合证券商的业务包括：新发行证券的承销—承销商业务；代客买卖证券—经纪商业务；自行买卖证券—自营商业务；为证券交易提供资金的融资业务；证券投资咨询业务，等等。因而，综合证券商是一种全能的证券商。综合证券商凭借其雄厚的资金、专业化的人才、良好的投资分析、提供多方面的服务，因而能提高证券商的经营水平和服务质量，增强市场的效益和提高广大投资者的积极性。综合证券商(续)设立综合类证券公司须具备以下条件：（一）注册资本最低限额为人民币5亿元（二）主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格。（三）有固定的经营场所和合格的交易设施。（四）有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系。（五）必须取得国务院证券监督管理机构颁发的综合类证券经纪公司业务许可证。

扩大市场份额（横向并购）英国沃达丰2000年2月19日出价1290亿美元收购德国曼内斯特，创金额记录。合并后公司市值3200亿美元，用户5000万户。敌意收购，报价为每股240欧元（当时市价不到150欧元，对股东非常有吸引力，60%的股东愿意合并）最后公司同意了合并。中国移动（香港）已拥有粤浙苏闽豫海南6省移动通信，2000年11月7日出资340亿美元收购了中国移动的京沪津辽冀鲁桂7省的移动通信业务。发新股44亿、可转换债7亿、人民币债15亿美元、沃达丰购25亿美元。961215波音133亿美元收购麦道。换股方式，1麦道股换0.65波音股。新波音500亿资产，净负债仅10亿。第四节企业并购的目的扩大市场份额（纵向并购）摩根斯坦利96年经营资产达1710亿，雇员9200，并购业务全球第一。天威证券是全美最大散户经纪商，客户资产770亿，客户经理8575名，发卡3900万，全美第一，市值130亿。970205摩根友好收购天威。1股摩根换1.65股天威。摩根占45%股份，天威占55%股份。合并改变了投资银行与券商分营的格局。1998-4-6花旗与旅行者合并，交易金额达820亿，资产达6970亿，市值达1660亿。（美国最大银行大通3660亿资产、东京三菱6500亿、汇丰4710亿）。花旗100多国家4000机构，雇员85300，利润率18%，市值650亿。旅行者97收入217亿，利润率15%，市值706亿。企业并购的目的（2）扩大市场份额（纵向并购）美国在线与时代华纳合并案：AoL92年上市，98年以42.8亿收购网景，99用户2000万。时代89年140亿收购华纳，成为报刊（《时代》《人物》《财富》《娱乐周刊》）、影视（CNN、卡通台、华纳兄弟电影公司）、娱乐（唱片公司）巨头。合并后以网络为平台，成为大媒体。2000年1月10日合并，交易额达1840亿美元。AoL拥有55%的股权，时代华纳拥有45%的股权。AoL的史蒂夫·凯恩任董事长，时代华纳的杰拉尔德·拉文任CEO。企业并购的目的（3）买壳上市进入新领域（吉诺尔债务重组案）由于家电竞争激烈和决策失误，吉诺尔97、98连亏，98年底每股净资产为0.378元，公司股票被暂停交易。万德莱买壳：①每股0.95元取得原集团公司持有的1991万股国有股权；②原生产冰箱的资产与负债出售给集团公司，资产作价49180万元，集团承担负债45626万元，差价作为应付款；③剩余资产与万德莱进行置换，公司更名为中讯科技，主业由家电转向通讯信息产品；④股份公司负责安排原职工2550人中的1164人，其余人员随冰箱生产资产进入集团公司。结果：资产负债率由95.6%降到46.6%，净资产升到0.947，99年末升至1.02元，股收益0.64元。效果明显。企业并购的目的（4）调整经济结构（泰安主动出售泰山）泰山旅游1996年8月上市，总股本11014万股，其中：国家股4800万股，法人股1634万股，职工股1824万股，流通股2755万股，292人。效益好，98、99未能配股。山东浪潮有职工1855人，总资产13亿元，99年销售收入14亿元。浪潮承诺在泰安建立服务器基地和软件园，把融资全投泰安，10年内总投资达100亿元。浪潮已有一家上市公司。但泰山旅游的配股资源仍有吸引力。经协商，先资产置换，再股权转让。通过托管，使浪潮可行使对公司的控制权。出让方转让全部股份43%，为避免全面要约收购豁免义务，浪潮寻求另一家非关联公司进行分仓处理，浪潮持有29.8%的股权。交易价格为4元/股，支付方式全部用资产支付。企业并购的目的（5）买壳上市、债务重组（琼民源重组案）琼民源档案：95年净收益率0.03%,已近破产，96年报日股价3.65元。960618，10送1转赠2，价4.75元，股权变更，价7.79.96中报，每股收益0.227元，净利润9785万，涨837倍。960919，宣告接管凯奇通讯，股价涨至12.98元。961022，宣告国际合作，股价涨至21元。970122，年报宣布收益高达0.867元，利润5.71亿，利润增长1290倍。10送转9.8股，股价冲至26元。但是，主营利润仅39万。970201，中华会计师事务所表态年报真实。970228，开盘跳空低开0.42元，收盘价23.49元，停牌。经查虚构收入5.66亿，虚假利润5.4亿，财务报告假的。企业并购的目的（6）买壳上市、债务重组（琼民源重组案）琼民源由于严重欺诈被停牌两年后，终止上市(停牌价23.49元)。此前，981120，市政府将原民源海南公司的38.92%国有法人股划拨给住总集团。开始重组。发起设立：990608，由住总发起，联合中关村科技园、实创、联想、北大方正、四通六家设立“中关村”，3亿股。其中住总2.7亿，其余各家共3000万。定向增发：中关村向住总集团增发18742万股。住总用资产和现金以1比1的价格购买。公司总股本48742万股。等量换股：由住总以18742万股与琼民源18742万股社会公众股进行等量换股上市(37.58)。琼民源终止上市。新增发行：中关村向流通股持有股东按1：1比例发行新股。新增股份上市流通。“琼民源”退出市场。97主营收入17.5亿，98年21亿。企业并购的目的（7）思科的战略并购（系列并购）并购的准则：1，两家规模差距较大，角色互补，可以共同促进。短期双赢。2，被兼并公司员工能成为思科公司的一部分，战略一致。长期双赢。3，以客户需求为导向。4，文化上的相近性。第五，地域上临近。并购四不原则：1，决不收购与自己主业不相关的公司。2，决不收购与其规模差不多的公司。3，决不收购地理位置很远的公司。4，决不收购价值观和企业文化与思科不同的公司。如果5条件满足4个，“黄灯”，要等一等。如果满足3个，“红灯”，不考虑。不要怕在最后一分钟放弃收购。企业并购的目的（8）并购一般过程：1，思科向被收购公司提出一个不可能被拒绝的价格。2，被收购公司的员工将获得不会被解雇或被迫改变工作岗位的承诺，时间至少为一年。被收购公司员工原有的所有期权安排都将被折算成思科的期权安排。他们每个人将立即得到一分详尽的关于原公司与思科的各种待遇的对比表格以及思科高层管理人员的电话和电子邮件。3，通常在一个月内，被收购公司的员工的所有工作细节就被确定下来。每个人的职能和上级都被明确。得到思科的工作证件和名片。4，最后，思科的内部网络工程师将把他们的电脑都调试一遍。开机的画面统一调至思科的内联网界面，这标志着收购的正式完成。过渡尽可能平稳，留尽可能多的员工是目标。企业