中国国内投行业务简介

中国国内投资银行业务简介

滕涛2016

投资银行业务无非股权与债权的结构设计；股权交易无非是估值策略与择时策略；债权交易无非是抵押率与抵押品的流动性。第一部分：投资银行业务简介一、投行业务简介

主板（中小板）上市创业板上市“新三板”挂牌境外上市公开发行股票非公开发行股票配股企业债公司债私募债可转换公司债分离交易可转债短期融资券中期票据收购与反收购资产重组发行股份购买资产管理层收购股票回购合并和分立借壳上市4股权激励计划动态市值管理项目融资顾问引入国外战略投资者股权分置改革资产证券化二、投行业务发展现状——股权融资52009-2013年A股市场公开增发情况数据来源：Wind资讯2009-2012年A股市场IPO情况数据来源：Wind资讯注：2013年A股市场没有IPO，2014年1月1日至2014年1月27日，共有48家公司新股发行。二、投行业务发展现状——股权融资62009-2013年A股市场配股情况因各融资方式的法定条件各有差异，且在对控股股东股权稀释、对控股股东资金要求、摊薄每股收益、融资成本、发行审核速度、信息披露程度等方面存在诸多差异，公开增发、定向增发、配股、等股权再融资方式在资本市场中起着不同的作用，发行人通常根据自身情况和目的选择合适的融资方式。根据上图近五年的数据显示，选择定向增发的上市公司明显高于公开增发，融资量也存在较大差距。2009-2013年A股市场定向增发情况数据来源：Wind资讯数据来源：Wind资讯二、投行业务发展现状——债权融资72009-2013年A股市场企业债发行情况企业债券融资额大，发行家数多，2013年虽然发行量有所下降，但仍然维持高位。在证监会简化审核程序、银行信贷紧缩的背景下，公司债券发行节奏较快，融资规模和家数均呈持续增长趋势，2013年公司债发行规模仍将处于高位。在宏观经济前景不明朗，股市走势低迷，投资者更偏向于选择稳定利率的债券产品，同时随着货币政策的适度放宽，公司债仍将保持快速增长趋势。2009-2013年A股市场公司债发行情况数据来源：Wind资讯数据来源：Wind资讯二、投行业务发展现状——债权融资82012-2013年中小企业私募债发行情况2009-2013年A股市场可转换公司债发行情况数据来源：Wind资讯数据来源：Wind资讯可转债的全称为可转换公司债券，它是指在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。但是，目前市场上发行的可转债数量不多。私募债是高度市场化的债券产品，发行采取备案制，监管部门不再做实质判断，不对价值判断进行背书，投资者必须依据“买者自负”的原则，独立判断投资风险。同时，中小企业私募债采取私募方式发行和非公开方式转让，强调参与主体“归位尽责”，发挥市场化风险约束机制的作用。二、投行业务发展现状——收购兼并92009-2013年A股市场并购重组情况数据来源：Wind资讯2009-2013年A股市场按行业并购重组情况从2013年10月8日起，并购重组分道制正式实施。今后，证监会在受理上市公司并购重组申请时将根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力、所属行业和交易类型的不同实施差异化审核。从图可以看出，金融行业并购重组最多，其次是能源类和医药保健类行业。二、投行业务发展现状——财务顾问10

银行非银行机构资产证券化

信贷资产证券化券商专项资产管理计划企业资产支持票据（ABN）主管部门银监会、人民银行证监会银行间交易商协会审批审批制；2-3个月审批制；2-3个月注册制；1个月以内基础资产银行信贷资产债权：企业应收款、信贷资产（需银监会批准）公用事业未来收益权（高速公路、自来水、天然气、污水处理受益权）；BT项目政府回购应收款等收益权：信托受益权、基础设施收益权（电力、高速公路、污水处理、隧道、航空、地铁、公交）；其他：商业物业等不动产财产，以及证监会认可的其他财产或财产权利市场是否存在是是否发行场所银行间债券市场沪深交易所银行间债券市场交易场所

沪深交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让

中国资产证券化三足鼎立二、投行业务发展现状——财务顾问112009-2013年资产证券化情况2013年3月15日，《证券公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告【2013】16号）明确了基础资产范围可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、商业物业基础设施收益权等，拓宽了我国证券公司资产证券化业务基础资产的种类，同时降低了证券公司从事资产证券化业务的准入门槛、简化了行政审批程序、改善了产品流动性。截止2013年12月31日，券商专项资产证券化15单，规模约430亿元。尽管国务院、证监会为中国资产证券化市场的发展打开了政策空间，券商资产证券化业务的法律体系仍相对薄弱，会计、税收、信息披露等方面没有完善的配套规定，无法完全满足企业资产证券化未来发展需要。二、投行业务发展现状122009到2013年各种融资方式占相关融资总额比例目前市场上的主要融资方式有IPO、公开增发、定向增发、配股、可转债及公司债、企业债、中小企业私募债等八种融资方式。从融资额来看，从2009年到2013年，企业债占比最大，超过其他六种融资方式，总计19,752.48亿元人民币，约占融资总额的33.39%；其次为定向增发，占33.79%。证监会2010年末以来积极试点实施“绿色通道”制度，促使公司债市场出现小井喷。2011年以来，公司债市场进入一个快速发展期，成为上市公司再融资的新热点，2013年公司债融资总额为6,342.95亿元。数据来源：Wind资讯132006-2014年1月24日新三板挂牌企业数量单位：家截止2014年1月24日，全国中小企业股权转让系统（“新三板”）累计挂牌企业为621家。从2006年到2014年1月24日，新三板挂牌企业数量逐年增加。2014年1月24日，全国中小企业股份转让系统（“新三板”）举行集体挂牌仪式，来自全国的266家企业在股转系统集中挂牌。随着新三板在全国扩容，未来挂牌企业数量将越来越大。数据来源：Wind资讯2006-2014年1月24日新三板挂牌企业累计数量单位：家二、投行业务发展现状——新三板（全国中小企业股份转让系统）二、投行业务发展现状——新三板（全国中小企业股份转让系统）142006-2013年“新三板”增发融资情况统计

全国股份转让系统挂牌公司主要通过股票发行（定向增资）融资。2006-2010年，处于培育阶段的新三板市场5年间仅有14笔再融资，累计募集资金5.86亿元。2011年以来，新三板挂牌公司融资情况开始改善，2011年融资首次达到10笔，平均募集资金6.48亿元；2012年新三板挂牌公司定向融资达24笔，平均融资规模达到6.56亿万元。而2013年，新三板挂牌公司定向增发融资共有54笔，是2012年的两倍多。数据来源：Wind资讯152006-2013年“新三板”增发平均市盈率目前越来越多的挂牌公司采取定向增发的方式来募集资金，成为参与新三板定向融资的重要手段：定向融资发行周期短：从发布预案到完成发行平均用时为约3个月。与主板上市公司长达一年多的发行节奏相比，新三板挂牌公司定向增发节奏明显加快。PE/VC积极参与新三板定向增发：专业股权投资机构正成为新三板定向发行的主要力量，近三年有超过50%的募集资金来源于创投机构。新三板定向发行募集资金多用于补充流动资金、加大研发投入和进行行业并购。二、投行业务发展现状——新三板（全国中小企业股份转让系统）数据来源：Wind资讯三、公司投资银行业务发展现状162013年，受IPO暂停、企业债财务核查两大不利因素直接影响，投资银行全行业收入大幅下降；据Wind资讯显示，2013年券商全行业股债总融资规模141,315.50亿元，同比降低24.89%，全行业承销及财务顾问收入163.3亿元，同比下降了18.2%，其中承销业务收入118.55亿元，同比下降了27.8%；行业亏损面加大，据了解2013年大部分证券公司的投行业务亏损面对不利的外部环境和日益加大的行业竞争压力，投资银行总部在公司的大力支持下：立足浙江市场，采取“股债并举、以债为主”的经营方针，充分发挥自身业务发展优势；集中资源发展再融资、债券和区域场外市场创新业务等“短平快”项目2013年承销业务收入、承销规模及承销家数与去年相比均实现了增长，有关指标行业排名进一步前移，并且收入实现多样性，实现了逆市发展。不利的外部环境采取的经营策略三、公司投资银行业务发展现状17从行业排名情况看，2013年投行部门完成业务总收入1.26亿元，实现净收入1.13亿元，按收入指标排名，前移了5位。

——承销金额81.53亿元，同比增加21.59%，行业排名36位，前移了6位

——承销家数14家，行业排名33位，前移了6位从完成项目的类型看，投行部门完成公开增发1单、定向增发2单、企业债4单、中小企业私募债3单、新三板定向增资1单、小贷公司定向债3单、新增15单浙江股权交易中心挂牌增资项目（挂牌增资项目共19个，推荐商会员中排名第一）。已上报中国证监会的股权融资项目3个、公司债项目3个（其中1个已过会）、重大资产重组项目2个（其中1个已过会）；上报国家发改委的企业债项目6个；正在跟踪签约的新三板挂牌项目近20个、私募债项目3个、小贷债项目2个。18服务对象融资类型融资规模财通证券明牌珠宝IPO2011年融资19.20亿保荐人、主承销商连云港非公开发行2011年融资5.11亿保荐人、联席主承销商京新药业非公开发行2011年融资4.50亿保荐人、主承销商四川九洲非公开发行2012年融资4.95亿元保荐人、主承销商浙江震元非公开发行2012年融资5.30亿元保荐人、主承销商菲达环保非公开发行2013年融资7.50亿元保荐人、主承销商河南中孚非公开发行2013年融资10亿元保荐人、主承销商东晶电子非公开发行2014年拟融资10亿元保荐人、主承销商杭萧钢构非公开发行2014年拟融资3.45亿元保荐人、联席主承销商新兴铸管公开增发2013年融资32亿元保荐人、联席主承销商轻纺城并购重组2012年并购资产14.76亿元独立财务顾问水晶光电并购重组2014年拟并购2.5亿元并拟配套融资8333万元独立财务顾问三、公司投资银行业务发展现状——股权融资案例19服务对象融资类型融资规模财通证券新兴铸管（000778.SZ）公司债2011年融资40亿（30亿元：5年，债券AAA，主体AA+，5.25%；10亿元：10年，债券AAA，主体AA+，5.39%）财务顾问、副主承销商正泰电器（601877.SH）公司债2011年融资15亿（5年，债券AA+，主体AA+，6.05%）保荐人、联席主承销商明牌珠宝（002574.SZ）公司债2012年融资10亿（5年，债券AA，主体AA，7.20%）保荐人、主承销商中孚实业（600595.SH）公司债2012年融资10亿（5年，债券AA，主体AA，7.50%）保荐人、主承销商金固股份（002488.SZ）公司债2014年拟融资3.7亿元（5年，债券AA,主体AA-）保荐人、主承销商万里扬（002434.SZ）公司债2014年拟融资7.5亿元（3+2年，债券AA,主体AA）保荐人、主承销商杭齿前进（601177.SH）公司债2014年拟融资4元（5年，债券AA,主体AA-）保荐人、主承销商三、公司投资银行业务发展现状——公司债券案例20服务对象融资类型融资规模财通证券上虞交投城投类企业债2012年融资10亿（7年，债券AA+，AA，6.70%）主承销商嘉兴经投城投类企业债2012年融资9亿（7年，债券AA+，AA，6.78%）主承销商玉环交投城投类企业债2012年融资10亿（7年，债券AA+，AA，7.15%）主承销商浙江远洲产业类企业债2012融资5亿元（5+2年，债券AA+，AA-，6.90%）主承销商温州经开城投类企业债2013融资10亿元（7年，债券AA+，AA+，6.49%）主承销商晋中公设城投类企业债2013融资11亿元（7年，债券AA，AA，6.50%）主承销商临海基投城投类企业债2013融资12亿元（7年，债券AA+，AA，6.30%）主承销商乳山国资城投类企业债2013年融资13亿元（7年,债券AA+,AA-,6.9%)主承销商黔东南州城投类企业债（发改委审核中）2013年拟融资20亿元（7年，债券AA，主体AA）主承销商普陀国资城投类企业债（发改委审核中）拟融资20亿元（8年，债券AA+，主体AA）主承销商三、公司投资银行业务发展现状——企业债案例21服务对象融资类型融资规模财通证券云南景洪城投类企业债（发改委审核中）2014年拟融资12亿（7年，债券AA，AA-）主承销商舟山蓬莱国资城投类企业债（发改委审核中）2014年拟融资15亿（8年，债券AA，AA-）主承销商嘉兴经投二期城投类企业债（发改委审核中）2014年拟融资12亿（7年，债券AA+，AA）主承销商平阳利得产业类企业债（发改委审核中）2014年拟融资9亿元（8年，债券AA，AA-）主承销商防城港城投类企业债（发改委审核中）2014年拟融资20亿元（7年，债券AA，AA）主承销商银川高新城投类企业债（发改委审核中）2014年拟融资8亿元（7年，债券AA，AA）主承销商三、公司投资银行业务发展现状——企业债案例22三、公司投资银行业务发展现状——中小企业私募债案例服务对象融资类型融资规模备案机构财通证券湖州天外绿色包装印刷有限公司中小企业私募债2012年融资2亿（2+1年，债券AA，9.90%）上交所承销商湖州上跃龟鳖特种养殖有限公司中小企业私募债2012年融资0.70亿（2+1年，债券AA，9.70%）上交所承销商湖州珍贝羊绒制品有限公司中小企业私募债2013年融资2亿（2+1年，债券AA，9.60%）上交所承销商杭州帷盛科技有限公司中小企业私募债2013年融资0.8亿元（0.3亿元：3年，9.8%；0.5亿元：3年，11%；债券未作评级）深交所承销商志诚动力科技（杭州）有限公司中小企业私募债2013年融资0.5亿元（3年，债券未作评级,9.8%）浙江股权交易中心承销商德清升华小额贷款股份有限公司小额贷款公司定向债2013年融资0.5亿元（2+1年，未作债券评级，8.5%，由控股母公司担保）浙江股权交易中心承销商绍兴汇金小额贷款股份有限公司小额贷款公司定向债2013年融资0.5亿元（3年，未作债券评级，8.5%，由所有法人股东保证担保）浙江股权交易中心承销商瑞安华峰小额贷款股份有限公司小额贷款公司定向债2013年融资0.5亿元（2+1年，主体AA+，债项AA，8.5%，由华峰集团有限公司担保）浙江股权交易中心承销商三、投资银行业务发展现状——新三板23推荐新三板挂牌企业新三板定向增发企业中航讯（430109）2012年3月14日挂牌北京了望（430199,）

2012年12月31日挂牌云天软件（430580）2014年1月24日挂牌

北京中航讯科技股份有限公司2013年定向增发融资460万元持续督导业务中航讯（430109）北京了望（430199）云天软件（430580）三、投资银行业务发展现状——区域市场24区域性股权交易市场推荐挂牌及定向发行业务浙江股权交易中心推荐挂牌业务无限股份（815018）洛兹股份（815037）理想新材（815026）隆兴科技（815022）广汇家居（815058）理想贷款（815056）西密克（815061）中新力合（815011）宁波捷创（815065）盛晖股份（815082）永成双海（815083）中呼科技（815071）丰虹新材（815067）云涛股份（815031）泰丰动力（815106）众立不锈钢（815073）新光阳（815168）七星工具（815177）定向发行无限股份（2013年6月24日，定向增资1065万，每股1元）重庆股权交易中心推荐挂牌业务雨台山（800057）劲森珀尔（700002）第二部分：投资银行业务基本流程25一、主板（含中小板）、创业板IPO基本流程26改制与设立上市辅导申报与审核发行股票前期尽职调查改制股份公司设立制定改制方案召开股东大会辅导，并披露辅导报告尽职调查股东大会决议保荐人申报发审委审核通过材料封卷初审证监会核准

询价并路演刊登招股说明书验资上市申请网上网下发行整改、规范保荐机构内核，证监局辅导验收挂牌上市二、股权（公开、非公开）融资基本流程27前期调查公司决议申报与审核发行股票前期尽职调查增发预案沟通增发方案制作公司与证监会初步沟通取得认可与发行对象签订认购合同（如有）董事会决议尽职调查股东大会决议董事会决议后2个交易日内披露发行预案保荐人申报发审委审核申请证监会给予核准次一交易日公告申请结果公告核准结果和保荐人（联系方式）

按约发行股票公告募集说明书（如有）验资完成后提交备案材料中介机构提交报告发行情况说明书三、债权融资基本流程28公司决议申报审核发行债券董事会制定方案股东大会做出决议尽职调查，资信评级申报证监会证监会核准公告募集说明书分期发行债券后续服务阶段发行人中介机构尽职调查备案申请正式发行通过内部决议程序；发行人与中介机构签订协议，并提供发债所需材料（公司章程、营业执照等）证券公司进行尽职调查，设计发行方案，寻找合格投资者，同时编写尽职调查报告、债券募集说明书等申报材料；具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具最近2年经审计的财务报告；律师事务所提供的法律意见书；评级机构出具的评级报告（如有）；评估公司对发行人担保物出具的评估报告（如有）债券登记交易所对备案材料进行形式完备性核对；备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》发行人与主承销商启动正式发行，并在发行结束后向中国证券登记结算有限公司进行债权登记公司债发行流程中小企业私募债发行流程四、企业债发行基本流程29做出决议股东大会发行人上报发行材料发改委审核发行材料中国人民银行会签发改委下达发行批文发行人上报上市材料交易所初审上市申请交易所下达上市批文发行人挂牌上市公司决议申报及审核发行及上市审批发行人实施债券发行制定方案董事会目前企业债发行均采用簿记建档方式。五、并购重组基本流程30初步磋商、停牌一次董事会（一董）二次董事会（二董）股东大会决议证监会审核并购重组委员会补充、修改材料或终止交易（不予核准的）公告结果，经核准的披露按规定补充文件核准核准签订交易合同、披露重组预案、董事会决议、独董意见、预案的独立财务顾问核查意见1、审计报告、评估报告、经审核的盈利预测报告2、重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书标的资产牵涉到国有资产的，需省级以上国有资产监管管理部门同意为避免泄露应做好停牌工作实施重组，公告重组结果独立财务顾问持续督导六、“新三板”挂牌流程31接受材料审核材料反馈意见全国股份转让系统有限公司申请人及主办券商报送挂牌（或定向发行）申请材料落实反馈意见出具不同意挂牌或定向发行（包括股份公司申请挂牌同时定向发行、挂牌公司申请定向发行）审查意见出具同意挂牌或定向发行（包括股份公司申请挂牌同时定向发行、挂牌公司申请定向发行）审查意见报送申请核准材料出具接受凭证出具受理通知书作出核准决定领取文件并办理登记、挂牌等事宜有无同意不同意证监会备注：股东人数未超过200人股份公司申请到全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让须经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）审查同意，中国证监会豁免核准，纳入非上市公众公司统一监管。如股东人数未超过200人，则中国证监会豁免申请，不需要证监会做出核准。第三部分：新三版政策3233一、国家发展“新三板”政策支持内容十八大报告报告明确提出，“健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，加快发展多层次资本市场”十八届三中全会完善金融市场体系。扩大金融业对内对外开放，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构。推进政策性金融机构改革。健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。证监会党委明确加快发展多层次资本市场：就是要继续拓展资本市场服务实体经济的广度和深度，通过加快建设创业板、新三板、区域性股权交易市场，真正形成“金字塔”型市场体系结构十八届