多层次资本市场创建中的国企改制

国企改制与多层次资本市场的创建目录一

国企改制与多层次资本市场的关系（关联性、必然性）二

国企改制的概念与背景三

改制方案介绍（配套资产、融资模式）四

国企改制上市案例分析五

现存问题与解决方案六

国企改制对多层次资本市场的影响七

未来展望一、国企改制与多层次资本市场的关系（1）国企改制与资产证券化密切相关国企改制需全面借力于多层次资本市场，资产证券化是改革的核心环节。资产证券化：成本低

能保证交易的公平性

容易规避国有资产流失

一、国企改制与多层次资本市场的关系（2）国企改制与多层次资本市场密切相关国企改制向以管资本为主过渡需要加快国有资产的资本化、证券化，必须依托资本市场（包括证券市场和产权交易市场）资本市场对企业经营、财务状况等信息披露具有硬性规定，加快国有产权进场交易有助于发挥外部监督职能。二、国企改制的概念与背景（1）国企改制国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。目的：政企分开，形成新体制、机制与制度，让市场在资源配置中发挥决定性作用。二、国企改制的概念与背景（2）改革背景政策指引：《深化国企改革指导意见》指出，积极引入各类投资者实现股权多元化，要大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团整体上市。《国有经济布局结构调整方案》的颁布，

二、国企改制的概念与背景（3）国企改制的必然性实现政府职能转变的基本要求提高企业核心竞争力的需要是国有经济结构调整的必然要求实现多元化投资主体，是社会生产力发展的历史使命是市场经济发展的客观要求三、改制方案介绍（1）国企改制的方式方式：重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例。

三、改制方案介绍（2）证券化改革途径在多层次资本市场的创建方面，国企改制主要为国有资产的证券化改革，主要有以下几种途径：1、国有企业上市融资2、国有企业私募股权融资3、利用收益权信托4、金融机构资产证券化在与多层次资本市场对接方面，对于证券化程度不同的国有企业，可采取整体上市，借壳上市，反向收购母公司等不同方式提高证券化率。增资扩股股权置换股权转让3）国企产权多元化的三种方式四、国企改制上市案例分析国企改制上市方式分类1）整体改制的模式2）分拆改制的模式3）分立改制的模式4）联合改制的模式5）海外红筹公司的模式再融资＋资产收购股票置换＋吸收合并现金收购＋吸收合并

集团改制＋IPO整体改制上市公司通过再次融资来收购母公司的资产实现整体上市，再次融资包括增发，配售股票和发行可转换债券等形式。母公司通过所控制的几个上市公司之间换股的方式进行吸收合并，实现母公司资产的整体上市。适用于同一母公司下有两个及两个以上的上市公司，并且几家上市公司的经营业务相同。“再融资＋资产收购股票置换＋吸收合并现金收购＋吸收合并1）上市公司用现金收购母公司的资产2）母公司用现金收购上市公司公众股并实现集体上市，同时已上市公司退市。集团改制＋IPO适用于旗下没有上市公司的集团公司，或出于快速发展阶段对资金需求较大，需要内部资源得到有效整合的集团公司。四、国企改制上市案例分析1）整体改制的模式国有企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。

（适用于业务单一集中、资产难以有效分割的国有企业）

优点：杜绝母公司和股份公司之间有可能产生关联交易，由于银行的业务性质，公开信息披露会很困难，整体改制上市可避免这一问题。四、国企改制上市案例分析1）整体改制的模式案例1：中国银行整体改制为中国银行股份有限公司

由国有独资商业银行整体改制为国家控股的股份制银行。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司百分之百股权，依法行事出资人的权利与义务。中国股份有限公司注册资本一千八百六十三点九亿元人民币，折一千八百六十三点九亿股。

1）整体改制的模式另一种是国有企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市案例2：TCL集团股份公司吸收合并子公司TCL通讯设备股份有限公司集体上市。 TCL集团股份公司是在原TCL集团有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。因TCL集团有限公司在整体变更上市前还拥有TCL通讯设备股份有限公司，所以采取了吸收合并的方式，由TCL集团股份公司向TCL通讯设备股份有限公司流通股股东发行TCL集团股份公司一定数量的流通股新股作为吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的对价。每股TCL通讯设备股份有限公司流通股最终折为TCL集团股份公司流通股新股的股数按照相应的折股比例来确定。根据折股比例，TCL集团股份公司本次发行除了向社会公众投资者首次公开发行流通股新股以外，还将向TCL通讯设备股份有限公司的流通股股东换股发行流通股新股。最终TCL集团股份公司通过首次公开发行和吸收合并的方式实现了整体上市。四、国企改制上市案例分析2）分拆改制的模式大的国有企业集团拿出下属某块业务的资产进行股份制改造，改造后集团成为该股份制公司的第一大股东。

（在目前上市公司中较普遍）案例3：上海宝钢集团公司部分改制，独家发起设立宝山钢铁股份有限公司。

由宝钢集团的下属的大部分生产经营性资产以及部分的生产辅助性资产全部投入到宝山钢铁股份公司里，另外将宝钢集团的一些生产职能性部门投入到股份公司里，从而使股份公司拥有完整生产工艺流程，以及完整的科研、生产、采购和销售体系。最终宝山钢铁股份有限公司为宝钢集团独家发起设立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。

3）分立改制的模式大的国有企业分立成两个独立的公司，其中一个公司进行股份制重组上市。案例4:上海石油化工总厂分立上海石油化工股份有限公司

上海石油化工总厂根据转换企业经营机制，建立以市场为导向的企业新体制的原则进行重组，完成了有关资产、负债、人员的划分、界定。重组后，原上海石油化工总厂的生产、辅助生产、经营、贸易、科技、管理部门和单位及相关资产和债务转入上海石油化工股份有限公司。上海石油化工总厂末转入本公司的建设、设计、机械制造、生活服务等企事业单位和行使政府职能的部门和单位及相关资产和债务归属改组中新设的中国石化上海金山实业公司。上海石油化工股份有限公司由中国石化总公司代表国家持股，行使国家股股东的权利和义务。中国石化上海金山实业公司是中国石化的全资子公司，是实行自主经营、自负盈亏的独立法人。因此，原上海石油化工总厂取消法人独立地位，分立出两个独立法人地位的公司：上海石油化工股份有限公司和中国石化上海金山实业公司。上海石油化工股份有限公司在上海交易所上市交易。

四、国企改制上市案例分析4）联合改制的模式几个国有企业联合起来新组建一个股份制公司进行联合重组上市。（适合规模不大、业务相近又想上市的国有企业）案例5:多家公司共同出资发起设立华源凯马机械股份有限公司。

华源凯马机械股份有限公司主发起人中国华源集团有限公司是原纺织工业部（现国家纺织工业局）联合对外经贸部和交通银行总行共同创办，于一九九二年经国家经贸委批准设立的一家注册于上海浦东新区的综合型集团公司。一九九六年底及一九九七年初，中国华源集团有限公司先后与江苏行星机械集团公司、山东莱动内燃机有限公司、山东潍坊拖拉机集团总公司、山东光明机器厂、山东寿光聚宝农用车辆总厂，合资组建由中国华源集团有限公司控股的无锡华源行星动力有限公司。

四、国企改制上市案例分析4）海外红筹的模式红筹上市是指公司注册在境外，通常在开曼、百慕大或英属处女群岛等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在中国大陆。对投资者发行股票并且在香港联交所上市，在禁售结束后，所有股票都可以上市流通。案例5:多家公司共同出资发起设立华源凯马机械股份有限公司。

华源凯马机械股份有限公司主发起人中国华源集团有限公司是原纺织工业部（现国家纺织工业局）联合对外经贸部和交通银行总行共同创办，于一九九二年经国家经贸委批准设立的一家注册于上海浦东新区的综合型集团公司。一九九六年底及一九九七年初，中国华源集团有限公司先后与江苏行星机械集团公司、山东莱动内燃机有限公司、山东潍坊拖拉机集团总公司、山东光明机器厂、山东寿光聚宝农用车辆总厂，合资组建由中国华源集团有限公司控股的无锡华源行星动力有限公司。五、现存问题&解决方案1）现存问题国资管理体制角色冲突国有股一股独大，缺乏控制力重组代替改制，上市改制但不转制分类不清，进退无序国有垄断企业是否适合建立现代企业制度存在严重分歧股权激励不足与过度并存混合所有制实现方式和定价问题五、现存问题与解决方案2）解决方案1、混合所有制分类改革目标

竞争类：全部实现混合所有制，有序进退

自然垄断类（含公共服务）：网运分离，关键环节

保持国有独资或者控股，非关键性环节放开。

规模垄断类：无须垄断，但要保持一定控制力五、现存问题与解决方案2）解决方案2、打破一枝独大的混合所有制有真正的控股股东，防止内部控制人问题完善真正有制衡力的股东，完善治理结构六、国企改制对多层次资本市场的影响1）为A股市场增添动力2）改善投融资方式3）增大资本市场投资机会4）促进金融体系发展1）为A股市场增添动力六、国企改制对多层次资本市场的影响深化国企改制过程中，同类型国企的合并重组有利于优势互补，能够优化资源配置，使企业的生产效率获得明显提升，让企业变强大，促进企业股份增值，提升其市场竞争力，从而使A股市场的发展带来新动力。2）改善投融资方式六、国企改制对多层次资本市场的影响国有企业中债券资产的证券化将为资本市场提供新的投融资工具，这些融资工具可以由银行为债券资产证券机构提供信用担保，从而使银行获得服务收入，提高其盈利能力；

债券发行机构承销债权资产债券的发行，可以获得发行费，债权证券投资者将获得资本收益。3）增大资本市场投资机会六、国企改制对多层次资本市场的影响国有资本与多层次资本市场的对接，为资本市场带来了重大的投资机会。4）促进金融体系发展六、国企改制对多层次资本市场的影响

国企改革中，通过产权、股权改革，民间资本在进入并分得国企股份的同时，会想办法通过资本市场拓宽中小企业特别是创新性企业的融资渠道，不但降低了中小企业融资成本，提高了它们的经营效益，其在资本市场的活跃表现，进一步刺激资本市场的发展。

同时企业的发展将丰富所有制，促