中小企如何在美国和香港创业板上市

中小企如何在美国、香港创业板上市一、什么叫创业板市场创业板市场也即人们通常所称的二板市场，即股票第二交易市场，这里的“第二”是相对于主板市场而言。在国外，二板市场又叫另类股票市场，也就是针对中小型公司、新兴企业尤其是高新技术企业上市的市场。二板市场主要功能是为中小创业企业，特别是为中小型高科技企业服务，一般说它的上市标准与主板市场有所区别。开设创业板市场是世界上经济比较发达的国家和地区的普遍做法，旨在支持那些一时不符合主板上市要求但又有高成长性的中小企业，特别是高科技企业的上市融资。因此，它的建立将大大促进那些具有发展潜力的中小型创业企业的发展。一、什么叫创业板市场创业板市场不同于主板市场的显著热点之一是创业板市场将具备更高的市场化和国际化程度，将严格按照国际创业板市场的惯例运行。在创业板上市的公司一旦出现信息的虚假披露、财务状况的严重恶化或者内幕交易、市场操纵时，人们将不可能看到主板市场所司空见惯的对上市公司的处罚和上市公司的股票交易照常进行的现象同时并存的情景，管理层将毫不犹豫地对创业板上市公司实行摘牌并且处罚，等于对创业板上市公司宣判死刑。美国纳斯达克：创业板市场的典范纳斯达克市场（NASDAQ）建立于1971年。作为世界上最大的股票市场之一，已经成为全球支持中小企业融资和发展的一面旗帜和各国借鉴的对象。美国纳斯达克：创业板市场的典范纳斯达克市场的快速发展，从以下几个方面得到了体现：一是上市公司家数。纳斯达克市场上市公司数1975年就达到2467家，1997年底达到5556家。截至2005年6月底，纳斯达克上市公司数为3241家。2008年中国内地已有55家企业在纳斯达克上市。美国纳斯达克：创业板市场的典范美国纳斯达克：创业板市场的典范二是首次发行公司和融资额。纳斯达克市场作为中小企业和高新技术企业融资的重要舞台，每年IPO数量一直多于纽约交易所，据统计，1992-2000年，共有4211家公司在纳斯达克市场进行IPO发行，是纽交所的6.28倍。2000年后，受到市场调整影响，纳斯达克的IPO活动大幅萎缩，但2002年以来又重新开始活跃。2003、2004年纳斯达克市场的IPO数量分别达到了54家（融资额62亿美元）和148家（融资额150亿美元），分别占当年美国市场IPO总数的64％和61％。美国纳斯达克：创业板市场的典范美国纳斯达克：创业板市场的典范

三是股指和股票总市值。1971年2月5日，纳斯达克综合指数从100点起步，2004年底，综合指数为2175点，市价总值35330亿美元，截至2007年3月5日，综合指数为2340点。美国纳斯达克：创业板市场的典范香港创业板市场香港创业板市场于1999年11月24日正式启动，它是主板市场以外的一个完全独立的成长企业的股票市场，与主板市场具有同等地位。在上市条件、交易方式、监管方法和内容上都与主板市场有很大差别。宗旨是为新兴有成长潜力的企业提供一个筹集资金的场所。它的创建将对中国内地和香港经济产生重大影响，从长远来看，香港创业板的目标是发展成为一个亚洲NASDAQ市场。截止2006年12月31日止香港创业板先后吸引了232家企业上市，其中具有中国内地企业背景的公司达60家左右，包括红筹上市和H股上市方式的公司，另有一些公司由香港创业板退市转到主板上市的公司，如金蝶软件等。香港创业板市场香港创业板的市场特色与现有主板市场相比，具有以下特色：以高成长公司为目标；注重公司成长潜力及业务前景；市场参与者须自律及自发地履行其职责；买者风险自负；适合有风险容量的投资者；以信息披露为本的监管理念；要求保荐人有高度专业水平及诚信。香港创业板的市场潜力是以有成长潜力公司为目标，行业及规模不限，创业板的主要目标是为在香港和中国内地营运的大量有成长潜力的企业，提供方便而有效的渠道来筹集资金，以扩展业务。其中也包括在大陆投资的香港和台湾的成长公司以及大量的“三资”企业，以及中国内地一些有发展前景的大中型国有科技企业和中小型民营企业，提供一个集资市场。另外综合企业可以把个别成长项目分拆上市，投资经理和创业资本家将它们所投资的公司上市。香港创业板市场创业板市场的交易与运作是：采用一套先进的交易系统及电子信息发布系统，以降低参与者的成本，增加投资者的信息，投资者可以通过电话、互联网及家庭计算机直接进入联交所的交易系统直接进行买卖。买卖实行竞投单一价，交易分阶段进行，每一时间段采用集合竟价的方式，决定成交价格和成交委托，为投资者提供一个公平有效的交易方式。香港创业板实行严格的监管制度，监管的基本原则是：保护投资者利益，确保市场公正操作；推行严谨的监管、监察和执法措施；依循严格的信息披露标准及“买者自负”原则。监管机构只负责确保上市公司所提供的有关文件和重要资料的完整性和真实性，但不会对投资的利弊作出评论，或就所发售的证券或所提供的投资机会作出判断，无论有关判断是好是坏，上市申请人或其业务在商业上的可行性，并非香港证监会或联交所的关注所在。二、美国、香港创业板的比较上市？哪个市场更适合？美国纳斯达克市场香港创业板市场?二、美国、香港创业板的比较美国、香港创业板运行模式的比较

2美国、香港创业板发行成本的比较4美国、香港创业板的上市条件比较

31美国、香港创业板上市程序的比较33（1）美国、香港创业板的上市条件比较上市条件美国纳斯达克VS香港创业板

美国

纳斯达克

上市条件

香港

创业板

上市条件

美国纳斯达克上市条件2006年7月，纳斯达克正式将其股票市场分为三个层次：“纳斯达克全球精选市场”、“纳斯达克全球市场”（即原来的“纳斯达克全国市场”）以及“纳斯达克资本市场（即原来的纳斯达克小型股市场），进一步优化了市场结构，吸引不同层次的企业上市。企业想在小资本市场上市，只要符合下页的三个条件及一个原则，就可以向美国的SEC及NASDR申请挂牌。美国纳斯达克上市条件三条件一原则

三

条件

诚信原则消极条件

先决条件

积极条件

一原则

先决条件经营生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。

返回消极条件有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值(MarketCapitalization)在美金五千万元以上。

返回积极条件SEC及NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股(NON-IPO得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人)才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册(SECManual)指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。

返回诚信原则纳斯达克流行一句俚语：「Anycompanycanbelisted,buttimewilltellthetale.」(任何公司都能上市，但时间会证明一切)。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。

返回香港创业板上市条件上市规则规定的上市条件，只是进入创业板市场的最低“门槛”；达到这些条件，并不意味着企业一定可以进入创业板市场。企业要在创业板上市，除了达到上市规则的要求外，还必须为国际投资者所接受，而投资者的要求会远远超过上市规则的要求，尤其是对风险较高的创业板上市公司。投资者会从企业的素质（包括概念定位、产品素质、技术水平、管理素质、研发能力、销售网络、市场推广、竞争能力、发展前景、风险因素等）、企业所处行业的状况、宏观经济背景、资本市场的气候、该企业与同类上市公司的比较等多个方面，对企业进行分析，以决定是否购买该企业的股票。因此，欲上市的企业不能只简单地将自身情况与上市条件相对照，以为符合上市条件就能上市成功。而应多从投资者接受程度的角度去考虑。在这方面的评估，可请财务顾问予以帮助。为达到上市所要求的条件，应做好以下工作：香港创业板上市条件第一，欲上市企业必须先进行股份制改造。在股份制改造的过程中必须注意股本结构的设计，因为按照创业板上市规则，要求欲上市公司的董事等高级管理人员必须持股，并且鼓励上市公司的内部职工也持有本公司的股份，以共担风险。在设计股本时，要对这两点予以充分考虑。另外，根据我国法律，三资企业可以享受某些优惠，所以如果想享受这些优惠待遇，就应考虑外资股不低于25％。第二，认真妥当地选择主业，确定业务目标并分析风险。创业板要求欲上市公司必须专注于某一项主业，主业分散或主业不突出的公司不适宜到创业板上市。第三，为成功地表述活跃业务纪录做必要的调查、准备工作。《上市规则》第11.12条规定欲上市公司须提交一份过去两年内的活跃业务纪录声明，投资者据此可以评估欲上市公司在过去两年内的经营状况。《上市规则》第14.18条又规定，活跃业务纪录声明中还必须列载欲上市公司的经营业务所属行业或市场环境的一般资料，使投资者可能够对欲上市公司在同行业中的经营业绩、地位、影响、发展前途等作出评估。这就要求欲上市公司必须做大量的市场调查研究工作。所以，拟到香港上市的公司从现在起就可以搜集、调查这方面的资料，并做整理、分析的准备工作。香港创业板上市条件第四，注意关联交易的控制和披露。《上市规则》对关联交易的监管是严格而又十分复杂的，欲上市公司应注意适当地控制关联交易。在上市之前，欲上市公司就要在同业竞争、生产经营的协作、资金的使用及人员任职等方面作出安排，以减少将来可能发生关联交易的情况。如关联交易实属必要，则要按《上市规则》进行披露，避免引起投资人的误解或怀疑。第五，要详细了解香港法律关于公司董事、高级管理人员的民事损害赔偿责任及刑事罚款、监禁方面的规定，并完善高级管理人员、董事、监事、职工与公司之间的劳动关系。欲上市公司应提早对拟任命的董事及高级管理人员及其候选人进行香港法律、法规方面的培训，务必使他们在任职前清楚地了解自己的职责和义务，这是一项较耗时间但又必须进行的工作。第六，由于国内的会计准则与香港的会计准则很不相同，两者在主营业务收入及债权、债务的处理方面都有差异，所以欲上市公司应尽快熟悉香港的会计准则，必要时应聘请国际会计师帮助自己建立符合香港会计准则要求的财务制度。第七，除了符合标准的财务制度外，准备申请上市的企业还应着手建立一套有效的内部控制、管理体制。返回美国、香港创业板的上市条件比较我将两地创业板市场的上市条件从业务记录要求、盈利要求、净有形资产、最低公众持股量、公众股东最少数量、上市时市值或股本要求、公司治理要求、做市商、保荐人等十个方面作出简要的对照比较，如下表所示。（1）美国、香港创业板的上市条件比较从以上表格中，可以得出以下3点总结:1.两地创业板对拟上市企业的历史营业记录要求方面，美国纳斯达克至少为3年，而香港创业板为2年。这种标准在某种程度上说明了各市场对企业风险程度和成长性的未来预期，要求的营业记录越少，可以说是对未来企业的成长预期越好;2.创业板市场对上市企业的盈利能力都相对较低。香港创业板市场对盈利不作要求，这意味着上市前有经营亏损的企业只要其成长性好、未来盈利预期好都可以上市，但其主营业务要求甚至比香港主板更严格，要求公司的主营业务具有单一性、持续性，因为创业板的投资群体是一些比较愿意承担风险的投资者。而美国纳斯达克还是作出了一定的盈利要求，这也是对风险控制的一种措施。此外，美国纳斯达克还对净有形资产值作出了规定，这也是对未来投资者利益遭受风险的一种防范措施;3.在公司治理要求方面，是一个越来越重要的上市要求，它不仅是对你上市企业的规范监管也是对投资者利益的保护。美国纳斯达克在这方面的规定以《萨奥班法》为标准，香港创业板市场也有一定的公司治理要求，但还不够全面细致，今后都会逐渐向美国市场的公司治理要求看齐;返回（2）美国、香港创业板运行模式的比较不同的证券市场有不同的运行模式，其制订的目标既是要因地制宜地符合当地资本市场的实际情况，吸引并更好地服务于上市企业，也是要做到保护各板块投资者的利益，尤其是使得创业板市场发挥出更大的资本流动、融资便利的优势。下面就来对两地创业板有关运行方面的基本内容作个简单的比较，如下表所示:返回（3）美国、香港创业板上市程序比较香港创业板上市程序纳斯达克上市程序

上市程序纳斯达克上市程序

在美国纳斯达克上市的企业一般通过直接上市(IPO)或反向收购(ReverseMerger)两种方式上市的，对于中国企业来讲，大多数都是通过IPO方式进军纳斯达克的。对中国企业来说，他们在向美国证监会和纳斯达克提出申请之前，还必须向中国证监会申报材料，继而赴美国按照纳斯达克要求完成整个股票发行上市的流程，整个过程大致需要12个月左右的时间，如果很快的话也要6个月左右时间。纳斯达克上市程序公司决定纳斯达克上市组建顾问团队，包括投行或承销商、会计师、律师、存托银行尽职调查编写上市计划书初稿聘请会计师整理公司财务报表以符合美国财务报告的规定聘请做市商，聘请上市挂牌律师，律师出具律师意见书聘请注册会计师作两年审计财务报告，并要出具风险评估报告申请证券鉴定号码(CU-SIPNumber)9.准备和提交注册说明书（需4-8周或更长时间）10.证监会审查程序（需5一7周时间)11.申请买卖代码(TickerSymbol)12.路演(RoadShow)（需2-3周时间）13.预定上市挂牌的日期及股票14.成交(定价后3天，若根据市场收盘价定价则为4天)15.上市(如适用，定价后3天）返回中国内地公司连首先将材料呈交中国证监会申请审批，红筹上市方式的还需向外汇管理局中请审批证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案香港创业板上市程序---流程图

公司决定上市向香港联交所提出发行上市初步申请，并同时报送中国证监会公司聘任一名创业板保荐人及其他有关中介机构

公司重组、审核账目、草拟上市文件公司连同一份预计已是最后定稿的上市文件及所有其他所需文件呈交联交所提出上市申请上市聆讯创业板上市委员会批准申请

公司路演推介

公司刊发招股章程及上市通告进行公开招股正式挂牌上市并开始买卖基准日-25天基准日基准日+1天基准日+15天基准日+25大返回（4）美国、香港创业板发行成本比较美国纳斯达克发行成本效益分析香港创业板发行成本效益分析发行成本效益：纳斯达克VS香港创业板成本美国纳斯达克发行成本

目前，纳斯达克分为全国市场和小型公司市场两个部分。两者上市费用都包括入市费用和年度费用两大部分，其中每个部分又分为基本费用和可变费用两部分。纳斯达克全国市场的上市费用结构与小型资本市场的上市费用结构稍有不同，全国市场的可变费用取决于上市公司筹募资金的数量，而小型资本市场的可变费用取决于上市证券的数目和类别。一般来说，在美国纳斯达克上市最后的费用约为集资金额的13-18%。纳斯达克融资成本效益分析纳斯达克中国上市企业发行价概况纳斯达克融资成本效益分析美国纳斯达克中国上市企业发行市盈率概况纳斯达克发行成本效益分析美国纳斯达克中国企业各年上市融资额及融资费用情况纳斯达克发行成本效益分析中国企业在纳斯达克各年融资情况香港创业板发行成本香港创业板首次上市的成本主要包括以下四个方面:一是专业费用，主要包括保荐人费用、公司法律顾问费用、保荐人法律顾问费用、申报会计师费用、物业估值费用、公关服务顾问费用等;二是印刷费用，包括招股章程、申请表格、股票及其它印刷费用和翻译费用等;三是市场推广费用;四是包括股票过户登记处费用、收款银行费用、包销商佣金、首次上市费、交易征费等其它费用。以上费用除首次上市费及交易征费外，其它多种费用受市场因素的影响较大，但一般情况下，香港创业板的融资约占融资额的20%以上。香港创业板融资成本效益分析香港创业板中国上市企业发行价概况香港创业板融资成本效益分析香港创业板中国上市企业发行市盈率概况香港创业板融资成本效益分析香港创业板融资总额及融资费用情况分析表香港创业板融资成本效益分析发行成本效益：纳斯达克VS香港创业板中国企业在三地创业板IPO实际融资总额情况美国纳斯达克和香港创业板上市成本比较三、香港、美国创业板上市技巧

中小企业如何在香港创业板上市？中小企业如何在香港创业板上市三、香港、美国创业板上市技巧

中小企业如何在香港创业板上市一、对创业板市场感兴趣的企业应详细、全面地了解这一新的证券市场,研读其上市规则,进行股份制改造。同时也要注意股本结构的设计。创业板证券上市规则原则上要求上市公司的董事等高级管理人员必须持股,并且可以看出,这个新的上市公司的内部职工也持有本公司的股份,以共担风险。在设计股本时,要对这两点予以充分考虑。另外,根据我国法律,三资企业可以享受某些优惠,所以如果想享受这些优惠待遇,就应考虑外资股不低于２５%。三、香港、美国创业板上市技巧中小企业如何在香港创业板上市二、认真妥当地选择主业,确定业务目标并分析风险。创业板市场要求新申请人必须专注于某一项主业,主业分散或主业不突出的公司不适宜到创业板上市。在准备公司的业务发展目标计划时,公司管理层应在综合考虑公司现有的业务和资产,并全面了解计划实施的可能性的基础上作出。公司上市后,需做出季度、半年度和年度的业绩报告,并须在上市后一年内每半年把其在上市文件中列明的业务目标与其后的发展进度作出比较。故此,应尽量保证业务目标计划的可实施性。三、香港、美国创业板上市技巧

中小企业如何在香港创业板上市三、根据上市的时间要求和公司内部的情况,开始认真审查其资产和业务以及有关公司管理制和财政的内部控制机制的情形,并在此基础上研究调整方案。调整的目的主要在于:①使公司的结构能符合创业板上市规则的要求;②使公司具有合适的业务和资产;③使与公司的客户和供应商的商业安排的法律效力得以保障;④使关联交易能以公平合理原则进行并在文件中得以反映;⑤考虑给予雇员奖励的计划;⑥确定与各董事或高级管理人员的服务协议。调整应在与保荐人、律师、会计师及参与各方充分商量后方可予以执行。三、香港、美国创业板上市技巧中小企业如何在香港创业板上市四、境内企业在创业板上市将面临最大的会计问题可能是因境内境外会计制度的不同。尽管近几年来,我国的会计制度改革已取得了长足的进步,特别是股份制企业会计制度已逐步与国际会计准则接轨。但我国现有众多企业尚未执行股份制企业会计制度,仍按全民所有制企业会计制度或乡镇企业会计制度执行,在诸多方面与香港会计制度及国际会计准则有较大差距,诸如存货变现损失、坏帐准备及收入确认等,因此按国际会计准则编制的财务报表及盈利预测将会与企业的期望有较大的差距。所以新的上市申请人应尽快熟悉香港的会计准则,必要时应聘请国际会计师帮助自己建立符合香港会计准则要求的财务制度。

三、香港、美国创业板上市技巧中小企业如何在香港创业板上市五、注意关联交易的控制和披露。《上市规则》对关联交易的监管是严格而又十分复杂的,上市申请人应注意适当地控制关联交易。如果某些货物的提供或服务等交易没必要与关联人士进行,则应避免这种情况,以减少关联交易的数量。而且,在上市之前,申请人即可在同业竞争、生产经营的协作、资金的使用及人员任职等方面作出安排,以减少将来可能发生关联交易的情况。如关联交易实属必要,则要按《上市规则》进行披露,避免引起投资人的误解和怀疑。三、香港、美国创业板上市技巧中小企业如何在香港创业板上市六、一旦决定上市,应严格依照《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》所规定的条件和程度提供文件,并应依照《公司法》及相关法规向中国有关政府部门提交成立股份有限公司的申请和办理注册。其中应特别注意的是向中国证监会提出的申请应在向香港联交所提出上市申请的３个月前提出。

在香港创业板上市所需面对的法律和操作实务与在主板上市是相当类似的。除了《创业板上市规则》外,公司还应当考虑到香港其他相关法律的要求。只有这样,成功的上市也才能变为现实。虽然上市的要求相对较低,但从披露为本的“买者自负”的理念上则决定公司在上市后需承担的持续性责任更为繁重。三、香港、美国创业板上市技巧中小企业如何在香港创业板上市七、欲上市的企业在做上述准备工作时,还要同时与保荐人取得联系,并争取得到保荐人对自己所进行的准备工作的指导。保荐人对上市成功是十分重要的。联交所规定,有意到创业板上市的新申请人必须获得有资格的保荐人的保荐,上市后发行人尚须续聘保荐人２年。１９９９年９月１５日,香港联交所已公布了首批３０家保荐人和副保荐人,他们已开始接受准发行人的上市申请。因此,欲上市的企业现在已可以并且有必要与有资格的保荐人进行接触。保荐人及公司律师均会对公司展开审慎调查及验证上市文件的内容,尤其是对资产的所有权、业务运作所需的各种批准、集团结构、现在及潜在的责任、与控股股东以及第三者的各种合同关系、重大诉讼与仲裁、知识产权、借贷与融资以及雇员等事项。同时,保荐人将会依照《创业板上市规则》所规定的程序向香港联交所提出上市申请及安排上市聆讯。与主板上市相比,在创业板上市的上市文件将会更加着重申请人情况尤其是风险因素以及业务目标的披露。三、香港、美国创业板上市技巧

中小企业如何在香港创业板上市一般来讲,内地企业赴香港创业板上市要经过上市规划及准备、引进策略投资者或风险投资、申请上市和挂招牌等四个阶段。其中关键是上市规划及准备阶段,在这个阶段里要决定上市计划、委任财务顾问及中介机构、组成工作团队。同时公司要作好上市结构规划及企业重组,并且要针对上市前两年营运记录进行审慎调查,另外要拟定未来两年发展计划等内容。三、香港、美国创业板上市技巧中小企业如何在美国纳克达斯上市？中小企业如何在美国纳斯达克上市三、香港、美国创业板上市技巧中小企业如何在美国纳斯达克上市在美国，企业上市方式主要有两种：IPO与RTO.通过IPO上市能在社会上产生较大影响，同时募集资金可以一次到位，但企业承担的上市费用较高，时间较长，上市流产可能性也较大。RTO即借壳上市或买壳上市，就是拟上市企业同一家上市公司（壳公司）进行合并或者重组，然后把拟上市企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。自从2000年网络热潮泡沫破灭后，证券市场低迷，整个IPO市场也不是很活跃。自2001年起，各投资银行基本上不发售中等公司的IPO，对大型公司的IPO也持谨慎态度。所以，很多公司纷纷转向反向收购，把它作为目前市场状况下的主要上市途径。同时，由于借壳上市的走热，PIPE（上市企业的资本私募）也成为近年来的融资热点。2001年、2002年美国市场PIPE分别达到800亿美元和360亿美元，均超过当年度的IPO金额，2003年更是达到928亿美元。三、香港、美国创业板上市技巧中小企业如何在美国纳斯达克上市美国股市RTO的优点（一）美国股市RTO优于IPO.无论从资本募集和上市成本，还是从上市时间来讲，反向收购在目前情况下都优于传统IPO，可以避免直接上市的高昂费用与上市流产的风险。（二）美国股市RTO优于其他股市RTO.

第一，其操作时间短。通过RTO上市的方式在美国股市挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的只需要3个半月。三、香港、美国创业板上市技巧中小企业如何在美国纳斯达克上市美国股市RTO的优点第二。其费用低。与国内股市和香港股市相比，通过反向收购到美国借壳上市，只需40-60万美金。比香港、新加坡要低得多，而且上市标准不高。干净的“壳”资源多、法律限制少。相较海外众多上市地点，美国由于其上市公司多，干净“壳”资源公司也为较低廉丰富，且其反向收购上市已有很长的历史，相关法律政策限制也较少而独具优势。三、香港、美国创业板上市技巧中小企业如何在美国纳斯达克上市美国股市RTO的优点良好的退出机制。根据不同的市场和企业自身的情况，大致上可以有如下的退出方法：二级发售（SecondaryOffering）、限制性股票出售、职工股权分配计划等。良好的融资渠道。在美国RTO上市后，再融资渠道宽泛，有权益性融资和债权融资两个方向。权益性融资包括新股增发、二级发售、远期凭证、资本私募以及其它SEC豁免的资金募集方法，债务性融资则包括银行贷款和债券发行。三、香港、美国创业板上市技巧中小企业如何在美国纳斯达克上市美国股市RTO操作要点（一）

基本思路。所谓“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。以美国NASDAQ副板OTCBB（OverTheCounterBulletinBoard）市场为例，到2001年底共有3817家壳公司，股值大都在1美元以下，许多只有几美分，但都保留上市资格。近年由于美国经济低迷，这一数目应该还有所增加。这些公司因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿企业因资源储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工等。“买壳”是指用非常小的代价收购、兼并、股权置换这类公司，与之合并成为海外上市公司。三、香港、美国创业板上市技巧中小企业如何在美国纳斯达克上市美国股市RTO操作要点买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷、合法上市方法，上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以100%保证获得上市资格，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。目前买壳上市的公司越来越多，国内公司成功案例也不少。仅2003年我国就有11家企业在美国上市，其中5家是通过反向收购完成。买壳上市的基本思路就是非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司优良资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。整个运作可以概括为：买壳——借壳，即先买壳再借壳。买壳上市选择“好壳”很关键，首先壳公司必须“干净”，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的问题。另外壳公司上市资格必须保持完整，包括根据美国证监局的要求，按时申报财务与业务状况。最后壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”合并后交易才能活跃。所谓“大众”是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。三、香港、美国创业板上市技巧中小企业如何在美国纳斯达克上市（二）买壳上市的方法和流程。

OTCBB市场的最大优势在于成本最低，手续最少。OTCBB市场设立的目的就是为中小企业和新兴企业提供筹资途径。其投资者的投资目的不是控股，而是通过资金和技术援助取得部分股权，促进公司的发展，待公司资本增值、股票上涨后再获取盈利。所以相对而言，OTCBB对买壳公司的条件要求较为宽松，上市门槛不高。OTCBB只要有3名以上做市商愿为该证券做市，企业股票就可在OTCBB上流通了。也就是说到OTCBB上市本身是很简单的：要有一个赚钱概念与一个好的商业计划就足够了。所以，OTCBB市场上市是我国民营特别是高科技、高成长性企业的理想选择。三、香港、美国创业板上市技巧中小企业如何在美国纳斯达克上市（二）买壳上市的方法和流程。买壳过程中，我国企业一般需要先在境外设立一家或多家控股公司，即在香港、百慕大、开曼群岛等地（俗称“BVI”）注册公司或收购已经存续的BVI公司，用以控股境内资产。与此同时，境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润（一般超过51%）并入境外公司，以达到上市目的。采取这种方式一是为规避国内政策监控，简化上市程序，二是可以利用避税岛政策，实现合理避税。这样的方式避开了国内对海外上市的限制以及申请、注册、招股、上市等繁杂的手续，程序简单，成本较低，所需时间少。只要中国企业能够顺利通过美国证监会的会计审计和一些最基本的上市要求，一般企业仅需大约6个月左右就能成功借壳上市。三、香港、美国创业板上市技巧中小企业如何在美国纳斯达克上市企业自我评估

组建上市工作团队

审计和重组

设立BVI控股公司

BVI控股公司收购我国企业/工商登记

BVI控股公司与美国壳公司进行股权置换

在美国证券市场挂牌

美国上市公司维护

（investors'relations）

通过私募和增发来融资

（二）买壳上市的方法和流程。对于一般企业买壳的流程，可遵从以下的步骤：

三、香港、美国创业板上市技巧中小企业如何在美国纳斯达克上市（二）

买壳上市的支付方式。就目前反向收购的支付方式而言，有现金支付、股票支付以及现金加股票的混合等三种方式。而其中运用股票支付方式来买壳上市，对于我国本来就资金短缺的企业而言是一种绝佳模式。股票支付实际上也就是一种以股换股的操作。在这种支付方式下，中介操作方用佣金换取海外壳公司所持有的相对等值股份，从而成为壳公司的股东。当然这种方式的关键是换取壳公司股权的比例要合理。可是由于美国资本市场近一年多来的复苏，造成壳公司资源紧张，壳的价格不断的上涨，因此目前买壳大都是现金加股票的混合方式。

成功案例成功案例中小企业在美国纳斯达克上市的成功案例案例一：图为百度上市不久后的股票交易数据NASDAQ大屏幕上的巨幅百度Logo。股票代码：BIDU发行价：

27美元业务：搜索引擎

CEO：李彦宏市值：39.58亿美元成功案例中小企业在美国纳斯达克上市的成功案例成功案例中小企业在美国纳斯达克上市的成功案例案例一：百度震惊美国股市纳斯达克掀起中国概念风北京时间8月5日晚11点40，百度在美国纳斯达克股票市场正式挂牌上市，股票发行价为27美元，上市时即以66美元的跳空开盘，在首日的交易中股价最高曾达到151.21美元，收盘于122.54美元，上涨了354%，成为中国在纳斯达克上市公司中市值最大，也是惟一股价超过100美元的公司。百度此次首次公开招股，纳斯达克交易代号为“BIDU”，在首日的交易中的涨幅为美国股市5年来新上市公司首日涨幅之最，成为美国有史以来上市当天收益最多的10支股票之一，百度籍此成为在美上市的国外企业中收益最好者，创造了在美国上市的中国公司最为辉煌的股市纪录。案例一：百度震惊美国股市纳斯达克掀起中国概念风评论家认为，百度越来越让微软、雅虎、Google头痛，在过去几年，百度凭借自主知识产权技术在中国互联网这个全球三大巨头最关注的领域击败了他们，百度的成功上市，代表着中国知识经济时代的全面到来。在纳斯达克，百度股票挂牌交易前，当百度总裁李彦宏等4位百度上市团队成员从纳斯达克的大门并肩进入交易大厅时，所有在场的“红马夹”均沉寂下来，以静默的目光注视着具有传奇色彩的百度一行。交易日收盘前，李彥宏发表热情洋溢的讲话，下午4时整，李彥宏敲响了纳斯达克的闭市钟，全场报以热烈的掌声感谢这位为全球股市创造奇迹的人。

成功案例中小企业在美国纳斯达克上市的成功案例案例一：百度震惊美国股市纳斯达克掀起中国概念风

百度此次在美国创造的奇迹被当地华人称为再现“姚明传奇”，成为华人引以为豪的骄傲。一位硅谷华人企业家魏先生表示，百度受到美国人的尊重和追捧，是中国公司在国际市场上，采用标准的国际规则，赢得了竞赛，这给华人的感觉就像再现了“姚明传奇”。知名互联网评论家方兴东表示，百度不仅获得了资本市场的成功，更是中国人的骄傲，百度创造的这个奇迹，不仅仅是股市奇迹，更重要的是将在全球范围内掀起一股真正的中国技术、中国文化、中国市场的热潮。成功案例中小企业在美国纳斯达克上市的成功案例案例二：股票代码：“AM-CN”上市地点：美国纳斯达克股票交易所

发行股票：1500万股美国存托凭证

发行价：15美元融资：2.25亿美元

业务：户外传媒CEO：郭曼

成功案例中小企业在美国纳斯达克上市的成功案例案例二：航美传媒登陆纳斯达克美国时间2007年11月7日晚，航美传媒在纳斯达克成功上市，发售1500万股美国存托凭证ADS，1175万股来自于航美传媒，其余325万股来自于限售股东，发行价15美元。而其上市首日，开盘价达19.5美元，收盘价20.9美元，较发行价上涨近40%。上市后市值超过10亿美元，成功融资2.25亿美元。

成功案例中小企业在美国纳斯达克上市的成功案例案例二：航美传媒登陆纳斯达克航美传媒的上市速度之快，让郭曼创下了中国概念股的新纪录——3月准备上市资料，10月22日向纳斯达克递交上市申请，到昨晚(美国时间11月7日)刚好半个月时间，创造了中国概念股的新纪录。成功案例中小企业在美国纳斯达克上市的成功案例案例三：股票代号：GAME业务：网络游戏发行股票：8350万股发行价：12.5美元融资额：10亿美元上市地点：纳斯达克CEO：李瑜成功案例中小企业在美国纳斯达克上市的成功案例案例三：盛大登陆纳斯达克北京时间2004年5月13日23时20分，美国东部时间13日11时20分，盛大网络成功在纳斯达克上市，得到国际投资者的大力追捧，短短半小时，成交量超过150万股，股价由11.30高开后一路飙升至12.38美元/每股，最后以8.8%的涨幅稳收在11.97美元/股，创造了2004年中国概念股在国际资本市场上最优异的开局。

成功案例中小企业在美国纳斯达克上市的成功案例案例三：盛大登陆纳斯达克盛大是中国最大的网络游戏运营商，运营的网络游戏主要为自主研发和代理运营的产品，其中《传奇》在国际数据公司(IDC)进行的用户调查中被评为中国最受欢迎的网络游戏，《传奇世界》是盛大自主研发的第一款网络游戏并在上述调查中被评为最受欢迎的民族网络游戏，《泡泡堂》在