新三板业务宣讲

风景这边独好：新三板业务介绍2014年12月1目录2一、资本市场的选择二、新三板的特征三、新三板挂牌条件与常见问题四、国信证券优势目录3一、资本市场的选择4一、资本市场的选择——IPO上市困局

报告期2013年2012年2011年2010年2009年2008年2007年营业收入163848144397136254105662800125992845508净利润8396942589577023584642714253思美传媒股份有限公司(002712)中国内资广告公司前5强，行业龙头企业之一2008年准备申报2009年IPO暂停2010年申报创业板再2011年改报中小板2012年发审通过2013年IPO暂停2014年1月挂牌上市12345675一、资本市场的选择——IPO上市困局苏州和氏设计营造股份有限公司（430456）《上市公司行业分类指引》R87文化艺术业报告期2013年6月2012年2011年总资产18552

17376

11885营业收入85592804520601净利润79313812341原创业板IPO排队企业现已在新三板挂牌6一、资本市场的选择——新股发行体制改革2009年启动改革

完善询价、申购新股发行体制改革历程

1

22010年第二轮改革

抑制“三高”34562012年第三轮改革

强化信披2013年“史上最严”财务核查2014年新一轮改革“老股转让”2015年以后注册制实行7一、资本市场的选择——IPO上市困局

为什么上市如此困难？传统业态：经销商、连锁加盟、周期波动新业态：农业，物流，互联网，移动互联，手游，医疗服务，旅游一、资本市场的选择——创业板的现状和难题8年份净资产营业收入净利润200912,50220,2693,219201017,28824,6314,614201118,20726,2134,822201221,33526,8665,5382009-2012年新发创业板上市公司财务指标中值净资产营业收入净利润网宿科技14,27223,9033,707阳普医疗7,87210,3452,046金龙机电11,34821,6312,668钢研高纳17,85728,1913,1282009国信证券创业板上市公司财务指标营业收入净利润9,2007102012年新三板上市公司财务指标中值上市企业规模越来越大9一、资本市场的选择——新三板的未来新三板一定程度上代表资本市场的未来谷歌32亿美元收购NestLabsFacebook190亿美元收购WhatsApp新三板在一定程度上代表资本市场的未来，如果对中国经济有信心，那对新三板就可以有信心！Nestlabs：主营恒温器4年2款产品WhatsApp：4.5亿用户32名工程师1美元年费0营销费用10回到2009年：创业板公司的选择？规模？净利润834万8.33%0.99%净利润4,274万19.18%3.2%一、资本市场的选择——要不要上新三板行业？基地管理冷链保鲜追溯管理国内13%，国外87%国内60%，国外40%11要不要上新三板：取决于是否到了必要将资产转化为资本的阶段价值重估规模财富人力品牌渠道技术资本一、资本市场的选择——要不要上新三板目录12二、新三板的特征倒金字塔新三板创业板中小板主板1403家711家379家倒金字塔反映目前中国资本市场结构不合理的现状13市值：21.6万亿元市值：3.9万亿元市值：1.7万亿元690家市值：875亿元二、新三板的特征——多层次资本市场二、新三板的特征——发展历程

14200520062012新三板2013北京中关村园区试点中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份转让系统试点范围扩大至天津、上海、武汉三地“将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，规范非上市公众公司管理”新三板现状截至2014.4.22挂牌家数达到690家投资者门槛高，交易机制单一，交易清淡目前正式扩容至全国范围已有8家挂牌公司转板创业板或中小板挂牌即可定向增发做市商制度，交易者门槛降低等新制度即将推出2014-1正式扩容至全国范围二、新三板的特征——交易制度15协议交易（主要）做市商制度（辅助）竞价交易（辅助）做市商买方卖方市商报价买方卖方互为对手自主报价投资者买卖双方在场外自由对接，协商并确定买卖意向，再回到新三板市场，委托主办券商办理申报、确认成交并结算做市交易买卖双方向主办券商做出定价委托，委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其制定数量的股份，主办券商接到此委托后，将定价委托申报至股权代办转让系统登记备案，并等待一个认可此价格的买家或卖家出现，对手方如同意此定价且愿意为此交易，则委托主办券商做出成交确认委托，一旦该委托由主办券商做出成交确认申请，并在标的股份存在且充足、买方资金充足的情况下，交易则成立。1.新三板交易制度——做市商制度卖方出价10199+2.00元做市商101元99元1股XX股票1股XX股票张三李四增强流动性做市商可以随时应付任何买卖，活跃市场。买卖双方不必等到对方出现，只要由做市商出面，交易就可以进行有效稳定市场NASDAQ市场每一种证券有12家做市商。市场的信息不对称问题就会得到很大的缓解，减少市场投机机会具有价格发现的功能做市商所报的价格是在综合分析市场所有参与者的信息以衡量自身风险和收益的基础上形成的，投资者在报价基础上进行决策，并反过来影响做市商的报价，从而促使证券价格逐步靠拢其实际价值。16买方出价2.新三板交易制度——协议交易制度挂牌公司股票代码交易时间转让方受让方作价及数量转让方式备注赛孚制药4301332013-10-30胡继红杜海月3.3元/股40,000股协议转让本次股份转让后，杜海月占公司总股本61.35%，仍为公司控股股东。盖特佳4300152013-08-15上海汇银广场科技创业园有限公司王敏0.9元/股票500,000股协议转让中科软4300022013-07-09齐晓辉徐静2.25元/股32000股协议转让本公司自然人股东齐晓晖与徐静经友好协商，达成转让所持公司部分股份的意向。德鑫物联4300742012-07-16彭晗北京同创嘉业建设开发有限公司9.23元/股1,404,000股协议转让员工持股，实现财富效应南北天地4300662012-05-14北京新安财富创业投资通用技术创业投资有限公司5.30元/股协议转让创投通过新三板实现退出17公司原股东公司董监高、核心员工合格投资者挂牌与定向发行可以同时进行挂牌后择机定向发行出让股份金额无限制融资金额无限制融资价格协商定价不得损害中小投资者合法权益定向发行制度融资金额增发时间发行对象二、新三板的特征——融资制度以定向融资为主配合多种其他融资方式，如私募债、公司债等181.新三板融资制度——定向增发19代码名称发行价格增发数量（万股）实际募集金额（万元）发行对象发行日期430071首都在线1.2049.4459.33机构投资者2013-9-5430103天大清源14.21351.865000.00机构投资者2013-9-4430176中教股份

8.85847.067500.03大股东,公司股东,机构投资者,境内自然人2013-9-4430210舜能润滑2.001284.002568.00大股东,机构投资者2013-9-2430026晟矽微电4.52204.491250.00机构投资者2013-8-8430123速原中天1.80480.00864.00大股东,公司股东,机构投资者2013-8-2430210优炫软件2.001284.002568.00大股东,机构投资者2013-8-2430099理想固网3.50280.00980.00机构投资者2013-8-12.新三板融资制度——私募债20代码简称债券代码证券简称发行总额票面利率债券期限开始转让日

430065中海阳

12507913中海阳10000万元8.5%24个月2013-4-23430037联飞翔11804212联飞翔2000万元8.00%30个月2013-3-6430164思倍驰

11805512思倍驰1500万元9.00%24个月2013-3-6430074德鑫物联12504712德鑫泉2500万元8.20%24个月2013-1-4430026金豪制药12502612金豪债2000万元7.90%24个月2012-10-19430119鸿仪四方11801312鸿仪债2000万元8.00%24个月2012-7-31430056百慕新材12500112百慕债2000万元8.50%18个月2012-6-27430051九恒星11800912九恒星1000万元8.50%18个月2012-6-18二、新三板的特征——挂牌流程21全面尽调及备案文件制作摸底调查改制备案文件复核项目内核会后材料制作备案文件报送在会审核1324756822二、新三板的特征——挂牌收益

信用增进新三板挂牌六大益处财富效应定向增发借力上市并购发展广告效应231.新三板挂牌收益——借力上市金融支持发行上市

解决历史遗留问题

达到规范公司治理

新三板企业可发债、私募、并购

提高银行信用等级，更易贷款

稳健增长，IPO上市

介绍上市，方便快捷改制规范金融支持发行上市24安控科技1.新三板挂牌收益——借力上市2014年1月公开发行股票，在创业板上市获证监会批准2008年8月在新三板挂牌2006年9月在新三板挂牌2011年4月通过创业板发审委审核，在创业板上市紫光华宇252006-2012年累计融资次数52次，融资金额为22.87亿元,平均单次融资4399.43万。

截至2013年9月20号累计54次定增，2013年（截至2013年9月20号）融资10.7亿。2.新三板挂牌收益——定向增发26

中海阳定向发行募集资金

九恒星定向发行收购竞争对手

紫光华宇收购控股子公司募集资金2.12亿元市盈率为25.24倍每股21.2元发行450万股，未支付现金，收购深圳思凯等3家公司光华宇发行股份购买资产收购广州紫光华宇

君德同创定向发行募集资金募集资金747.6万元市盈率为31.5倍每股8.4元2.新三板挂牌收益——定向增发271为企业信用加分企业经过尽职调查、股改、财务梳理、内控完善等一系列过程挂牌新三板后，运作相对规范，在成为公众公司后并履行相应信息披露义务，能有效提升企业信用水平2股权质押贷款更容易挂牌后，市场定价股权，银行容易接受股权质押给予贷款中小型科技企业缺抵押物、担保品，股权价值难以量化且变现难。3更易发行中小企业私募债

治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板挂牌公司，是中小企业私募债的适格发行人银行授信难或授信不足挂牌新三板3.新三板挂牌收益——信用增进283.新三板挂牌收益——信用增进九恒星2009年，北京银行提供300万专利无形资产质押贷款支持2011年，交通银行给予3000万小企业流动资金信用贷款在中关村担保公司的担保下，光大银行给予的法人房产和公司无形资产质押的贷款额度支持等等2009年2月挂牌新三板，公司知名度提高，企业无形资产价值增厚，打开了一扇可以快速融资的大门，并获得了多项投融资支持2009201020112008收入2135万元净利润259万元当年挂牌收入5261万元净利润950万元以定向增资方式并购竞争对手收入6296万元净利润1430万第二轮定向增资融资2315万元收入8830万元净利润1902万2012发行中小企业私募债1000万，1.5年，8.5%收入1.33亿净利润3061万294.新三板挂牌收益——并购发展公司挂牌后，基于市场化的估值，可以以股份为支付对价进行并购，帮助企业跨越式发展。资本市场的资源配置功能得到充分的发挥，可能存在挂牌公司并购非挂牌公司、上市公司并购挂牌公司、挂牌公司之间并购等情况。30凯英信业定向增资1650万股，其中1250万股收购北京中电亿商网络技术有限责任公司的100%的股权。中海纪元定向增资1,270万股,其中693万股用于收购北京光码软件有限公司100%股权东方生态完成定向增资1408万元。其中，656.48万元用于收购北京泽升设备安装工程有限公司100%股权（542.08万元）和北京三通四联灌溉科技有限公司100%股权（114.4万元）4.新三板挂牌收益——并购发展315.新三板挂牌收益——财富效应员工激励企业价值财富效应调动员工的工作热情和积极性企业价值因团队与人才的发展而得到提升企业价值得到市场化体现，从而为股东带来财富效应325.新三板挂牌收益——财富效应2006市价：1.03元市盈率：3.32倍2008市价：9.1元市盈率：15.38倍2011市价：30.8元市盈率：33.85倍2006年，紫光华宇挂牌前以1.03元/股的价格面向公司员工实施股权激励；2011年创业板首次公开发行时，价格为30.8元/股。公司员工收获了财富，更增加了公司的凝聚力。336.新三板挂牌收益——广告效应挂牌广告效应股转系统是全国性市场，正式的股票代码，受关注程度高，有助于树立品牌形象规范信息披露规范经营，规范披露信息，有助于提升公司在金融机构、客户及供应商中的公信力高新企业聚集新三板挂牌企业多为高新技术企业，技术创新，成长性好多信息披露平台挂牌新三板，有交易信息平台，有社会媒体关注，有互联网信息平台34莱富特佰挂牌股份转让系统后，知名度得到提升;百度公司发现其后，通过二级市场买入莱富特佰公司股份成为其第二大股东6.新三板挂牌收益——广告效应二、新三板的特征——挂牌成本35改制挂牌过程中实际发生的审计、验资费用；资产评估费用；主办券商服务费用。收费项收费性质金额收费主体备案费一次性3万元证券业协会委托备案费一次性1万元主办券商改制费一次性约30万元主办券商推荐费一次性约70-100万元主办券商督导费持续收费5~10万元／年主办券商审计费一次性10~15万元会计师事务所律师费一次性5~10万元律师事务所信息披露费持续收费2万元／年信息公司股份登记费持续收费1千元／年结算公司分红手续费持续收费（红股面值＋现金股利）×0.035%结算公司名册登记费持续收费100元／年结算公司注：以上中介机构收费为市场水平，仅供参考了解。目录36三、新三板挂牌条件与常见问题三、新三板挂牌条件和常见问题——业务规则

37新三板业务相关规则系统规则部门规章其他非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引——信息披露非上市公众公司监管指引——申请文件相关业务规则与细则非上市公众公司监管指引——章程必备条款相关业务指引业务指南挂牌公司信息披露细则投资者适当性管理细则主办券商管理细则主办券商推荐业务规定公开转让说明书内容与格式指引股票挂牌条件适用基本标准指引挂牌公司半年度报告内容与格式指引主办券商尽职调查工作指引挂牌申请文件内容与格式指引386、全国股份转让系统公司要求的其他条件4、股权明晰发行行为和转让行为合法合规3、公司治理机制健全合法合规经营5、主办券商推荐并持续督导2、业务明确具有持续经营能力1、依法设立且存续满两年新三板挂牌条件三、新三板挂牌条件和常见问题——挂牌条件

三、新三板挂牌条件和常见问题——挂牌条件挂牌条件解读公司准入门槛低股东可突破200人交易制度多元化挂牌公司综合成本低投资者队伍稳定融资制度灵活高效无硬性财务指标，只需满足以下6个条件即可：依法设立，存续满两年业务明确，具备持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，股票发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其它条件挂牌公司股票可采取：协议转让方式（主要）竞争性传统做市商制度集合竞价转让等方式进行交易股东可突破200人，经证监会核准成为非上市公众公司，将有利于更多投资者和企业进入新三板市场，大大增加市场交易的活跃程度39三、新三板挂牌条件和常见问题——挂牌条件挂牌条件解读公司准入门槛低股东可突破200人交易制度多元化挂牌公司综合成本低投资者队伍稳定融资制度灵活高效①挂牌费用远低于上市成本②信息披露成本，合规成本低市场以机构投资者为主注册资本500万元人民币以上的法人机构实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业自然人投资者为辅（同时满足以下条件）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历挂牌公司可采取融资制度包括：定向增资公司债可转债中小企业私募债等多种融资工具融资40三、新三板挂牌条件和常见问题——审核重点41审核重点财务信息①从现金流、营业收入、交易客户、研发支出等方面查证。②收入确认是财务审核重点。③大额或账龄较长的备用金应做专门说明，企业要对此制定专门的管理制度。④挂牌公司不能随意变更会计政策且不做任何说明独立性审核①关联交易②同业竞争③客户或供应商重大依赖④资产独立性历史沿革①非货币性资产出资合法性②出资不实、抽逃出资③异常股权转让合法合规①受到税务、工商、环保等行政处罚②董、监、高及实际控制人受到行政处罚③未履行相关审批手续，违规生产④未决诉讼或仲裁