企业改制上市重点财务会计问题及案例

徐继凯天职孜信会计师事务所科技型企业改制上市重点财务会计问题及案例分析诚信专业服务演讲人介绍徐继凯审计部副主任中国注册会计师（CPA）天职孜信审计专业委员会委员丰富的大型国企、上市公司审计、咨询项目负责人经验丰富的大型国有企业、上市公司培训经验，包含：国电、五矿、蓝星、北车、彩虹、航天科工、航二等中央企业集团；上海国资委、湖南国资委、中注协等《清产核资实务操作手册》（中国财政经济出版社）的主要撰写人相关法规制度体系涉及财务主要工作发行上市条件概述重大财务会计问题申报财务会计资料讨论内容相关法规制度体系法规制度体系股票发行财务会计信息披露准则制度内容与格式准则重要规定公司法法律编报规则规范问答证券法关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知122号文关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知116号文股票发行与交易管理暂行条例会计法审计法财务会计报告条例审计准则会计准则问题解答1234企业会计制度发行审核备忘录相关法规制度体系信息披露内容与格式准则编报规则规范问答发行审核备忘录相关：181号-招股说明书7号-股票上市公告书

9号-首次公开发行股票申请文件相关：199号─净资产收益率和每股收益的计算及披露12号─公开发行证券的法律意见书和律师工作报告15号─财务报告的一般规定相关：61号—非经常性损益2号─中高层管理人员激励基金的提取3号─弥补累计亏损的来源、程序及信息披露6号-支付会计师事务所报酬及其披露18个，均密切相关相关法规制度体系涉及财务主要工作发行上市条件概述重大财务会计问题申报财务会计资料讨论内容涉及财务会计问题的主要工作改制上市业务流程涉及财务会计问题的主要工作改制辅导申报审核发行1、提供改制方案所需要的财务会计资料，并提出有关财务的可行性建议2、对于改制设立的，需要配合有证券资格的会计师事务所对改制基准日的会计报表或净资产进行审计，配合有证券从业资格的评估事务所进行改制基准日评估3、做好改制的账务处理，配合相关部门做好发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续工作4、配合中介机构做好验资工作等新设设立涉及财务会计问题的主要工作不同改制方式比较改制方式优点缺点财务考虑部分改制设立时有较大的灵活性、新公司历史简单、规范；原来公司有历史遗留问题的最好采用不能连续计算业绩、三年后才能申报材料资产评估重新建账合并改制整体改制符合条件的国企可以连续计算业绩适用范围较窄整体变更符合条件能连续计算业绩、一年后即能申报材料对于历史问题较多的公司不宜采用一般不用评估、调账涉及财财务会会计问问题的的主要要工作作上市公司简称改制方式成立日期黥源电力定向募集设立1993年10月山东威达发起设立1998年7月美欣达整体改制1998年7月思源电气整体变更2000年12月达安基因整体变更2000年12月七喜股份整体变更2001年3月七匹狼整体变更2001年7月丽江旅游整体变更2001年10月巨轮股份整体变更2001年12月华帝股份整体变更2001年11月久联发展部分改制2002年7月双鹭药业整体变更2000年8月宜科科技整体变更2001年6月中小企企业上上市板板块改改制方方式数据来来源：截至至2005年4月27日日止首发42家家中小小企业业板上上市公公司《《招股股说明书》》统计分分析:改制方式家数比例发起设立1126%整体变更3072%定向募集12%合计42100%涉及财财务会会计问问题的的主要要工作作改制辅导申报审核发行1、熟熟练掌掌握企企业会会计准准则、、企业业会计计制度度及其其他财财务会会计方方面规规定，，学好好关于于财务务方面面的信信息披披露知知识；；2、整整理检检查设设立、、改制制重组组、股股权设设置及及转让让、增增资扩扩股、、资产产评估估、验验资等等有关关财务务会计计方面面的行行为是是否合合法、、有效效等3、主主持或或配合合公司司相关关负责责部门门建立立和完完善内内部决决策和和控制制制度度，形形成有有效的的财务务、投投资以以及内内部约约束和和激励励制度度4、建建立健健全财财务会会计管管理体体系，，杜绝绝会计计虚假假5、配配合好好公司司制定定可行行的募募股资资金投投向及及其他他投资资项目目的规规划6、做做好日日常核核算工工作，，配合合会计计师进进行审审计工工作等等涉及财财务会会计问问题的的主要要工作作改制辅导申报审核发行1、聘聘请具具有证证券业业务资资格的的注册册会计计师着着手开开展核核查验验证和和审计计工作作。2、对对公司司股票票发行行规模模、发发行价价格、、发行行方式式、募募集资资金投投资项项目及及滚存存利润润的分分配方方式，，提出出关于于财务务方面面的可可行性性建议议3、整整理公公司最最近3年的的纳税税申报报表，，并向向税务务部门门申请请出具具公司司最近近3年年是否否存在在税收收违规规的证证明。。配合合会计计师、、律师师等的的核查查6、配配合准准备、、制作作招股股说明明书等等股票票发行行申请请文件件等涉及财财务会会计问问题的的主要要工作作改制辅导申报审核发行1、受受理申申请文文件。。审计计资料料最后后审计计日在在三个个月内内。2、初初审。。具体体包括括发行行部静静默审审核申申报材材料、、发行行部提提出反反馈意意见、、发行行人及及中介介机构构落实反反馈意意见、发行行部审审核反反馈意意见落落实情情况、、发行行部形形成初初审报报告。。在此此过程程中，，证监监会还还就公公司募募股投投向是是否符符合国国家产产业政政策征征求国国家发发展和和改革革委员员会以以及商商务部部的意意见。。3、证监会初初审后，在处处理完毕在审审核过程中收收到的举报信信后报发行审审核委员会审审核。4、处理完毕毕在审核过程程中收到的举举报信，证监监会依据发审审会的审核意意见核准发行行。涉及财务会计计问题的主要要工作改制辅导申报审核发行1、会计师事事务所进行验资2、公司发行行前，主承销销商及发行人人律师、会计计师对公司在在通过发审会会审核后是否否发生重大事事项分别出具具专业意见3、重大问题题包括：非标标中介机构意意见；重大违违法违规行为为；财务状况况异常变化；；重大资产置置换、股权、、债务重组；；主营业务的的变更；管理理层及核心技技术人员的重重大变化；违违规或未披露露的重大关联联交易；主承承销商、会计计师和律师受受处罚或发生生变更；盈利利状况与盈利利预测趋势不不符；股东及及高管的重大大诉讼；大股股东占用资金金等；法律、、经营环境发发生重大变化化；公司独立立性重大变化化；信息披露露违规；主要要财产、股权权受到重大限限制等等相关法规制度度体系涉及财务主要要工作发行上市条件件概述重大财务会计计问题申报财务会计计资料讨论内容发行上市条件件概述公司预期利润率可达同期银行行存款利率股份公司设立立三年以上，，近三年连续盈利利，并可向股东支支付股利；国企、有限限责任公司整整体改制和国国务院批准豁豁免的可连续续计算期限公司近三年内内无重大违法法行为，财务会计报告告无虚假记载载主营业务三年不变，在一年一期内内三种关联交易均不得超过交交易的30%；与实际控控制人不存在在同业竞争关系资产负债率不高于70%，无形资产一般不超过净资产产的20%（（特殊规定除除外[2002]122号文）筹资额不得超过发行行人上年度末末经审计的净净资产值扣除除由发行前股股东单独享有有的滚存未分分配利润后的的两倍总结与财务会计相相关相关法规制度度体系涉及财务主要要工作发行上市条件件概述重大财务会计计问题申报财务会计计资料讨论内容重大财务会计计问题关于财务会计计报告财务会计资料料的齐备性是否符合发行条件财务会计资料料格式合规性财务会计资料料内容真实性、公允允性披露的合规性及时准确完整相关中介机构构的执业质量量考核重大财务会计计问题公开发行证券券的公司信息息披露编报规规则第15号号──财务报告告的一般规定定重大财务会计计问题1、凡对使用用者作出决策策有重大影响响的财务信息息，公司均应应予以充分披披露2、由于商业业秘密等原因因导致本规定定某些信息确确实不便披露露的，首次公公开发行股票票公司可向中中国证监会申申请豁免3、首次发行行股票公司按按本规定提供供的财务报表表应为不少于于最近三个会会计年度的利利润及利润分分配表、不少少于最近三年年年末的资产产负债表以及及不少于最近近一个会计年年度的现金流流量表。4、纳入合并并范围的子公公司以及未纳纳入合并范围围但对公司财财务报告有重重大影响的控控股子公司以以及不属于合合并报表范围围但对公司财财务报告有重重大影响的联联营企业的财财务报告均应应审计（证券券资格）5、编制合并并财务报表的的公司，除提提供合并财务务报表外，还还应提供母公公司财务报表表。6、公司披露露的财务报表表编制应加盖盖公司公章，，由公司会计计机构负责人人(会计主管管人员)、主主管会计工作作的公司负责责人、公司法法定代表人签签名并盖章。。若公司设置置总会计师的的，总会计师师应签名并盖盖章。原则重大财务会计计问题内容财务会计报告告的内容公司的基本情情况会计政策、会会计估计和合合并财务报表表的编制方法法税项控股子公司及及合营企业财务报表项目目附注母公司财务报报表有关项目目关联方关系及及其交易或有事项承诺事项资产负债表日日后事项其他重要事项项补充资料财务报告的批批准报出会计报表附注注会计报表资产负债表利润表利润分配表现金流量表资产减值准备备情况表关于预期的利利润率关于业绩连续续计算关于主营业务务问题关于资产结构构问题重大财务会计计问题会计报表中关关心的问题重大财务会计计问题资产2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日流动资产：

流动资产合计514,144,571.83477,345,628.13427,187,925.02长期投资合计1,334,000.004,291,413.834,240,107.22固定资产：

固定资产合计659,036,192.94663,620,743.17596,339,911.69无形资产及其他资产：

无形资产及其他资产合计：49,843,776.3751,106,021.3151,559,315.71资产总计1,224,358,541.141,196,363,806.441,079,327,259.65会计报表中关关心的问题负债及股东权益2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日流动负债：

流动负债合计525,030,069.98513,833,603.88495,686,325.11长期负债：

长期负债合计247,730,000.00277,470,000.00225,375,029.59负债合计772,760,069.98791,303,603.88721,061,354.70所有者权益：

股东权益合计451,598,471.16405,060,202.56358,265,904.95负债及股东权益合计1,224,358,541.141,196,363,806.441,079,327,259.65重大财务会计计问题会计报表中关关心的问题科目2004年度2003年度2002年度一、主营业务收入1,157,836,117.79934,114,983.20656,361,954.89减：主营业务成本956,223,698.37789,711,763.67535,679,401.65主营业务税金及附加2,385,184.822,137,598.942,000,679.87二、主营业务利润199,227,234.60142,265,620.59118,681,873.37加：其他业务利润493,345.46491,436.91271,102.15营业费用40,403,658.5215,184,042.237,924,303.72管理费用39,461,731.2128,340,029.3130,362,755.36财务费用50,206,429.9444,968,144.8937,705,041.52三、营业利润69,648,760.3954,264,841.0742,960,874.92加：投资收益-28,658.00141,306.61783,061.83补贴收入

1,000,000.00营业外收入

1,270,542.1956,613.96减：营业外支出160,000.00401,618.82285,522.97四、利润总额69,460,102.3955,275,071.0544,515,027.74减：所得税22,921,833.7918,240,773.4515,711,178.96五、净利润46,538,268.6037,034,297.6028,803,848.78重大财务会计计问题公司预期利润润率可达同期期银行存款利利率十三家样本扣除非经常性性损益后的净净利润摊薄计计算上市公司净资产收益率每股收益2003年2002年2003年2002年宜科科技16.27%24.00%0.320.36苏泊尔25.13%32.79%0.520.55思源电气30.51%28.97%0.850.61双鹭药业27.25%22.54%0.630.48山东威达20.97%21.99%0.720.60七喜股份27.80%29.60%0.680.52七匹狼26.87%32.38%0.420.37美欣达23.60%22.76%0.680.47丽江旅游18.94%30.76%0.280.45巨轮股份22.33%23.45%0.390.32久联发展10.76%22.94%0.230.44达安基因24.89%27.29%0.370.41华帝股份31.82%28.67%0.650.40简单平均25.44%28.84%0.560.50要求的高成长长性关于预期的利利润率公司业绩的连连续计算问题题非经常性损益益问题重大财务会计计问题关于业绩连续续计算盈利的解释重大财务会计计问题一、总体原则扣除非经常性性损益和不能能合并会计报报表的投资收收益前后的净净利润均为正正数，且最近近三年内发行行人的经营业业务、经营资资产、管理层层未发生较大大变化，最近近一年内发行行人的股东结结构未发生较较大变化。二、开业业时间不不满三年年、以发发起设立立方式成成立的股股份有限限公司1、主要要发起人人为国有有大中型型企业或或者实行行企业化化经营的的国有事事业单位位；2、主要要发起人人以具有有经营业业绩的经经营性资资产出资资；3、最近近三年内内发行人人的经营营业务、、经营资资产、管管理层未未发生较较大变化化，最近近一年内内发行人人的股东东结构未未发生较较大变化化；4、主要要发起人人（30%以上上股权））和其他他发起人人均以经经营性资资产出资资的，主主要发起起人的经经营业绩绩可以连连续计算算，其他他发起人人的经营营业绩不不能连续续计算；；关于公司司业绩的的连续计计算问题题关于业绩绩连续计计算重大财务务会计问问题三、开业业时间不不满三年年、以有有限责任任公司整整体变更更为股份份有限公公司的方方式成立立且有限限责任公公司存续续时间已已满三年年的发行行人1、有限限责任公公司以变变更基准准日经审审计的净净资产额额折合为为股份有有限公司司的股份份；2、最近近三年内内发行人人的经营营业务、、经营资资产、管管理层未未发生较较大变化化，最近近一年内内发行人人的股东东结构未未发生较较大变化化；3、外商商投资有有限责任任公司整整体变更更设立股股份有限限公司的的比照上上述规定定。关于公司司业绩的的连续计计算关于业绩绩连续计计算重大财务务会计问问题四、关于于事业单单位作为为发起人人及其盈盈利业绩绩连续计计算问题题的处理理标准1、国家家对事业业单位作作为发起起人没有有特殊限限制,企企业化经经营的事事业单位位取得了了企业法法人登记记证明,该事业业单位具具有国有有性质；；2、提供供有权处处理相关关资产的的有效证证明；若若事业单单位作为为发起人人出资设设立股份份公司时时,未依依法办理理企业法法人登记记并取得得企业法法人登记记证明的的,应提提供事业业单位发发起人投投入股份份公司的的资产实实行企业业化经营营的依据据；3、主承承销商、、发行人人律师、、会计师师对公司司企业化化经营的的真实性性及其业业绩的连连续性分分别进行行了专项项尽职调调查并发发表肯定定或同意意意见。。关于公司司业绩的的连续计计算关于业绩绩连续计计算国家不核核拨经费费,实行行自收自自支、自自主经营营、独立立核算、、自负盈盈亏",同时"执行企企业的财财务制度度和税收收制度"重大财务务会计问问题五、改改制前原原企业近近三年存存在亏损损情况下下拟发行行公司前前三年业业绩1、在改改制设立立股份公公司时，，生产系统统、必要要的辅助助生产系系统和配配套设施施、工业业产权、、非专利利技术等等主要资资产应当全部部进入拟拟发行上上市主体体，股份份公司具具有独立立的供、、产、销销系统。。进入股股份公司司的经营营业务原原来独立立核算，，或与原原企业的的其他经经营业务务在账务务上能够够划分清清楚，且且原则上上在物理理形态上上（如经经营品种种、经营营地点等等）也能能够划分分清楚。。2、部分分改制发发起设立立的股份份公司，，经剥离离调整编编制的财财务报表表遵循了了剥离调调整财务务报表编编制指引引的规定定，财务务报表所所反映的的设立前前经营业业绩遵循循了真实实、配比比的原则则。3、股份份公司与与原母体体及其控控股实体体之间不不存在同同业竞争争及重大大关联方方交易。。4、进入入股份公公司的经经营业务务其改制制前主要要经营管管理人员员是股份份公司主主要的高高级管理理人员，，近三年年业绩来来源于同同一管理理层。5、国务务院批准准豁免设设立三年年期限关于公司司业绩的的连续计计算关于业绩绩连续计计算重大财务务会计问问题关于公司司业绩的的连续计计算例1：以以经评估估的净资资产折合合为股本本某有限公司司是一家家生产励励磁调节节器的民民营企业业，为谋求更大大的发展展拟整体体变更为为股份有有限公司司，进而而发行股股票并上市。。由于在在前期经经营过程程中未能能注重资资产的积积累，资资产规模偏小小，公司司聘请评评估机构构对公司司资产进进行整体体评估，，评估范围包包括全部部账面资资产以及及账面未未反映的的专利技技术、专专有技术、自自制设备备。原账账面净资资产1800万万元，经经评估的的净资产产为3000万元。。公司认认为评估估净资产产反映了了企业的的真实价价值，拟拟以经评估的的净资产产折合为为股本。。关于业绩绩连续计计算重大财务务会计问问题关于公司司业绩的的连续计计算例2：主主营业务务发生改改变HW有限限公司是是于1998年年成立的的以生产产电线电电缆为主主的有限责任公公司，由由于市场场竞争激激烈，公公司业务务日渐萎萎缩，2001年1月公司司出售了了电线电电缆生产产线，购购入汽车车零部件件相关设设备，将主营业业务改为为汽车零零部件的的生产与与销售，，2002年3月公司司整体变更为为股份公公司。其业绩可可否连续续计算？？关于业绩绩连续计计算重大财务务会计问问题关于公司司业绩的的连续计计算例3：实实际控制制人和管管理层发发生变化化DF有限限公司从从1999年成成立至今今一直从从事医药药的生产产和销售，2002年年12月月，公司司引进投投资者增增资1000万万元，注注册资本本增至3000万元元，新投投资者同同时受让让原第一一大股东东510万元股股权，成为公司司第一大大股东，，公司改改选了董董事会成成员，董董事长、、总经理由新新投资者者委派，，2003年12月公公司整体体变更为为股份公公司。其业绩可可否连续续计算？？关于业绩绩连续计计算重大财务务会计问问题关于公司司业绩的的连续计计算例4：先先部分改改制，后后整体变变更。LF有限限公司是是由某国国有企业业于2004年年1月以以部份改改制方式式组建的有有限责任任公司，，2004年12月LF有限限公司整整体变更更为LF股份有限限公司，，以经审审计的净净资产折折合为股股份公司司的股本本，公司拟于于2005年元元月进入入辅导期期，2006年年1月辅辅导期满满经证管管办验收后后即申请请发行股股票。上述安排排妥否？？关于业绩绩连续计计算重大财务会会计问题一、非经常常性损益是是指公司发发生的与经经营业务无无直接关系系，以及虽虽与经营业业务相关，，但由于其其性质、金金额或发生生频率，影影响了真实实、公允地地反映公司司正常盈利利能力的各各项收入、、支出。二、公司在在计算“扣扣除非经常常性损益后后的净利润润”、“扣扣除非经常常性损益后后的净资产产收益率””等财务指指标时，应应扣除非经经常性损益益的所得税税影响数；；三、公司应应在招股说说明书、定定期报告以以及申请发发行新股材材料中对非非经常性损损益项目内内容及金额额予以充分分披露关于非经常常性损益问问题如果非经常常性损益占占利润总额额的比重超超20%，，公司独立立董事及主主承销商要要就公司获获取经常性性损益的能能力以及是是否具备持持续经营能能力发表意意见关于业绩连连续计算重大财务会会计问题四、非经常常性损益包包括以下项项目：1、处置长长期股权投投资、固定定资产、在在建工程、、无形资产产、其他长长期资产产产生的损益益；2、越权审审批或无正正式批准文文件的税收收返还、减减免；3、各种形式的的政府补贴贴；4、计入当当期损益的的对非金融融企业收取取的资金占占用费；5、短期投投资损益，，但经国家家有关部门门批准设立立的有经营营资格的金金融机构获获得的除外外；6、委托投投资损益；；7、扣除公司日日常根据企企业会计制制度规定计计提的资产产减值准备备后的其他他各项营业业外收入、、支出；8、因不可可抗力因素素，如遭受受自然灾害害而计提的的各项资产产减值准备备；9、以前年年度已经计计提各项减减值准备的的转回；10、债务务重组损益益；11、资产产置换损益益；12、交易易价格显失失公允的交交易产生的的超过公允允价值部分分的损益；；13、比较较财务报表表中会计政政策变更对对以前期间间净利润的的追溯调整整数；14、中国国证监会认认定的符合合定义规定定的其他非非经常性损损益项目。。关于非经常常性损益问问题关于业绩连连续计算重大财务会会计问题关于非经常常性损益问问题1、将税收收方面的会会计差错金金额比照税税收返还处处理。2、将政府府补贴批准准文件明确确相关补贴贴仅由公司司代为管理理并指定用用途，不属属于公司全全体股东享享有的政府府补贴计入入补贴收入入。3、将批准准文件明确确具有专门门用途，且且需先使用用后核销的的财政拨款款，在收到到财政拨款款时直接计计入补贴收收入。4、其他行行业或地区区性的收费费，如矿产产资源开采采企业的维维简费、防防洪费的减减免与暂停停，未获有有效批文前前即停止计计费。关于税收减减免与返还还、政府补补贴、财政政拨款的账账务处理问问题特别说明事事项重大财务会会计问题关于股票发发行工作若若干问题的的补充通知知（证监[1998]8号））主营业务突突出的具体体标准是公公司主营业业务（指某某一类业务务）收入占占其总收入入的比例不不低于70%，主营营业务利润润占利润总总额的比例例不低于70%。主营业务问问题关于主营业业务问题主营业务突突出最近三年内内应当在实实际控制人人没有发生生变更和管管理层没有有发生重大大变化的情情况下，持持续经营相相同的业务务。因重大大购买、出出售、置换换资产、公公司合并或或分立、重重大增资或或减资以及及其他重大大资产重组组行为，导导致发行人人的业务发发生重大变变化的，有有关行为完完成满三年年后，方可可申请发行行上市重大财务会会计问题主营业务问问题举举例关于主营业业务问题某公司资产产总额20亿元，年年收入25亿元。公司主营纱纱线、坯布布面料和色色织面料产产品，公司司为精干主主体，定于于2000年6月30日为资资产重组基基准日，将将下属的巾巾被分厂、、棉织分厂厂、织袜分分厂的经营营性资产和和公司的部部分非主营营业务的相相关资产（（主要包括括实业开发发公司、大大酒店等））共计9135万元元及其对应应的负债6438万万元出售给给汇丰有限限责任公司司，其出售售的资产大大于负债的的差额2697万元元作为出售售的价款由由资产收购购方汇丰有有限责任公公司在重组组后一年内内付清。截截止2003年12月31日日，按照法法定程序重重组工作已已全部完成成，相关债债权、债务务等产权手手续已办理理完毕，重重组价款2,697万元已结结清。该重重组方案已已经人民政政府以新政政文（2000）97号文件件批准。重大财务会会计问题主营业务问问题披披露举例关于主营业业务问题(1)按品品种分类列列示主营业务收收入如下：：项目2004年度2003年度2002年度坯布面料631,476,039.03520,571,779.92382,473,526.59纱线451,133,070.51329,375,854.98214,446,509.55色织面料75,227,008.2584,167,348.3059,441,918.75合计1,157,836,117.79934,114,983.20656,361,954.89(2)按品品种分类列列示主营业务成成本如下：：项目2004年度2003年度2002年度坯布面料511,790,578.63434,748,947.60314,711,648.47纱线377,254,934.69278,133,630.05169,865,644.71色织面料67,178,185.0576,829,186.0251,102,108.47合计956,223,698.37789,711,763.67535,679,401.65资产负债率率对外投资重大财务会会计问题关于资产结结构问题重大财务会会计问题发行前一年年末，净资资产在总资资产中所占占比例不低低于百分之之三十，无无形资产在在净资产中中所占的比比例不高于于百分之二二十，但是是证券委另另有规定的的除外；对于资产负负债率高于于70%的的公司申请请公开发行行股票，应应满足以下下条件：1、发行前前每股净资资产不得低低于一元人人民币；2、发行后后资产负债债率原则上上不高于70%，但但银行、保保险、证券券等特殊行行业的公司司不受此限限。关于公司资资产负债率率关于资产结结构问题重大财务会会计问题上市公司简称资产负债率苏泊尔60.40%华帝股份57.98%七喜股份55.22%美欣达51.94%七匹狼51.64%久联发展50.37%宜科科技50.00%山东威达47.98%达安基因47.81%巨轮股份46.14%丽江旅游32.77%思源电气30.71%双鹭药业24.23%关于公司资资产负债率率关于资产结结构问题重大财务会会计问题1、累计对对外投资额额不得超过过其净资产产的百分之之五十；2、募集资资金用于对对外投资的的，若预计计项目实施施后累计对对外投资额额超过其净净资产的百百分之五十十，应调整整对外投资资比例；3、累计对对外投资额额和净资产产按最近一一期期末经经审计的合合并会计报报表数据计计算。关于公司对对外投资关于资产结结构问题会计制度内部控制会计政策与与估计关于关联交交易问题其他重大财务会会计问题会计报表附附注中关心心的问题重大财务会会计问题会计报表附附注中关心心的问题1、非经常常报表项目目2、名称反反映不出其其性质或内内容的报表表项目3、金额异异常或年度度间变动异异常的报表表项目(如两个期期间的数据据变动幅度度达30％％以上，或或占公司报报表日资产产总额5％％或报告期期利润总额额10％以以上的)应说明该项项目的具体体情况及变变动原因总体原则重大财务会会计问题1、企业会会计准则——基本准则则及相关具具体会计准准则2、企业会会计制度及及相关解答答12343、具体行行业会计核核算办法4、其他财财务会计规规定会计制度所执行的制制度关于财务会会计报告是否执行？？？重大财务会会计问题1、内部会会计控制规规范─基本本规范(试试行)2、内部会会计控制规规范─货币币资金(试试行)3、内部会会计控制规规范─采购购与付款(试行)4、内部会会计控制规规范─对外外投资(试试行)5、内部会会计控制规规范─担保保(试行)6、内部会会计控制规规范─销售售与收款(试行)7、内部会会计控制规规范─筹资资(征求意意见稿)8、内部会会计控制规规范─存货货(征求意意见稿)9、内部会会计控制规规范─固定定资产(征征求意见稿稿)10、内部部会计控制制规范─工工程项目(征求意见见稿)11、内部部会计控制制规范─成成本费用(征求意见见稿)12、内部部会计控制制规范─预预算(征求求意见稿)内部控制制制度十二个内部部会计规范范会计师发表表意见关于财务会会计报告重大财务会会计问题会计政策与与估计关于财务会会计报告主要会计政政策、会计计估计一贯贯性，常见见问题：随意改变固固定资产的的折旧方法法。随意改变应应收款项坏坏账准备核核算方法、、调整坏账账准备计提提比例。人为操纵股股权投资差差额、无形形资产、长长期待摊费费用的摊销销年限。连续计算原原企业经营营业绩的公公司，任意意改变主要要的会计政政策和会计计估计，包包括收入确确认原则、、固定资产产折旧方法法等。境内外会计计报表选择择的会计政政策、会计计估计不一一致。重大财务会会计问题会计政策与与估计特别说明事事项1、根据《《企业会计计准则》和和《企业会会计制度》》设计适合合企业特点点并体现稳稳健性原则则的会计制制度，根据据绝大部分分会计政策策没有可选选择性，少少数会计政政策和会计计估计企业业可自主确确定，主要要是坏账准准备的提取取，固定资资产折旧的的计提。2、坏账准准备必须采采用备抵法法核算，备备抵法首先先要估计坏坏账损失，，制造业一一般采取的的方法有余余额百分比比法和账龄龄分析法，，根据《企企业会计制制度》的规规定，企业业可自行确确定坏账的的计提比例例，中国证证监会《编编报规则15号----财务务报告的一一般规定》》则说明如如坏账计提提比例低于于5%，需需说明原因因。注意应应收款的账账龄。3、其他减减值准备是是否足额。。关于财务会会计报告重大财务会会计问题会计政策与与估计坏账政策举举例上市公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上宜科科技5%10%30%50%50%50%苏泊尔5%8%15%50%80%100%思源电气5%10%30%50%50%100%思源电气5%5%5%5%5%5%双鹭药业1%、3%10%20%30%50%100%山东威达5%10%20%50%50%50%七喜股份2%10%50%100%100%100%七匹狼5%10%10%40%80%100%美欣达5%30%50%100%100%100%丽江旅游5%10%50%100%100%100%巨轮股份5%10%25%100%100%100%久联发展5%7%10%20%40%100%达安基因0.50%10%15%40%40%40%华帝股份5%10%20%30%50%100%简单平均4%11%25%55%64%82%关于财务会会计报告重大财务会会计问题关于财务会会计报告账龄2004-12-312003-12-312002-12-31金额比例％坏账准备金额比例％坏账准备金额比例％坏账准备1年以内93,028,625.8085.644,651,431.3071,983,602.3879.943,651,301.5072,776,331.2569.503,582,093.861－2年9,496,244.438.74949,624.4413,270,042.3814.741,327,004.2431,085,936.2329.693,108,593.622－3年6,101,373.295.621,830,411.984,788,258.475.321,436,477.54843,073.200.81252,921.963年以上---------合计108,626,243.52100.007,431,467.7290,041,903.23100.006,414,783.28104,705,340.68100.006,943,609.45净额101,194,775.883,627,119.9597,761,731.231、全额计计提或计提提比例较大大的(超过过40％)应收款项项，说明其其计提的比比例及其理理由；2、以前前已全额计计提或计提提比例较大大，本年度度又全额或或部分收回回的，或通通过重组等等其他方式式收回的应应收款项，，应说明其其原因，原原估计计提提比例的理理由，以及及原估计计计提比例的的合理性；；

3、、对某些金金额较大或或账龄较长长的应收款款项不计提提坏账准备备，或计提提坏账准备备比例较低低(一般为为5％或低低于5％)的理由；；

4、、本年度实实际冲销的的应收款项项性质、理理由及其金金额。若实实际冲销的的款项涉及及关联交易易产生的，，还应单独独披露；5、应应收款项中中如有持公公司5％(含5％)以上表决决权股份的的股东单位位欠款，应应予以说明明，并单独独列示；如如无此类欠欠款，也应应予以说明明；6、金额较较大的其他他应收款，，应说明其其性质或内内容；7、列示示应收账款款、其他应应收款项目目前五名金金额合计，，及占应收收账款、其其他应收款款总额的比比例重大财务会会计问题会计政策与与估计特别说明事事项应收账款和和其他应收收款的账龄龄分析不正正确，常见见问题：1、不分性性质，只按按债务人对对应收款项项进行分类类，账龄也也混合处理理。2、在未征征得债务人人同意的情情况，按收收款先冲销销账龄最长长的应收款款项处理，，人为优化化应收款项项的账龄结结构。关于财务会会计报告重大财务会会计问题会计政策与与估计折旧政策举例上市公司简称房屋建筑物机器设备(通用)机器设备(专用)运输设备电子设备其他设备净残值率宜科科技20-3510105555%、10%苏泊尔20-305106-10

3%思源电气20885

54%双鹭药业15-308-158-1510

3%山东威达35101085

3%七喜股份20-4010105

55%七匹狼205-105-1010

510%美欣达5-305-85-85-105-83-83-5%丽江旅游10-2010-1510-157-10

510%巨轮股份15-3510108575%久联发展20-405-205-208

0达安基因30-35

5-103-5

0、4%华帝股份20101055

10%关于财务会会计报告重大财务会会计问题会计政策与与估计减值准备反馈举例1、请请主承承销商商和申申报会会计师师根据据审核核标准准备忘忘录第第14号，，提供供相关关文件件，并并对公公司是是否提提足各各项减减值准准备进进行说说明并并在招招股意意向书书中披披露。。2、请请公司司在““会计计报表表附注注”和和招股股意向向书中中详细细披露露报告告期存存货项项目余余额较较大的的原因因及各各年度度存货货的具具体构构成情情况，，并结结合存存货构构成及及原材材料和和产成成品价价格趋趋势分分析披披露存存货减减值准准备是是否计计提的的充分分性。。项目2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日金额跌价准备金额跌价准备金额跌价准备资产总额1,224,358,541.141,196,363,806.441,079,327,259.65原材料83,954,925.80—84,777,555.24—66,053,752.681,032,447.50产成品102,558,252.09—87,513,929.16—79,963,045.81—在产品31,940,996.66—27,771,062.68—20,409,630.42—存货合计218,454,174.55—200,062,547.08—166,426,428.911,032,447.50存货净值218,454,174.55200,062,547.08165,393,981.41

例：纺纺织品品行业业某公公司关于财财务会会计报报告重大财财务会会计问问题一、关关联方方披露露1、关关联方方主要要应包包括（（1））控股股股东东及其其控制制或参参股的的公司司；（（2））控股股股东东及主主要股股东对对股份份公司司有重重大影影响的的法人人或自自然人人；（（3））合营营企业业，联联营企企业；；（4）主主要投投资者者个人人、关关键管管理人人员、、核心心技术术人员员、核核心技技术提提供者者或与与上述述人士士关系系密切切的家家庭成成员以以及其其控制制的其其他企企业。。2、披披露上上述关关联方方的名名称及及其业业务。。3、披披露公公司董董事、、监事事、其其他高高级管管理人人员及及核心心技术术人员员是否否在关关联方方单位位任职职，或或上述述人士士是否否由关关联方方单位位直接接或间间接委委派。。关于关联方方及交交易关于关关联交交易问问题重大财财务会会计问问题二、关关联方方关系系披露露1、披披露公公司与与关联联方存存在的的主要要关联联关系系，包包括但但不限限于与与关联联方存存在的的股权权关系系、人人事关关系、、管理理关系系及商商业利利益关关系。。2、披披露的的关联联方关关系，，关键键是由由公司司董事事判断断其关关系的的实质质，而而不仅仅仅是是法律律形式式。3、明明确披披露关关联方方对公公司进进行控控制或或重大大影响响的方方式、、途径径及程程度。。关于关联方及交交易关于关关联交交易问问题重大财财务会会计问问题三、关关联方方交易易披露露1、关关联交交易主主要包包括（（1））购销销商品品；（（2））买卖卖有形形或无无形资资产，，收购购兼并并；（（3））提供供或接接受劳劳务，，代理理，租租赁，，管理理方面面的合合同（（如委委托经经营等等）等等；（（4））提供供资金金，许许可协协议；；（5）担担保抵抵押；；（6）研研究与与开发发项目目的转转移；；（7）关关键管管理人人员报报酬；；（8）合合作投投资建建立企企业、、开发发项目目等。。2、披披露关关联交交易在在营业业收入入或营营业成成本中中的比比例，，关联联交易易产生生的利利润在在利润润总额额中的的比例例。3、披披露对对公司司的财财务状状况和和经营营成果果有重重大影影响的的关联联交易易（发行人与与其关联联方达成成的关联联交易总总额高于于人民币币3000万元元或高于于最近经经审计净净资产值值的5%的关联联交易）。详细细披露该该关联交交易的性性质、总总金额、、占同一一类型交交易的比比例、定定价政策策。关于关联方及交易易关于关联联交易问问题重大财务务会计问问题四、关联联方交易易披露4、披露露与各关关联方签签订的且且仍然有有效的重重大协议议或合同同，并对对该等协协议或合合同期满满后的处处理方式式作出说说明。5、公司司募集资资金后拟拟与关联联方合作作(资)开发项项目，或或拟与关关联方进进行上述述第1款款内讲述述的交易易，则披披露关联联方、拟拟合作(资)开开发项目目及拟进进行关联联方交易易的详细细情况。。关于关联方及交易易关于关联联交易问问题重大财务务会计问问题五、关联联方交易易会计处处理与关联方方之间的的交易，，如果没没有确凿凿证据表表明交易易价格是是公允的的，应按按《关联联方之间间出售资资产等有有关会计计处理问问题暂行行规定》》（财会会[2001]64号号）进行行处理，，对显失失公允的的交易价价格部分分，一律律不得确确认为当当期利润润，应当当作为资资本公积积处理，，在“资资本公积积”科目目下单独独设置““关联交交易差价价”明细细科目进进行核算算，这部部分差价价不得用用于转增增资本或或弥补亏亏损。关于关联方及交易易关于关联联交易问问题重大财务务会计问问题六、上市市公司与与控股股股东及其其他关联联方的资资金往来来1、控股股股东及及其他关关联方与与上市公公司发生生的经营营性资金金往来中中，应当当严格限限制占用用上市公公司资金金。控股股股东及及其他关关联方不不得要求求上市公公司为其其垫支工工资、福福利、保保险、广广告等期期间费用用，也不不得互相相代为承承担成本本和其他他支出；；2、不得有偿或无无偿地拆拆借公司司的资金金给控股股股东及及其他关关联方使使用；3、通过过银行或或非银行行金融机机构向关关联方提提供委托托贷款；；4、委托托控股股股东及其其他关联联方进行行投资活活动；5、为控控股股东东及其他他关联方方开具没没有真实实交易背背景的商商业承兑兑汇票；；6、代控控股股东东及其他他关联方方偿还债债务；关于关联方及交易易关于关联联交易问问题重大财务务会计问问题其他公司发行行前的滚滚存利润润，须在在发行前前做出分分配决议议，并在在发行申申请材料料中充分分披露分分配方案案。若老股东东享有发发行前的的滚存利利润，必必需是经经审计确确定的已已实现利利润数，，同时在在招股说说明书中中明确披披露。公公司不应应对未经经审计的的利润作作出分配配决议。。关于公司司发行前前滚存利利润由老老股东享享有的问问题重大财务务会计问问题其他根据2002年年本公司司股东大大会决议议，按2002年本公公司税后后净利润润的10％提取取法定公公积金2,880,384.88元元，按2002年本公公司税后后净利润润的5％％提取公公益金1440192.44元，不不计提任任意公积积金，同同时每持持10股股送红股股2股，，并从资资本公积积中转增增8股，，不再对对股东派派发现金金红利。。同时，，公司拟拟以2002年年12月月31日日为基准准日，对对分配后后尚余的的未分配配利润以以及2003年年1月1日至公公司股票票发行并并上市前前期间产产生的利利润，在在本次股股票公开开发行后后由新老老股东共共享。关于公司司发行前前滚存利利润由老老股东享享有的问问题附附注举例例项目2004年2003年2002年本年净利润46,538,268.6037,034,297.6028,803,848.78加：年初未分配利润113,034,590.1691,847,437.2067,364,165.74可供分配利润159,572,858.76128,881,734.8096,168,014.52减：法定盈余公积4,653,826.863,703,429.772,880,384.88公益金2,326,913.431,851,714.871,440,192.44转增股本—10,292,000.00—期末未分配利润152,592,118.47113,034,590.1691,847,437.20重大财务务会计问问题其他公司应在在会计报报表附注注的“其其他重要要事项””中披露露评估基基准日至至公司设设立日期期间公司司已实现现利润的的分配情情况。如果上述述期间实实现的利利润已分分配给发发起人的的，且自自评估基基准日起起存货、、固定资资产、无无形资产产等资产产未根据据评估价价值进行行成本结结转或调调整折旧旧或摊销销计提数数的，公公司应当当说明上上述利润润分配是是否会导导致发起起人出资资不实，，影响公公司资本本保全；；并明确确由此产产生出资资不实或或影响资资本保全全的责任任及具体体解决办办法。关于评估估基准日日至公司司设立日日期间已已实现利利润的分分配问题题重大财务务会计问问题其他对定向募募集公司司、有限限责任公公司整体体变更设设立的股股份公司司及其他他存续期期满三年年的股份份公司，，应在会会计报表表附注的的“其他他重要事事项”中中披露发发行前三三年公司司经审计计的年度度会计报报表与申申报公开开发行股股票的会会计报表表是否存存在差异异。如存在差差异，需需披露六六个会计计要素的的差异及及差异主主要原因因。此外外，申报报会计师师需对上上述差异异的合理理性进行行审阅，，并发表表意见。。关于存续续期三年年以上股股份公司司会计报报表差异异的披露露问题重大财务务会计问问题其他如果发行行人在招招股说明明书中披披露有关关盈利预预测数据据，发行行人应披披露或提提供如下下资料。。1、在盈盈利预测测编制说说明中须须披露公公司与同同行业已已上市公公司的比比较分析析资料。。发行人人应选择择3～5家同行行业已上上市公司司，以这这些公司司在本次次发行前前一年年年报及当当年中报报的数据据为基础础，至少少在生产产能力、、生产技技术的先先进性、、关键生生产设备备的先进进性、销销售能力力、销售售收入、、销售的的地理分分布、主主要产品品销售价价格与毛毛利率、、行业平平均销售售价格与与毛利率率等方面面进行比比较。2、如果果发行人人的产品品或劳务务销售价价格与毛毛利率高高于行业业的平均均水平，，负责本本次发行行的主承承销商应应对发行行人的盈盈利预测测履行尽尽职核查查，并对对盈利预预测可靠靠性作出出说明。。说明材材料应作作为盈利利预测的的附件补补充到申申请文件件中。3、全体体董事应应对公司司在正常常生产经经营情况况下能完完成已披披露的盈盈利预测测作出承承诺。承承诺函应应作为盈盈利预测测的附件件补充到到申请文文件中。。关于盈利利预测的的披露问问题重大财务务会计问问题其他将生产经经营计划划能否实实现、大大宗原材材料价格格是否大大幅波动动等可控控或可预预计因素素作为基基本假设设。盈利预测测结果严严重脱离离预测年年度已审审实现数数、未审审实现数数及已签签订的合合同订单单，且预预计变动动趋势、、变动幅幅度与前前三年一一期经营营业绩变变动趋势势不符。。盈利预测测结果与与同行业业已上市市公司相相比，在在收入及及毛利率率上存在在重大差差异。关于盈利利预测的的披露问问题特别提示示设立中小小企业板板块的宗宗旨，是是为主业业突出、、具有成成长性和和科技含量量的中小企企业提供供直接融融资平台台50家中小企业业板上市市公司中中，33家公司是拥拥有自主主知识产产权的科科技型中中小企业业，累计计从证券券市场募募集资金金超过90亿元元，占50家中中小企业业板上市市公司累累计募集集资金总总额的75%。中小企企业板已已反映出出科技型型企业、、风险投投资参股股企业占占有较大大比重的的特征。。科技类公公司上市市的财务务会计问问题技术出资资的有关关问题以高新技技术成果果出资入入股的比比例公司法第第八十条条规定：：发起人人以工业业产权、、非专利利技术作作价出资资的金额额不得超超过股份份有限公公司注册册资本的的20%技术出资资入账价价值的确确定《企业会会计制度度》规定定：企业业为首次次发行股股票而接接受投资资者投入入的无形形资产，，应以该该无形资资产在投投资方的的账面价价值作为为实际成成本。科技类公公司上市市的财务务会计问问题例：1997年7月月，国家家科委和和国家工工商局发发布了《《关于以以高新技技术成果果出资入股若干干问题的的规定》》：以高高新技术术成果出出资入股股，作价价总金额额可以超超过公司注册册资本的的百分之之二十，，但不得得超过百百分之三三十五。。并注明：：以高新技术成果果向有限限责任公公司出资资入股，，适用本本规定。。该规定是是否适用用于股份份有限公公司呢？？答案是是否定的的。北京双鹭鹭药业有有限公司司于2000年年6月整整体变更更为北京京双鹭药药业股份份有限公司，变变更前股股东投入入专有技技术占注注册资本本的35%，符符合《关关于以高高新技术术成果出资资入股若若干问题题的规定定》，变变更后，，专有技技术出资资占股份份有限公公司注册资本本的24.12%,不不符合《《公司法法》发起起人以工工业产权权、非专专利技术术的出资的金额额不得超超过股