创业板相关介绍企业上市案例三

创业板相关介绍、企业上市案例分析深圳鹏城会计师事务所杨春盛博士

创业板相关介绍必要性：

（1）建立多层次资本市场体系、优化资本市场结构；扩大直接融资的比例（2）众多创业企业有着迫切的直接融资需求可行性：（1）资本市场本身的发展和完善：制度基础建设、监管水平的提升（2）诚信文化、法制环境的建设和完善（3）投资者队伍的成长、资本文化的形成等等特殊的使命：

(1)“提高自主创新能力，建设创新型国家”的创新型国家战略，由“中国制造”向“中国创造”转变

(2)转变经济增长方式，建设资源节约型和环境友好型社会，保障国民经济的可持续发展一、创业板定位第六届中小资本论坛－尚福林主席讲话－《创业板市场要准确定位》提出“三个重点”：

1、重点服务于加快转变经济发展方式，推动产业结构化升级；

（信息技术、新科技、新材料、现代物流、现代服务业等）

2、重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的整体提高；（农业新技术、农业产业化、支农相关产业等）

3、重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持续发展能力（新能源和环保产业等）优先选择“两高五新”创业企业：高科技：国家发改委数据显示，65%的发明专利、80%以上的新产品开发都由中小企业完成。支持具有自主创新能力、掌握行业核心技术的企业，如拥有发明专利、关键专有技术等高成长：随着经济的发展，很多以前未被关注的行业涌现出很高的成长空间，而从事这些行业的多数为小企业。如服务业、健康、体育产业新经济：近年来市场专业分工趋势明显，一些从事专业化运作的公司通过经营模式的创新形成了独特的经济模式和竞争优势。如：专业化物流、连锁营销新服务：主导产业和人民生活水平的快速发展使得配套服务行业需求大幅提高，为满足市场需求而诞生的创业企业将有很大的成长空间。如：信息、检测、医疗新能源：替代有限资源、开发洁净能源是当前世界发展的重要课题。国内从事新能源开发的创业企业严重缺乏资金。如：太阳能、单晶硅、风电新材料：近年来很多创业企业利用自有技术投入到新材料、新产品的开发中，为经济发展、环保和节能事业的推进作出了很大贡献。如：环保、节能新材料产业新农业：国家政策的支持、农产品市场价格的提高使得很多创业企业从事新农业产品开发或服务业务，他们提高我国农业产业化的进程。如：苗种产业二、中小板特点两个不变

1、现行法律、法规不变

2、发行上市标准不变四个独立运行独立、监察独立、代码独立、指数独立对象主业突出、具有成长性、科技含量的中小企业定位主板组成部分（规模小）；与创业板不同三、创业板特点对象成长型创业企业特别是自主创新企业不同上市标准强调成长性（如两年或一年盈利）等不同的发审委四、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（ED）（一）发行条件发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。（第8条）（二）整体变更有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（第9条）

（三）单主业

发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。（第9条）（四）两年不变发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（第10条）（五五））发发行行人人财财务务状状况况应应当当符符合合下下列列要要求求：：1、盈盈利利水水平平（1）最最近近两两年年连连续续盈盈利利，，最最近近两两年年净净利利润润累累计计不不少少于于一一千千万万元元，，且且持持续续增增长长；；或或者者（2）最最近近一一年年盈盈利利，，且且净净利利润润不不少少于于五五百百万万元元，，最最近近一一年年营营业业收收入入不不少少于于五五千千万万元元，，最最近近两两年年营营业业收收入入增增长长率率均不低于百分之之三十。净利润以扣除除非经常性损损益前后孰低低者为计算依依据；引入收入增长长率指标体现创业板市市场定位适应创业企业业特点最近三年营业业收入相比，，两个收入增增长率2、发行前净资资产不少于两两千万元；3、最近一期末末不存在未弥弥补亏损；4、发行后股本本总额不少于于三千万元。。（最少发行股股份1000万）不设经营活动动现金流指标标1、处于成长期的的创业企业可可能采取较激激进的赊销政政策，经营现现金流量净额额小甚至为负负2、对深圳市中小小板公司上市市前五年财务务数据测算，，大族激光、、同洲电子、、莱宝高科3、重点关注经经营现金流量量净额较小或或为负的情形形不设无形资产产占比1、《公司法》、主板2、创业板鼓励励以科技成果果入股3、重点关注无无形资产占比比畸高的情形形定性规范要求求1、主营业务突突出：一种业业务2、业绩连续计计算：最近两两年3、独立性4、公司治理：：审计委员会会，强化独立立董事5、履职和控股股股东责任6、募集资金运运用新老划断后被被否案例分析析一、分析原因因不只局限于于财务信息二、分析对象象不针对具体体公司（就事事论事）三、分析时间间更偏重于2007年的情况四、不能偏信信已上市的经经验，不能不不重视被否公公司的情况五、公司上市市成功CPA不一定有功，，上市失败CPA可能有责任六、技术&资源七、全面与综综合地了解其其他中介机构构和组织的工工作一、发行审核要点点1、信息披露质质量:核准制与注册册制的共同点点,被否决的主要要原因;信息披露包括括书面披露及及面对面的口口头沟通。书书面披露即招招股意向书,主要靠以保荐荐机构为主的的中介机构负负责;口头沟通主要要靠公司,保荐机构协助助2、符合法定的的条件:核心是具备持持续盈利能力力,在首次公开发发行股票并上上市管理办法法中有详细的的规定,主要包括主体体资格、独立立性、规范运运作、财务与与会计以及募募集资金3、实质性审核核:对公司发展前前景、投资价价值进行判断断(分析公司的盈盈利模式以及及竞争优势等等)二、重点关注注的问题（一）有关募募集资金项目目-未来发展前景景公司的发展前前景及业绩增增长主要依赖赖于募集资金金项目的实施施：1、项目是否投投资主营业务务，是否与公公司的发展目目标结合2、项目实施的的可行性，如如是否有足够够市场，是否否有足够的核核心技术及业业务人员，是是否有足够的的技术及规模模化生产工艺艺储备等。3、项目实施准准备情况，募募集资金到位位后能否顺利利实施，如配配套的土地，，有关产品的的认证或审批批情况(如医药行业)，项目是否取取得环保批文文等。（二）业务与与技术-发展空间与竞竞争优势1、经营模式：：“花盆的大小决决定了花的成成长极限”，判断一家公司司的发展前景景、未来的市市场空间，主主要看其经营营模式是否具具备适应市场场变化、是否否满足公司的的经营目标以以及是否具备备扩展空间。。如果公司的的经营模式存存在缺陷，将将对公司上市市后持续经营营带来隐患。。如公用用电话话（京京伦电电子））、数数码相相机、、音乐乐网上上下载载、制制造业业流程程的专专业化化分工工(富士康康)、连锁锁经营营等。。通过过分析析行业业内最最成功功公司司以及及最失失败公公司来来寻找找成功功的关关键。。2、竞争争优势势（1）分析析公司司目前前的行行业地地位及及竞争争优势势根据报报告期期内公公司的的现金金流、、净利利润、、净资资产收收益率率、总总资产产收益益率等等指标标与同同行业业可比比公司司（主主要是是上市市公司司）对对比，，确定定公司司的行行业地地位与与竞争争优势势。（2）分析析公司司通过过什么么途径径建立立竞争争优势势①通过过降低低成本本并以以更低低的价价格提提供相相似的的产品品-产品难难于区区分如如化工工原料料、医医药中中间体体，主主要通通过规规模以以及工工序等等手段段②通过过技术术创新新创造造真实实的差差异化化产品品-高新技技术产产品，，如电电子产产品③通过过品牌牌、信信誉形形成的的垄断断效应应创造造虚拟拟的差差异化化产品品-如食品品、药药品、、服装装等④通过创创造高高的转转换成成本锁锁定用用户-如银行行、文文字操操作系系统、、医疗疗器具具⑤通过过建立立门槛槛把竞竞争者者挡在在外面面-专利、、政府府特许许（航航天信信息的的税控控系统统）、、网络络效应应（形形成正正反馈馈，用用户越越多就就能吸吸引更更多的的用户户）3、分析析公司司的竞竞争优优势能能保持持多久久，这这与公公司获获得竞竞争优优势的的途径径以及及所处处的行行业相相关。。一般般而言言，刚刚成立立的公公司主主要通通过成成本及及创新新获得得竞争争优势势，优优质的的上市市公司司能将将这种种优势势转换换为超超额的的利润润，然然后建建立品品牌、、建立立门槛槛，只只有这这样才才能保保持长长期竞竞争优优势。。（三））财务务会计计-公司资资产质质量及及盈利利能力力1、独立立盈利利能力力：公公司的的盈利利应来来源于于主营营业务务，如如果主主要来来源于于非经经常性性损益益以及及优惠惠与补补贴，，其独独立的的盈利利能力力受到到质疑疑。对对于优优惠与与补贴贴主要要从合合法、、合理理、重重要、、持续续以及及措施施方面面关注注。2、持续盈盈利能能力：：生产产经营营模式式、产产品或或服务务的结结构是是否发发生了了或将将要发发生变变化；；经营营环境境是否否发生生了或或将要要发生生变化化；对对主要要供应应商以以及客客户是是否存存在重重大依依赖等等方面面分析析公司司持续续盈利利能力力。3、财务状况况：根据财财务结构及及比率，如如从资产负负债率流动动比率、速速动比率分分析公司的的偿债能力力；根据应应收帐款、、存货、经经营性现金金流量与主主营业务收收入的对比比分析公司司的收入质质量。4、收入确认：：作为拟上上市的公司司，其信息息披露需要要满足上市市公司信息息披露的要要求，但有有些公司，，因受改制制、行业或或客户的影影响，在一一年当中，，其业绩非非常不均衡衡，对于这这些企业需需要分析其其收入的确确认是否符符合规定，，收入与成成本是否匹匹配。（四）公司司基本情况况及历史沿沿革-公司治理从“形似”到“神似”1、股东是否将将与公司主主营业务相相关的资产产全部注入入到公司，，股东以及及董事高管管人员的利利益是否与与公司的利利益一致，，公司是否否存在向关关联方输送送利益的情情况，公司司的管理层层是否保持持稳定。2、公司的股股权是否清清晰，设立立以来是否否发生频繁繁的股权转转让，尤其其是涉及到到公司核心心人员的持持股转让，，控股股东东及实际控控制人是否否保持稳定定。3、公司运作作机制是否否完善，内内部组织架架构以及各各组织的功功能定位是是否清晰，，包括各子子公司的功功能定位，，内部决策策的执行效效率；公司司与外界的的沟通情况况，应对市市场及变化化的反应速速度，是否否存在违法法违规行为为等。（五）共性性问题-适应环境的的弹性能力力目前我国企企业共同面面临着人民民币升值以以及原材料料涨价的双双重压力，，拟上市公公司能否化化解，反映映了公司的的适应环境境的弹性能能力。1、对出口型企企业，人民民币升值以以及出口退退税率降低低对公司造造成的风险险、公司应应对能力及及措施。2、原材料涨涨价或波动动造成的风风险以及公公司的传导导能力及措措施。被否公司情情况分析1、信息披露质质量较差，，没有按照照首次公开开发行股票票并上市申申请文件以以及招股说说明书准则则的要求披披露有关信信息，包括括不清楚、、不确定及及前后矛盾盾。申请人人应注意申申请文件以以及招股说说明书准则则是对信息息披露的最最低要求，，对于影响响投资决策策有重大影影响的信息息，无论准准则是否有有明确规定定，均应披披露。尤其其注意的是是不要隐瞒瞒信息，否否则代价更更大。2、公司所处行行业竞争激激烈（主要要是制造业业），这类类公司一般般处于产业业链的末端端，微小的的经济波动动，将对公公司造成重重大的影响响，且低成成本的竞争争和过剩的的生产力将将会消耗掉掉公司所有有的资源。。申请人应应注意与发发改委的沟沟通，且控控制资产负负债比例。。3、公司独立性性是股票公公开发行的的最基本条条件，是影影响企业持持续盈利能能力最核心心因素，如如果公司在在独立性上上存在瑕疵疵，很难通通过发行审审核（企业业发展不能能受制于人人）。进一步研究究我们发现现，独立性性分为两类类：一是对内独独立性不够够，这是由由于改制不不彻底造成成的，表现现为对主要要股东的依依赖，可以以通过资产产重组解决决；二是对外独独立性不够够，这是由由于公司的的业务决定定的，表现现为在技术术或业务上上对其他公公司的依赖赖，这方面面比较难解解决，只能能通过增强强公司的实实力，减少少公司对单单一客户或或供应商的的依赖，同同时加强公公司的信息息披露。4、募集资金使使用，主要要包括募集集资金投资资后，面临临市场风险险，公司应应将募投项项目主要投投资到主营营业务，并并做详细的的市场可行行性分析；；募集资金金项目的技技术存在风风险。5、国有企业业改制为民民营企业过过程中存在在国有资产产以低于净净资产价格格或评估的的净资产转转让、未履履行法定程程序以及存存在内部人人控制等不不规范行为为。6、在最近三三年内存在在违法违规规问题。7、申报时机机问题。一、信息披披露质量差差1、信息披露露不清楚例1：某公司从从事医药中中间体生产产与销售，，其中募投投项目的技技术在与其其他公司签签订保密协协议的基础础上由其他他公司无偿偿提供，且且生产的产产品全部提提供给该公公司，但没没有签订包包销协议。。该公司以保保密为由，，没有提供供有关协议议，也未申申请豁免（（招股书准准则第五条条）。招股股书对行业业竞争情况况、申请人人行业地位位的分析比比较所选取取的比对标标准和对象象缺乏合理理性，对工工业制造、、贸易的分分部信息披披露不完整整、不充分分，土地取取得情况与与附件的内内容不一致致。2、信息披露露存在不确确定例2：某公司原原材料采购购以及产品品销售的集集中度高，，存货余额额非常大，，最近一年年及一期占占主营收入入比例分别别为75%、149%，但存货价价值高的具具体情况没没有披露清清楚，带来来一些不确确定性因素素。3、信息披披露前后后矛盾例3：某公司司持股4.8%股东的股股东是职职工持股股会，招招股书进进行了披披露。但但公司负负责人对对该股东东情况可可能不太太熟，在在发审会会陈述时时否认存存在职工工持股会会情况，，认为招招股书写写错了，，委员无无法判断断公司股股东的真真实情况况。4、信息披披露不准准确例4：某企业业招股说说明书中中关于改改制的过过程中的的若干重重要数据据存在错错误，且且与申报报材料中中其他相相关原始始材料不不一致，，发行人人在招股股书、其其他申报报文件和和发审委委会议上上的陈述述均未作作出合理理解释。。5、信息披披露存在在重大遗遗漏例5：（1）某企业的的招股说说明书对对境外股股东及其其关联方方的实际际控制人人披露不不清晰，，尤其是是发行人人核心创创始研发发人员对对该等境境外股东东及其关关联企业业的经营营表决权权控制情情况不明明。（2）作为技技术主导导型企业业，如核核心技术术团队与与发行人人目前的的实际控控制人对对发行人人经营及及发展战战略发生生分歧，，未来可可能导致致对发行行人控制制权的争争夺及实实际控制制人变动动风险，，并进而而对发行行人的经经营产生生重大不不利影响响；（3）同时该该发行人人的招股股说明书书未披露露募投项项目之营营销系统统的具体体实施地地点和相相关设施施、人员员安排，，也没有有披露具具体的资资金用途途类别和和资金使使用计划划、具体体实施地地点等。。二、行业业竞争激激烈1、公司所所处行业业竞争激激烈，原原材料大大幅度上上涨例6：某公司司从事的的行业竞竞争激烈烈，公司司所用原原材料铜铜价大幅幅度涨价价，毛利利率持续续下降。。例7：某公司司行业产产能过剩剩，市场场竞争激激烈。公公司的基基础材料料以及零零配件价价格大幅幅度上涨涨，公司司未能说说明与同同行业相相比其竞竞争优势势及核心心竞争力力。2、公司所所处行业业竞争激激烈，产产成品的的价格大大幅度下下降例8：某公司司主要产产品的销销售对象象为电子子整机厂厂家，下下游行业业是典型型的充分分竞争行行业，周周期性波波动较大大，主要要产品近近年来价价格下降降幅度较较大，今今后仍将将呈下降降趋势。。三、独立立性存在在瑕疵1、公司业业务或销销售对集集团公司司的严重重依赖例9：某公司司是其集集团实行行主辅分分离改制制设立的的，主要要业务是是为集团团提供配配套的技技术服务务，为集集团公司司提供服服务的收收入约占占60%左右。2、公司技技术上对对其他公公司的严严重依赖赖例10：公司主主导产品品是基于于国外公公司系统统所开发发的软件件产品，，公司主主营业务务依赖于于和国外外公司签签订的技技术许可可合同。。3、主要原原材料严严重依赖赖单一供供应商例11：某公司司主要从从事化工工新材料料生产和和销售，，其重要要原材料料严重依依赖单一一供应商商，占比比70%以上，且且该材料料价格三三年上涨涨超过80%。4、关联交交易程序序违规、、定价不不公允等等问题(CPA应注意IPO与非上市市审计的的区别)例12：2006年发行人人董事会会决议同同意下属属子公司司增资事事宜，发发行人放放弃按比比例增资资，导致致发行人人对该子子公司的的投资比比例由80％下降为为55％，而该该公司的的经营情情况和业业绩非常常好。该该项决议议在未提提交股东东大会批批准的情情况下，，就付诸诸实施，，存在《公司法》第149条第一款款第(四)、(五)项情形。。5、业务独独立性差差例13：发行人人与大股股东之间间存在以以下关联联交易：：①发行人人与控股股股东合合作业务务的分成成比例从从2003年1月后发生生了不利利于发行行人的大大比例调调整。发发行人陈陈述认为为分成比比例的调调整系业业务收入入下降所所致，但但财务报报表内容容与发行行人在发发审委会会议上的的陈述不不一致；；②2001年发行人人与控股股股东签签订了一一个为期期15年，收入入按五五五比例分分成的合合作协议议。但2003年双方又又签订《补充协议议》，约定从从2002年起合作作投资收收益分配配方式由由“五五五”分成成改为发发行人每每年获得得固定投投资收益益，期限限12年。上述情况况表明发发行人业业务独立立性差，，对控股股股东及及其他关关联方存存在较大大依赖。。以上协协议的调调整使发发行人处处于不利利地位，，并且这这种情况况仍然存存在，不不符合有有关规定定。四、募集资金金使用1、募集资金投投资后，面临临市场风险例15：公司目前产产品的主要市市场是继电器器市场，而公公司本次拟投投资的项目将将主要面向微微特电机市场场，该项目建建成后，相关关产品的产能能是现年销售售量的4倍以上，未来来市场存在不不确定性。（画饼充饥））2、募集资金项项目的技术存存在风险例16：某公司的核核心技术主要要为非专利技技术，体现为为各种配方及及生产工艺条条件，容易泄泄密，公司募募集资金项目目的技术主要要来源于从竞竞争对手引进进的技术人员员，该技术能能否在大批量量生产中应用用存在不确定定性。3、本次发行筹筹资的必要性性不充分例17：根据《募集说明书》，发行人本次次募集资金投投资项目之房房地产项目的的后续资金需需求为43亿元，据发行行人陈述，该该项目目前预预售回款良好好，截至目前前已实现预售售9亿余元，收到到预售房款45亿元。已收到到的预售房款款足以支付后后续开发的相相关成本，已已无使用本次次募集资金的的必要，不符符合有关规定定。五、国企改制制为民营企业业国有企业改制制为民营企业业过程中，存存在国有资产产以低于净资资产价格或评评估的净资产产转让、未履履行法定程序序以及存在内内部人控制等等不规范行为为。例18：某公司由国国有企业改制制设立，基准准日的账面净净资产为6899万元，评估的的净资产为4645万元；在此基基础上又调整整为2857万元，调减1788万元，并按照照净资产评估估值下浮40%的价格折价转转让，即将调调整后的国有有净资产2857万元按1714万元的价格折折价转让，国国有净资产转转让价格下浮浮产生的差价价由受让公司司股东按各自自出资比例分分享，随后股股东又将此部部分资产按照照2857万元的出资进进行注册。例19：因国有资本本转让差价其其性质及属性性是否可以作作为净资产不不能确定，因因此无法判断断其注册资本本是否缴足。。例20：1999年发行人前身身进行集体资资产产权转让让时存在委托托持股问题，，发行人没有有提供证据表表明发行人已已将相关情况况向有关机关关报告并获得得相应批准，，发行人及保保荐人在发审审委会议上陈陈述时也未能能做出合理解解释，发行人人关于实际控控制人没有发发生变化的披披露缺乏足够够的事实及法法律依据。六、最近三年年存在违法违违规问题例21：某公司在过过去几年中数数次发生环保保事故，造成成环境污染，，其中有两次次受到相关部部门的处罚。。例22：某公司在报报告期内存在在税收违法被被处罚的情况况。七、非法集资资问题例23：2004～2006年发行人前身身向公司内部部职工集资。。集资对象全全部为公司内内部职工，共共涉及124人。例24：发行人在报报告期内存在在大额集资款款的情况，不不符合国家有有关规定，也也不符合有关关规定。七、申报时机机例25：某公司发行行申请文件审审核时，募集集资金已基本本使用完毕，，没有发行新新股的必要性性。例26：某公司2003－2005年营业利润分分别为235、605、6073万元，分别增增长157%、903%；利润总额分分别为292、993、7110万元，分别增增长240%、616%；净利润分别别为192、796、6713万元，分别增增长315%、743%，作为传统产产业，公司业业绩增长缺乏乏合理性。综合性案例例27：某公司主要要从事设计、、生产、销售售基于SCDMA技术的无线接接入通信系统统设备、无线线接入信息化化平台和终端端设备，并提提供相关技术术服务和技术术授权，具备备核心竞争力力。最近三年年又一期（2006年上半年）的的主营业务收收入分别为18555、58226、108989、49415万元；净利润润分别为3522、13236、20605、7700万元，经营业业绩良好。但但公司改制不不太彻底，且且中介机构的的水平不高，，信息披露质质量比较差，，主要问题如如下：1、公司治理存存在重大缺陷陷，股东与高高管利益与公公司利益未能能协调一致。。主要表现为为（1）股东未将核核心技术注入入公司，公司司与关联方存存在重大知识识产权类关联联交易以及其其他关联交易易，主要募集集资金项目技技术是由公司司与关联方合合作开发的；；（2）公司内部存存在矛盾，管管理层不能保保持稳定；（3）公司股权结结构复杂，第第三大股东的的表决权在公公司上市前全全权委托给第第一大股东和和第六大股东东，但是表决决权是按照其其入股前的比比例来确定的的，2006年公司进行利利润分配时，，也未向其派派送红利；（4）2006年2月，公司在未未经过股东大大会决议通过过的情况下，，更换了一名名董事。2、招股书信息息披露质量比比较差，多处处重要信息披披露不充分，，且存在前后后矛盾的现象象，包括：（1）公司股权关关系不清晰，，未明确披露露第二大股东东的股东构成成，（2）公司设立后后股权变更情情况披露不充充分，公司重重要关联方披披露不充分，，（3）公司2006年利润分配未未按持股比例例进行但未披披露相关的依依据，（4）公司与部分分员工签订了了持股回购协协议，但未披披露员工情况况。公司口头头陈述的内容容与招股书的的内容不一致致。被否公公司-A1、公司司所处处行业业竞争争激烈烈、进进入门门槛低低、周周期性性波动动较大大，非非经常常性损损益较较高，，业绩绩较差差，存存在较较大的的经营营风险险。公公司近近三年年非经经常性性损益益占净净利润润的比比例均均超过过20%，其中中2005年非经经常性性损益益占净净利润润的比比例达达99.95%。2、公司司财务务风险险较大大，存存在短短期还还款压压力。。3、公司司受原原材料料价格格(石油)波动较较大且且存在在一定定的采采购依依赖。。4、公司司近三三年存存在不不规范范运作作先例例，包包括存存在关关联资资金占占用、、股东东大会会逾期期未召召开、、为控控股股股东担担保。。5、公司司募集集资金金投资资项目目中七七个已已经完完成了了六个个。被否公公司-B主要募募集资资金项项目的的前景景存在在一定定的不不确定定性，，公司司目前前动漫漫业务务收入入占主主营业业务收收入的的比重重不到到10%，本次次募集集资金金项目目中最最大的的项目目即投投资于于该领领域，，该领领域的的市场场是2005年开始始启动动的，，目前前还处处于商商业模模式完完善阶阶段，，募集集资金金项目目前景景存在在一定定的不不确定定性；；此外移移动电电子商商务项项目以以及基基于无无线服服务模模式的的中小小企业业行业业信息息化应应用系系统项项目公公司目目前尚尚未有有产品品或服服务，，未来来能否否实现现商业业化运运作存存在不不确定定性。。被否公公司-C1、公司司本身身从事事纺织织业务务，2004年收购购西北北医疗疗，与与纺织织行业业无任任何关关联，，2005年和2006年西北北医疗疗的利利润占占公司司利润润的比比例均均超过过一半半，近近三年年主营营业务务发生生较大大变化化。如如单独独计算算纺织织行业业，达达不到到上市市标准准，且且公司司缺乏乏明确确的发发展目目标。。2、公司司委托托控股股股东东衡远远投资资（在在香港港注册册的一一家投投资性性公司司）代代签销销售合合同和和代收收货款款，代代收货货款金金额较较大，，分别别为10602万元、、11195万元和和2978万元，，占同同期纺纺织业业务营营业收收入的的79％、68％和18％，公公司销销售环环节的的独立立性存存在缺缺陷。。被否公公司-D1．2006年3月，七七星集集团第第二大大股东东北京京电控控向七七星集集团增增资，，增资资后，，持股股占比比从27.66%增至53.35%，成为为七星星集团团的第第一大大股东东，原原第一一大股股东中中国华华融持持股比比例由由70.16%降为45.24%，实际际控制制人发发生变变更。。2．公司司的股股东存存在委委托持持股情情况，，发行行人的的股权权不清清晰。。公司司第三三大股股东硅硅元科科技持持有公公司15.94%的股份份，其其12名股东东接受受115名自然然人委委托持持股，，发行行人的的股权权不清清晰，，存在在潜在在的纠纠纷。。3．报告告期内内发生生了对对主营营影响响较大大的股股份回回购和和资产产置换换行为为，公公司主主营业业务发发生了了较大大的变变化，，加上上实际际控制制人存存在巨巨额亏亏损，，公司司发展展前景景存在在较大大不确确定性性。4．公司司业务务较为为分散散，产产品较较多，，缺乏乏明确确的发发展目目标被否公公司-E1．发行行人下下设众众多子子公司司，各各子公公司的的功能能定位位不清清晰，，历史史演变变复杂杂，发发行人人的利利润主主要来来源于于子公公司，，发行行人对对这些些子公公司的的控制制力有有限，，且缺缺乏核核心技技术，，发行行人持持续盈盈利能能力存存在缺缺陷。。2．发行行人在在报告告期内内对子子公司司进行行了重重组，，其业业绩的的真实实性及及连续续性存存在瑕瑕疵。。3．募募集集资资金金在在发发行行人人控控制制力力较较弱弱的的子子公公司司里里实实施施，，且且与与目目前前发发行行人人主主营营产产品品存存在在差差异异，，风风险险较较大大。。4．信信息息披披露露质质量量差差。。被否否公公司司-F1.公司司本本次次募募集集资资金金五五个个项项目目中中有有三三个个尚尚不不具具备备实实施施的的条条件件，，募募集集资资金金使使用用存存在在较较大大的的风风险险。。铁铁路路计计算算机机联联锁锁系系统统以以及及分分散散自自律律调调度度系系统统，，均均未未取取得得产产品品认认定定证证书书;无线线机机车车调调度度系系统统和和监监控控系系统统虽虽然然拿拿到到了了认认定定证证书书，，但但属属于于新新产产品品，，公公司司还还需需要要参参与与投投标标才才有有可可能能拿拿到到项项目目，，故故项项目目何何时时达达产产以以及及能能否否取取得得效效益益存存在在较较大大不不确确定定性性。。2.2004－2006年向前5名客户销销售金额额占营业业收入比比例分别别为72％，70％和64％，客户户较为集集中，存存在较大大程度依依赖铁路路市场和和前五大大客户的的情况。。3．根据公公司收入入确认原原则，公公司产品品是在客客户处调调试后确确认收入入，只留留5％至10％的质量量保证金金，但期期末公司司应收账账款金额额较高，，公司无无法解释释原因。。云南变压压21世纪经济济报道（（）一、关联联交易的的公允性性云南变压压被否的的第一个个原因是是关联交交易大，，无市场场可比价价格，无无法判断断关联交交易的公公允性。。比如，冷冷铆厂(股东)向其供应应变压器器油箱、、夹件、、储油柜柜，向赛赛格迈供供应干式式变压器器夹件、、外壳，，但是，，“由于该类类产品目目前无同同类市场场价格可可比，结结算价格格按冷铆铆厂的实实际成本本加上适适当利润润率确定定。”云南变压压2005年、2006年的关联联交易采采购占主主营成本本的比重重分别为为28.64%、36.87%。二、国有有股权转转让不规规范2005年9月，根据据昆深改改27号文精神神，认定定冷铆厂厂和82名自然人合合乎“云南变压的的深化改革革及国有股股转让符合合企业属优优强企业，，享受1∶1.2的优惠政策策，一次性性付款下浮浮20%。”2005年9月，冷铆厂厂和82名自然人股股东实际出出资1975.3万元购买了了2963万股云南变变压，每股股价格0.67元。冷铆厂为云云南变压的的发起人之之一，是当当地国有企企业。此后后，冷铆厂厂先后4次以0.67元/股的价格将将这些股份份转让给云云南变压的的管理层和和员工手里里。最后一一次转让是是2007年2月27日。2007年4月7日，冷铆厂厂与浙江瑞瑞银东方投投资管理有有限公司签签署股权转转让协议，，将所持云云变电气300万股股份转转让给浙江江瑞银，转转让价款2154万元，转让让价格7.18元/股。在短短2个月内，相相同股权的的转让价格格相差6.51元或972%内配公司案案例21世纪经济报报道（）某内配公司司则存股份份权属纠纷纷，公司股股东以1元/股的价格收收购自然人人股东所持持股权，且且股东签名名与名册名名单不符合合。但被员员工举报，，理由之一一就是股权权转让未经经员工同意意。收入确认原原始报表与与申报报表表最近2年相差1600万元和2400万元，占当当期申报数数额的80％和72％。虽然2007年集中补缴缴所得税1500万元，但是是被证监会会判定为会会计基础薄薄弱，内核核不健全。。晋城股份21世纪经济报报道（）晋城蓝焰煤煤业股份有有限公司(下称“晋城股份”)－－大股东东资金占用用不公。从2003年9月到2006年12月，晋城股股份的大股股东晋城集集团因建赵赵庄煤矿占占用晋城股股份资金累累计达到21.4825亿元。晋城集团于于2007年9月30日已经将占占用资金偿偿还清，并并支付了资资金占用费费，资金占占用费按每每月项目资资金占用加加权平均额额以及每年年年初一年年期定期存存款利率计计算。但是，令人人奇怪的是是，就在同同期，晋城城集团却以以更高的利利率向晋城城股份关联联企业贷款款。从2005年到2007年，晋城集集团通过建建行晋城北北石店支行行、工行晋晋城分行向向沁秀煤业业、沁水煤煤层气提供供委托贷款款，年平均均利率为7%。2005年晋城集团团通过建行行向晋城股股份提供贷贷款余额为为9260万元，取得得利息297万元，通过过工行贷款款余额为3500万元，取得得利息24.5万元。263网络通信股股份有限公公司21世纪经济报报道（）其2005年到2006年净利润为为797万元、748万元，不过过，到了2007年其净利润润猛增到7034万元，263通信对此的的解释为重重组和职工工薪酬变化化。同时，某亏亏损业务2006年存在于上上市主体，，2007年被剥离，，2008年拟又合并并进来；并并且人均工工资从14万元/年降低为9万元/年。证监会认为为无法对其其合理性作作出判断。。相关财务分分析出资中的验验资、评估估事项企业用作出出资的资产产须符合有有关规定案例一:2004年，某商场场股东以其其拥有的房产使用权权（从2004年5月至2010年5月共72个月的房产产使用权））作价3,840万元投入；；房产使用用权不同于于土地使用用权，发行行人、保荐荐人和发行行人律师均均认为，该该股东上述述出资方式式不符合国国家有关规规定。案例二1、公司02年注册资本本由750万元增至3.15亿元，并据据此折股，，构成报告告期股本基基础2、增资的实实物资产原原帐面值为为7883万元，评估估值为3亿元，评估估方法为重重置成本法法3、评估机构构及公司解解释原因为为：原帐面面值主要为为直接成本本，未反映映全部价值值。关联交易与与独立性主要评判公公司是否具具有独立的的经营能力力，是否存存在利益输输送，利润润的真实性性，目前没没有30%的限制，但但是，会根根据如下信息进行行实质性判判断：1、控股股东东、实际控控制人的生生产经营状状况和最近近一年及一一期的主要要财务数据据；2、经常性的的关联交易易：交易方方名称、交交易内容、、金额、价价格的确定定方法、占占营业收入入或营业成成本的比重重、占同类类型交易的的比重以及及关联交易易增减变化化的趋势，，与交易占占款的余额额及增减变变化的原因因,以及交易是是否仍将持持续进行；；3、偶发性的的关联交易易：交易方方名称、交交易时间、、内容、金金额、价格格的确定方方法、资金金的结算情情况、交易易产生利润润及对发行行人当期经经营成果的的影响、交交易对公司司主营业务务的影响。。案例一：1、某公司大股股东在香港设设立公司，代代股份公司签签订销售合同同、代为收取取销售货款；；2、重要原材料料主要向大股股东采购；3、产品主要销销售给大股东东。案例二：A、B公司同为实际际控制人p控制，B向A提供原材料，，虽然占A采购比例不高高，但B的产品全部供供给A。A作为申请上市市主体，B独立于A申请撤回会计处理案例一：1、A公司主营业务务为小电器的的制造与销售售，报告期内内变更模具费费用摊销年限，，由2-3年变更为3年摊销年限；；2、发行人将此此视为会计政政策变更，对对会计报表进进行追溯调整整，调增2003年、2004年净利润824万元、2400万元，占当期期净利润的12%、31%，对经营成果果有重大影响响；3、审计机构出出具了标准无无保留意见，，保荐机构对对此未提出异异议。《会计准则》规定：会计估估计变更，应应采取未来适适用法案例二:1、04年7月，某公司向向法院起诉，，称其于03年6月在发行人某某营业部开立立资金账户并并存入资金1亿元，未进行行任何交易，，但03年12月15日查询时发现现账户中有大大量股票；股股票价格下跌跌造成严重损损失，故请求求法院判决发发行人赔偿。。2、04年末，账户户已形成浮浮动损失为为8,325万元。发行行人依据该该公司的诉诉讼请求及及账户浮动动损失情况况，将或有有损失8,325万元确认为为预计负债债。案例2（续）3、07年公司重新新核查该事事项，认为为根据当时时的事实和和律师的专专业意见，，公司承担担损失的可可能性很小小，不应在在04年确认为预预计负债，，只需在财财务报告中中作为或有有事项披露露。4、由此将04年度的预计计负债作为为前期重要要会计差错错，追溯更更正了2004、2005、2006年度的财务务报表。发发行人2004年原始财务务报表亏损损8,080万元，更正正后盈利。。将会计估计计视为会计计差错案例3：发行人以2003年基准地价价作为依据据计算2006年土地使用用权价值，，在2006年转回2001年已计提的的土地使用用权减值准准备578万元。根据据本次发行行申请材料料，该减值值准备转回回依据2003年地价，说说明土地使使用权价值值在2003年即已恢复复，但转回回却在2006年进行。上上述会计处处理不符合合2006年适用的《企业会计准准则——无形资产》第17条的规定。。同一事项采采取不同的的处理方法法《会计准则》规定：对同同一性质的的经济事项项应采取相相同的会计计处理方法法案例：1、D公司主营业业务为水产产饲料的生生产与销售售，主要客客户为经销商商，销售合合同中一般般规定年度度内销售额额达到一定定金额时，，按销售额额一定比例例给予经销销商销售佣佣金；2、销售返利利存在跨期期支付的情情况，发行行人会计处处理为：（1）当年支付付的部分，，冲减主营营业务收入入；（2）跨年度支支付的部分分，采取预预提方式记记入当期销销售费用；；修改为按净净价法冲减减收入。财务报表的的编报案例一：1、F公司申请IPO，与G公司签署一一致行动协协议，协议议期限为2005年1月至2007年12月31日。2、编制申报报财务报表表时，F公司将G公司控制的的h公司和i公司在申报报期内纳入入合并范围围，F公司符合IPO的财务指标标。处理结果：：撤回申请请“一致行动动协议”的的经济实质质应符合会会计准则中中关于“控控制”的界界定同一控制下下企业合并并与申报报报表案例二：1、J公司申请IPO，控股股东东K同时还控制制了l公司和m公司；在K的安排下，，J于06、07年分别吸收收合并了l和m。2、申报财务务报表将该该合并行为为全面追溯溯调整至04年，即比较较财务报表比较期期期初，J公司符合IPO的财务指标标要求。处理结果：：撤回申请请合并前利润润应单独列列示，并作作为“非经经常性损益益”扣除案例三：1、06年9月，某药业业股份公司司将控股的的两家药业业子公司的的股权转让让予控股股股东，理由由为子公司司主营业务务与公司的的发展战略略不一致；；2、07年1月将该两子子公司不再再纳入合并并范围；实实际原因为为：两子公公司每年合合计亏损700万元。问题：业务务相同，为为包装业绩绩而剥离不不符合整体体上市要求求。会计报表范范围的变动动对报告期内内会计报表表合并范围围及变动情情况进行审审核，变动动的原因，，时间是否否合适等1、同一一实实际际控控制制人人对对其其控控制制的的相相同同或或类类似似业业务务进进行行重重组组，，要要求求被被重重组组方方自自报报告告期期期期初初或或成成立立之之日日起起即即为为该该实实际际控控制制人人所所控控制制，，且且业业务务内内容容与与拟拟发发行行主主体体具具有有相相关关性性（（相相同同、、类类似似行行业业或或同同一一产产业业链链的的上上下下游游）），，会会计计报报表表应应该该自自重重组组期期初初开开始始合合并并，，但但合合并并日日前前的的利利润润应应作作为为非非经经常常损损益益单单独独列列示示2、被被重重组组方方重重组组前前一一个个会会计计年年度度末末的的资资产产总总额额或或前前一一个个会会计计年年度度的的营营业业收收入入或或利利润润总总额额超超过过拟拟发发行行主主体体相相应应项项目目百百分分之之百百的的，，运运行行一一个个会会计计年年度度后后方方可可申申请请发发行行（法法律律部部意意见见3）申报报财财务务报报表表列列示示《企业业会会计计准准则则》规定定：：应应根根据据本本公公司司经经营营活活动动的的性性质质确确定定，，一一般般企企业业有有别别于于金金融融企企业业。。案例例：：1、多数数制制造造业业公公司司报报表表项项目目出出现现““存存放放央央行行款款项项””、、““应应收收保保费费””等等与与公公司司性性质质截截然然不不同同的的项项目目；；2、尽尽管管发发生生额额、、余余额额均均为为空空白白，，但但占占用用篇篇幅幅多多，，影影响响使使用用者者阅阅读读。。非经经常常损损益益明明细细表表涉及及到到财财务务条条件件是是否否符符合合以以及及公公司司发发行行定定价价重点点：：税税收收优优惠惠、、政政府府补补贴贴等等是是否否按按规规定定记记入入案例例1：某某企企业业将将省省级级的的税税收收优优惠惠未未记记入入非非经经常常损损益益。。处处理理：：会会计计师师和和保保荐荐人人谈谈话话案例例2:某企企业业在在国国家家级级开开发发区区的的边边缘缘，，地地方方政政府府根根据据开开发发区区红红线线划划定定意意见见，，认认定定企企业业应应享享受受15%的优优惠惠所所得得税税政政策策。。原始始报报表表与与申申报报报报表表的的差差异异1、会计政政策变动动2、会计差差错更正正3、是否涉涉及补税税4、差异较较大的项项目应详详细披露露调整的的内容、、依据和和会计处处理过程程原因：1、客观：：会计基基础薄弱弱，核算算不规范范2、主观：：规避税税收考虑虑，原始始财务报报表故意意漏计收收入、多多计成本本费用，，规避增增值税和和所得税税案例1：某公司司，原始始报表2004年－2006年未开具发票、、未入账账现金销销售收入入1034万元、1489万元、2564万元，申申报报表表调整入入账，且相应报报告期内内享受免免税待遇遇，上述述调整占占申报报报表当期期净利润润的19%、29%和45%，构成重大影响响；相应应地，2007年补缴增增值税176万、253万和436万，合计计865万。案例2：(1)发行人申申报材料料中提交交的发行行人母公公司2004年度企业业所得税税纳税申申报表是是以股份份有限公公司名义义向税务务局申报报的，而而股份有有限公司司是2005年才整体体变更设设立的，，在2004年股份公公司尚未未设立；；(2)2004～2006年度发行行人母公公司的所所得税纳纳税申报报表上无无申报日日期、受受理日期期、税务务机关受受理章等等必备要要素，且且纳税申申报表的的日期范范围存在在手写涂涂改情形形；(3)2004年母公司司纳税申申报表中中的相关关数字与与申报会会计报表表有较大大差异，，发行人人未提供供合理的的差异说说明。发发行人和和保荐人人在本次次发审委委会议上上对以上上问题亦亦未做出出合理解解释。财务数据据变动分分析变动较大大（30%）的项目目应有充充分的分分析1、异常波波动的应应重点关关注，了了解数据据背后的的经济活活动2、异常常波动动主要要包括括与其其他财财务指指标变变动不不匹配配的，，与行行业变变动方方向相相反或或差异异较大大的等等3、重点点关注注应收收、应应付、、存货货、固固定资资产、、现金金流量量等产能、、营收收、利利润、、固定定资产产的匹匹配财务状状况和和盈利利能力力分析析资产负负债主主要构构成及及重大大变化化分析析；资产减减值准准备计计提是是否充充足分分析；；偿债能能力分分析；；各期经经营活活动产产生的的现金金流量量净额额为负负数或或者远远低于于当期期净利利润的的，应应分析析披露露原因因；资产周周转能能力分分析；；财务性性投资资分析析：包包括交交易性性金融融资产产、可可供出出售的的金融融资产产、借借与他他人款款项、、委托托理财财等。。营业收收入构构成及及增减减变动动分析析、季季节性性波动动分析析利润来来源分分析，，影响响盈利利能力力连续续性和和稳定定性的的主要要因素素分析析经营成成果变变化的的原因因分析析主要产产品销销售价价格、、原材材料及及燃料料价格格频繁繁变动动且影影响较较大的的，就就价格格变动动对利利润的的影响响作敏敏感性性分析析毛利率率构成成及重重大变变动分分析非经常常性损损益、、合并并财务务报表表范围围以外外的投投资收收益、、少数数股东东损益益的影影响分分析案例1：发行行人目目前规规模较较小,竞争激激烈,报告期期间平平均费费率呈呈下降降趋势势。综综合毛毛利率率较同同类企企业偏偏低、、资产产负债债率较较高并并存在在一定定的偿偿债压压力，，因此此发行行人整整体抗抗风险险能力力和持持续盈盈利能能力不不强。。案例2：发行行人在在行业业内规规模较较小。。盈利利能力力较弱弱且增增长幅幅度不不大，，扣除除非经经常性性损益益后的的净利利润水水平不不高，，在行行业内内激烈烈的市市场竞竞争环环境下下，发发行人人技术术优势势和竞竞争优优势均均不明明显，，抗风风险能能力较较差；；同时时发行行人本本次募募集资资金投投资项项目建建成后后，固固定资资产将将有较较大增增长，，按现现有会会计估估计年年新增增折旧旧费约约1124万元。。考虑虑到