公司行政管理改制方案

33公司改制方案33公司改制办公室制作二○○四年制作本方案的目的全面描述33公司的历史、现状和未来理顺33公司改制工作的要点提出33公司改制的方案测算33公司的改制费用和预期成本我们希望33公司改制时机已成熟，宜早不宜迟33公司改制必须选择突破口制定33公司改制工作流程本方案提纲本方案提纲第一章.改制的背景第一节33公司综述第二节改制的外部背景第三节内部面临的问题第二章.33公司战略规划第三章.33公司改制方案第一节改制背景第二节改制思路第三节改制方案第一部分：人员安置方案第二部分：改制资金来源第三部分：33公司本部产权改革第四部分：分子分司重组改制方案第五部分：改制汇总第六部分：实施流程方案第四章.结语本改制方案脉络改制主辅分离改制员工全员身份置换产权本部产权多元化分子公司产权多元化以下按各章节详细介绍33公司改制方案第一章33公司改制背景第一节33公司综述33公司概况拥有33自主知识产权的产品曾占有全国80％的市场合作和引进了先进的产品和工艺技术多次在全国评比中取得优异的成绩产品多元化并系列化33公司股权结构和组织结构公司注册资本:一亿元法定代表人:公司法人组成:两个法人资本金33公司组织结构总裁办公室战略发展部人力资源部财务部审计部技术中心市场运营中心销售二部客户服务中心下属分、子公司董事会总裁、副总裁股东会监事会技术质量部物流中心通信设备部销售一部扁平化管理33公司、子公司基本情况33公司市场状况33公公司人人力资资源状状况截至2004年年8月31日33公司司财务状状况33公司司技术情情况类别人数高级工程师工程师其他总计近年主要研发成果正在研发产品未来研发规划1、2、1、1、第二节改改制的的外部背背景《859号文件件》的分分析一个规划划两个转变变三种关系系三类资产产兄弟企业改制的五种模式1、以“整体出售，外资接盘”为特征的深圳发展银行模式2、以“整体出售，民营接盘”为特征的科龙模式3、以MBO为特征的美的模式4、以“境外投资者、经理层、职工混合持股”为特征的TCL模式5、以职工持股会为特征的职工持股模式竞争对手手的企业业性质公司性质质导致了了税收等等政策上上的差异异公司性质质决定了了企业的的约束与与激励的的机制第三节33公公司内部部问题33公司司内部存存在的问问题涵盖了各个方方面和各个层层面1、产权结构构2、人力资源源3、市场4、财务5、供应和物物流6、生产7、技术创新新仅以这三个方方面为例，加以说明产权结构问题题出自人不“到位”监管不严：导导致国有资产流失监管太严：束束缚了管理者的手脚，，容易丧失发发展机遇法人治理结构构问题在分子公司中中尤为突出权力过于集中中董事会、监监事会没有有发挥应有的的作用人力资源问问题28%2%33%11%38%61%1%26%0%10%20%30%40%50%60%70%≥45岁35－45岁25－34岁≤24岁年龄结构比比较图33公司行业水平老龄化严重重学历结构比比较图0%10%20%30%40%50%60%70%硕士本科专科其他33公司行业水平人员素质结结构不平衡衡人员流失情情况严重市场问题合同量下滑滑市场问题激励与约束束机制不健健全高层公关力力度不够市场人员素素质不平衡衡市场萎缩，，利润下降降产品价格持持续下降第二章33公司战战略规划产业规划分分析国内环境的的“五力””分析潜在加入者者买方供应者替代物产业竞争者者现有企业间间竞争产业规划分分析国内市场状状况及预测测企业内部分分析SWOT矩矩阵分析竞争压力增增大新竞争者进进入行业用户讨价还还价能力增增强通货膨胀增增加了库存存管理的压压力行业革命性性技术创新新缓慢有限相关多多元化减少少了投资风风险市场容量将将随3G有有大幅提高高能够争取新新的用户群群能够依靠集集团优势国际合作的的可能性增增加产权技术优优势规模经济优优势品牌形象优优势适应力强的的经营战略略营销渠道优优势制造设备优优势人员老化竞争地位恶恶化资金拮据技术开发滞滞后营销水平低低内部原因导导致利润率率下降战略实施的的历史记录录不佳的战略地位位O机会T威胁S优势W劣势企业内部分分析做实、做强强、做优，，把战略定位战略目标1、市场占占有率目标标2、销售额额增长目标标3、销售利利润增长目目标4、国际市市场目标总体战略实实现思路“一个个坚坚持持、、两两个个转转变变、、三三个个实实现现”变革管理旧的新的组织织结结构构战战略略扁平平化化是是最最适适宜宜的的组组织织模模式式业务务组组合合战战略略波士士顿顿矩矩阵阵分分析析相关市场场份额增增长预期期高低高低市场容量量增长预预期营销战略略价格分销促销公共关系政治力产品市场通过营销6PS建设，以超越竞争对手为目标生产战略略1、5S现场管管理整理整顿清扫清洁素养2、全面面质量管管理3、MRPⅡ建立市场导向的6西格玛评估工具实施流程管理人力资源源战略人才培养养队伍建设设用人原原则培训原原则市场化化财务战战略融资战战略自我积积累信贷战略伙伙伴证券投资战战略方方向供应和和物流流战略略建立与与供应应商的的价值值链原料供供应生产制制造用户信息化化战略略营销管管理建建立CRM生产管管理与与物流流建立立MRPⅡ财务管管理建立VM系系统人事管管理建建立HRIS战略管管理ERP第三章章33公公司改改制方方案改制政政策背背景859号文件改制工作四个指导意见国资委关于国企改制的构想改制内内部条条件成成熟管理层认识到“体制瓶颈”的制约中层骨干认识到执行力不从心基层员工认识到收入与制度的关系产权制制度员工身份33公司成功有利于33公司有利于33公司战略供应链的优化和稳定有利于33公司产业结构调整有利于33公司国有资产管理33公公司改改制原原则及及思路路宗旨：稳定与发展改制核心：员工身份置换改制政策前提：33公司产权结构改革必要补充：分子公司重组改制亮点：以改制为平台，改善公共关系既要实实现改改制目标标，又又要利用用改制制的机会会改善善33公公司与与上级部部门、、地方政政府、、客户、、供应应商、金金融机机构的公公共关关系，，为33公公司后后续发发展奠定定基础础。33公司人员安置方案（一）33公司将员工分为八种类型，分别采取相应的安置措施。主要适用法规及政策859号文文件改制指指导意意见《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》劳部发〔１９９４〕４８１号

劳社厅函〔２００１〕２８０号

财政部、国家税务总局关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入免征个人所得税问题的通知》【财税2001】157号提前内退12月前正退12月前正内退五年内正退人才中心在职员工人数现金支付企业预留其他补助0改制费费用共共计改制费用共共计：其中现金支付：：企业预留：：33公司人员安置方案（二）提前内退人员企业预留经济补偿条件下改制费用一览表（万元）已离、退、、返工龄≥30年房贴：其他：详见《公司改制经济补偿金及预留费用测算表》注：上面测测算的费用用总额与《公司改制制经济补偿金及及预留费用用测算表》中中的总额有有小差异，主主要是取整整造成。33公司人员安置方案（三）33公司员员工获得一一次性经济济补偿金的个个人所得税税问题个人所得税税对33公公司改制费费用预算没没有影响个人所得税税对部分员员工有影响响个人所得税税的计征参参见有关法法规，但必须对员员工说明33公司改改制资金来来源土地出让三类资产净资产改制资金主主要来源于于土地出让收收入，共计计：万元万元现金足足以承担现现金支付的的改制费用用，其他改改制费用可可预留在净资资产中33公司本部产权改革方案（一）33公司产产权改革股股份基数的的确定股份基数＝其他费用经济补偿金金净资产评估后增值值＋－－经初步测算算：33公司股股份基数为为：万元；；按照每股一一元的价格格，共计：：万股－资产缩水33公司本部产权改革方案（二）2004年年7月，33公司原原股东，啊啊啊和微微微，以哦哦哦万元的价格，将将股份转让让给33公公司，新的的股权结构构如下：本部产权改革方案（三）产权改革的的目标本部产权改革方案（四）实现产权改改革的两种种方式增资扩股方方式产权转让方方式管理团队投资战略伙伴投资国有净资产投资改制后的注册资本1亿元战略投资伙伴管理团队前期国有资产转让保留产权改革方案（五）增资扩股方式（单位：万元、万股）增资扩股前增资扩股后持股比例持股额注册资本33公司33公司80％20％33公司33公司33公司49％41％10％10000股权转让方式（单位：万元、万股）股权转让前股权转让后持股比例持股额注册资本33公司33公司80％20％033公司33公司33公司49％41％10％本部产权改革方案（五）增资扩股方方式与股权权转让方式式的比较在交易成本方面：增资扩股交易成本低，产权转让涉及较高的场内交易中介费等在实施程序方面：增资扩股程序较简单，而产权交易受到众多法规政策约束，程序复杂对改制后公司的支持程度方面：增资扩股容易支撑33公司的经营；而产权交易的后果不利于支持这么大的产业在信贷资质方面：增资扩股利于提升信贷资质；而产权转让后的注册资本金减少则不利于提升资质结论：增资资扩股是优优先方式本部产权改革方案（六）选择战略投投资伙伴的的条件：数量：1———2家；；产业：具有有产业相关关度；能力投资：：具备强大大能力；具有管理和和技术优势势；具有上市公公司背景。。本部产权改革方案（七）管理团队及及其融资方方式简介：：管理团队公司部分高管公司技术骨干公司部分员工分期付款信托融资股权激励承债行权取得改制后后公司的股股权本部产权改革方案（八）产权改革中中的契税和和所得税问问题《关于企业改制重组若干契税政策的通知》中规定：无论是增资扩股还是股权转让，无论是外来战略投资者还是管理团队，只要土地、房屋权属不发生转移，就不会征收契税；“有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税”。管理团队接受股票赠与、期股，或是以折扣、补贴等方式取得的股票，按照国税发[1998]9号文件《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》的规定计算缴纳个人所得税。分子公司重组改制方案辅业：主业：分子公司重组改制依据于战略规划和七种模式七种模式：1、净资产改制；2、债务重组模式；3、有效资产改制；4、外来投资改制；5、清算；6、资产置换模式；7、资产重组模式。分子公司改制模式简介（一）净资产改制制模式净资产股份份化（量化化）改制前经济补偿金金和其他费费用改制后法人股（管理团队队）优先股（普通员工工）改制后的新新公司分子公司改制模式简介（二）债务重组模模式债务打包形成净资产产管理团队队法人团体体量化为补补偿金等等改制前员工债转股投资改制后的的新公司司改制后分子公司改制模式简介（三）有效资产产改制模模式上级划拨拨租赁或债债权上级公司司部分资资产形成改制制公司有有效资产产法人团体体管理团队队量化为补补偿金等等员工投资改制后的的新公司司承租或承承债行权权，并作为投投资改制前改制后分子公司改制模式简介（四）外来投资资改制模模式改制公司司资产量化资产产出售经济补偿偿金等外来投资资者员工投资改制后的的新公司司投资改制前改制后分子公司改制模式简介（五）资产置换换改制模模式上级公司司部分优良良资产改制公司司资产置换换形成净资资产量化为经经济补偿偿金等法人股（管理团团队）优先股（普通员工））改制后的新公公司改制前改制后分子公司改制模式简介（六）资产重组改制制模式上级公司优良资产优良资产外来投资者量化为经济补补偿金等追加投资法人团体管理团队借债债员工改制后的新公公司改制前改制后分子公司改制模式汇总分子公司改制涉及的税务问题有关契税参见见上文有关个人所得得税按照2000年3月月，国家税务务总局颁发《《关于个人取取得量化资产征征收个人所得得税问题的通通知》规定：：对职工个人以以股份形式取取得的仅作为为分红依据，，不拥有所有有权的企业量化资产产，不征收个个人所得税；；对职工个人以以股份形式取取得的拥有所所有权的企业业量化资产，，暂缓征收个人所得得税；待个人人将股份转让让时，就其转转让收入额，，减除个人取得该股股份时实际支支付的费用支支出和合理转转让费用后的的余额，按“财财产转转让所所得””项目目计征征个人人所得得税；；对职工工个人人以股股份形形式取取得的的企业业量化化资产产参与与企业业分配配而获获得的股息息、红红利，，应按按“利利息、、股息息、红红利””项目目征收收个人人所得得税33公司改制资金与费用汇总现有资产：万元改制费用总计：1万元其中现金支出：8万元企业预留：万元经初步步预测测，33公公司改改制尚尚无资资金缺缺口。。如果果在进进一步步测算算中出