企业并购业务的赢利模式

并购业务操作1主要内容第一部分：案例分析

--ST张家界重大资产重组第二部分：并购业务赢利模式第三部分：交易（Mandate）获得第四部分：专家团队2第一部分：案例分析

ST张家界重大资产重组3一、资产重组的背景和动因

41、控股权易主，新股东进场上海鸿仪投资张经开公司ST张家界天通置业70%70%70%30.83%8.33%52、ST张家界重大资产重组背景1996年上市以来，控股权几经易手，但都无实质性重组;2001年4月27日，戴上“ST”的帽子。2001年6月30日，净利润-1315万元，每股净资产0.41元，公司主要经营实体经营状况持续恶化，全资子公司张家界万众建筑安装工程有限公司主要业务已基本停顿。资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的ST张家界的持续经营能力受到严重威胁。

63、控股股东的重组动因

借助ST张家界的上市地位，整合旗下及张家界的旅游资源，做大做强旅游产业，为其集团战略发展服务.2001年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易资格和最终获取大于零的“诱发重组因素净收益”（NRV&F）。7

二、重组方案设计的基本内容

重大资产出售重大资产购买债务豁免81、出售资产

应收账款9,163,329.00元，其他应收款81,471,144.74元；预付账款24,492,210.41元；长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任公司90%的股权3,000,000.00元。合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经开公司”）92、购买资产湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南武陵源旅游有限公司99%的股权，购买价格55,440,000.00元；湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权，购买价格63,000,000.00元；保利（湖南）实业发展有限公司75%的股权，购买价格73,315,737.75元；湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购买价格22,650,000.00元；湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购买价格12,796,600.00元。合计227,202,337.75元。103、债务豁免将ST张家界应付付湖南湘财财三门软件件有限责任任公司的20,822,997.51元转由张张经开公司司承接，ST张家界由此此形成的对对张经开公公司的负债债，由张经经开公司对对ST张家界进行行豁免。11ST张家界购买买资产的金金额与出售售资产的金金额相抵后后，形成ST张家界对张张经开公司司的负债79,075,653.60元，由张张经开公司司对ST张家界进行行豁免。上述两项豁豁免共计99,898,651.11元,豁免免的负债计计入ST张家界资本本公积。124、重大资资产重组界界定出售资产总总额148,126,684.15元元，占ST张家界2001年6月30日日经审计的的公司资产产总额的48.09%；购买资产总总额为227,202,337.75元，占ST张家界2001年6月30日日经审计的的公司资产产总额的73.76%。135、关联交交易认定张经开公司司为ST张家界第一一大股东，，持有ST张家界30.83％％的股份；；上海鸿仪投投资发展有有限公司持持有张经开开公司70%的股权权；同时，上海海鸿仪投资资发展有限限公司持有有湖南武陵陵旅游实业业股份有限限公司32.2%的的股权，为为湖南武陵陵旅游实业业股份有限限公司的第第一大股东东；再者，湖南南鸿升置业业有限公司司和湖南中中加国际学学校同受上上海鸿仪投投资发展有有限公司控控制。14三、重组的的难点资产质量差差，主营业业务不明确确；债务负担重重、涉及诉诉讼、仲裁裁多；盈利能力差差，2001年度扭扭亏难度大大；累计亏损严严重，每股股净资产恢恢复面值难难度较大。15四、解决方方案针对公司资资产质量差差，主营业业务不明确确的现状，，ST张家界将应应收债权等等劣质资产产出售给大大股东张经经开公司，，同时购入入旅游资源源性资产，，从根本上上提升公司司资产质量量，使公司司成为名副副其实的旅旅游类上市市公司。针对公司债债务负担重重、涉及诉诉讼、仲裁裁多的情况况，公司专专门成立了了债务重组组小组，经经过多次反反复与债权权人进行谈谈判，采取取以现金偿偿还和资产产抵偿等方方式减少了了部分债务务，取得了了债权人的的谅解，解解除了被冻冻结、查封封的资产，，从而使资资产出售成成为可能。。16为了实现公公司2001年度扭扭亏，公司司一方面加加大销售库库存土地的的力度，另另一方面加加快资产重重组的进度度，尽早使使购入资产产的效益进进入公司账账内。为了使公司司在2001年底每每股净资产产恢复面值值，公司的的大股东张张经开公司司一次性豁豁免债务9989.86万元元，计入公公司资本公公积，用来来补充公司司净资产。。17五、重组的的效果及意意义重组后的ST张家界浴火火重生，获获得了生存存发展权，，不但保住住了其名称称中的“张张家界”这这一旅游业业国际知名名品牌，而而且从根本本上提高了了核心竞争争力，具备备了可持续续经营能力力。从上海鸿仪仪投资发展展有限公司司来说，虽虽然付出了了较大的代代价，但符符合其自身身战略调整整的需要。。18ST张家界2001年度度顺利实现现扭亏为盈盈；每股收益从从2000年度的-0.557元增至至2001年度的的0.095元；每股净资产产也由2000年的的0.502迅速提提高至2001年的的1.14元；2002-3-13恢复了社社会公众股股的正常交交易资格、、提升了投投资者股权权价值。19第二部分：：并购业务务赢利模式式20股权收购整合、重组组辅导？财务顾问和和/或中间人财务顾问协议转让竞购独立财务顾顾问报告证监会审批批40%50%10%10%并购咨询财务顾问和和/或中间人21第三部分：：交易（Mandate）获得22一、客户类类型只看不买者者捡便宜货者者（bottomfisher）市场份额、、产品系列列扩张者战略性买主主（strategicbuyers））23二、客户并并购的根本本动因获得大于零零的“企业业购并诱发发因素净收收益”,即即收益的净净增加。24三、交易（（Mandate）获得只要能够为为客户创造造出价值增增加模式，，我们就可可能得到客客户的Mandate！25第四部分：：专家团队队素质要求求261、专业角角色（Role））券商会计师事务务所律师事务所所评估事务所所目标企业并购企业271、专家意意识；2、专业素素质，包括括财务、管管理等；3、团队意意识；4、学习意意识5、合作意意识，包括括与中介机机构和公司司不同部门门之间；6、创新精精神；7、危机应应变能力；；8、勇气、、激情和毅毅力2、金牌团团队28建议Targetclients:1、旗下有有上市公司司的大型企企业集团2、公司内内部全方位位合作299、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。1月月-231月月-23Friday,January6,202310、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。18:25:3318:25:3318:251/6/20236:25:33PM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。1月-2318:25:3318:25Jan-2306-Jan-2312、故人江海海别，几度度隔山川。。。18:25:3318:25:3318:25Friday,January6,202313、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。1月月-231月月-2318:25:3318:25:33January6,202314、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。06一一月月20236:25:33下下午午18:25:331月月-2315、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。。一月236:25下下午午1月-2318:25January6,202316、行行动动出出成成果果，，工工作作出出财财富富。。。。2023/1/618:25:3318:25:3306January202317、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。6:25:33下午6:25下下午18:25:331月-239、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。1月-231月-23Friday,January6,202310、很多事事情努力力了未必必有结果果，但是是不努力力却什么么改变也也没有。。。18:25:3318:25:3418:251/6/20236:25:34PM11、成功就是是日复一日日那一点点点小小努力力的积累。。。1月-2318:25:3418:25Jan-2306-Jan-2312、世间成事，，不求其绝对对圆满，留一一份不足，可可得无限完美美。。18:25:3418:25:3418:25Friday,January6,202313、不知知香积积寺，，数里里入云云峰。。。1月-231月-2318:25:3418:25:34January6,202314、意志志坚强强的人人能把把世界界放在在手中中像泥泥块一一样任任意揉揉捏。。06一一月月20236:25:34下下午18:25:341月-2315、楚塞三湘接接，荆门九派派通。。。一月236:25下下午1月-2318:25January6,202316、少年十五五二十时，，步行夺得得胡马骑。。。2023/1/618:25:3418:25:3406January202317、空山新雨雨后，天气气晚来秋。。。6:25:34下下午6:25下下午18:25:341月-239、杨柳散散和风，，青山澹澹吾虑。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、阅读一切切好书如同同和过去最最杰出的人人谈话。18:25:3418:25:3418:251/6/20236:25:34PM11、越是没有本本领的就越加加自命不凡。。1月-2318:25:3418:25Jan-2306-Jan-2312、越越是是无无能能的的人人，，越越喜喜欢欢挑挑剔剔别别人人的的错错儿儿。。18:25:3418:25:3418:25Friday,January6,202313、知人者智，，自知者明。。胜人者有力力，自胜者强强。1月-231月-2318:25:3418:25: