中小企业境外红筹上市的操作程序提纲

中小企业境外红筹上市的操作程序（提纲）目录

一、前言（一）境外上市优势（二）境外上市劣势（三）境内外上市比较（四）境外上市的方式二、红筹上市的操作程序（一）准备阶段（二）调整（重组）阶段（三）多元化并购阶段（四）审计及法律调查阶段（五）上市阶段前言（一）境外上市优势

1.符合企业的全球战略

2.有助于吸引国际人材

3.有助于提升企业的品牌、管理团队素质及规范公司的内部管理4.再融资能力增强

5.有利于国内行业受限的企业

6.享受真正的证券市场机制

7.提高企业的信用度

8.有助于期股等激励机制的建立，稳定人材

9.有助于多元化的企业并购

10.有助于所有者资产保护及移民的需要前言（二）境外上市的劣势

1.境外上市融资成本较高

2.现阶段发行市盈率相对偏低

3.要考虑到上市后的维护费用

4.理论上有被并购的危险性

5.上市的周期性，受客观因素影响较大

6.理论上不是百分之百的成功，上市不等于融资的成功，融资是一种市场行为

7.股权稀释较多

8.受监管的约束力度也是最高的，信息的透明度使企业的任何行为受到限制。

9.企业家有可能改变其做事的态度、作风及生活习惯。

10.任何的疏漏都可能导致法律的诉讼。前言（三）境内外上市比较境外上市与国内上市的比较

境外证券市场国内证券市场上市审批手续容易、简单、但受国内政策性影响较大

上市审批手续复杂、要经过多部委的审批

上市门坎相对较低，且有多个层次的市场可供选择，每个企业都能找到各自市场的定位

上市门坎高，且只有两个市场可供选择，深圳和上海两个市场，中国没有创业板，只有一个中小企业板。（但创业板和全国性三板国家也正在规划之中）融资额较高，但受市场影响较大融资额较高，但受政策性影响较大上市成本较高，主要体现为显性成本上市成本相对较低，但隐性成本很难评估上市周期主要取决于前期的国内政策性审批，审批后上市周期较短上市周期较长品牌之名范围广、有利于国际间的合作品牌之名范围相对小融资平台建立后，再融资比较方便，且锁股期相对较短上市后再融资需要审批，且锁股期较长上市成功率取决于市场、企业自身素质等审批通过后，基本宣告上市成功（现阶段）前言（四）境外上市的方式（一）境外直接上市（例如：H股、N股、S股）1、境外直接上市的基本流程构架2、境外直接接上市的主要要特点：（1）企业打打交道的机构构多，且受到到两个证券监监管机构监管管。（2）企业要要达到“4、、5、6”条条款。（3）适用于于市值较大的的企业。（4）是一种种稀缺性的操操作方式，融融资量一般情情况下大于红红筹操作（小小红筹），境境外市场的认认可度较高。。（5）有利于于回归国内A股。（6）经营主主体一旦出现现问题，将直直接影响到上上市主体地位位。（二）境外红筹筹间接（造壳壳）上市（例如：巨人网网络、阿里巴巴巴等）1、境外红筹筹间接（造壳壳）上市的基基本流程构架架2、境外红筹筹间接（造壳壳）上市的主主要特点：（1）企业自自身的法律架架构复杂，架架构成本高，，但只受到一一个证券监管管机构监管。。（2）企业受受盈利要求较较低（主要考考虑境外市场场的要求）。。（3）适用于于市值中小的的企业。（4）融资量量一般，受境境外市场的影影响较大。（5）不利于于回归国内A股。（6）经营主主体一旦出现现问题，将间间接影响到上上市主体地位位。（7）操作形形式多样化。。（8））外资资并购购（产产生联联系））是难难点。。（三）境外外红筹间接接（买壳））上市（例如：天狮狮集团等））基本上前期期操作与造造壳上市一一致，只不不过后期操操作主要是是针对目标标市场已有有的壳资源源进行并购购重组，获获得上市地地位的操作作流程。其其难点除了了与造壳上上市的难点点相同外，，挑选适合合的壳资源源是另外的的一个难点点问题。1、境外红红筹间接（（买壳）上上市流程图图2、境外红红筹间接（（买壳）上上市的主要要特点：（1）支付付壳资源费费。（2）上市市的成功率率很高。（3）不用用境外监管管机构审批批（只是修修改代码、、名称等））。（4）不能能马上融资资。（5）稀释释的股权较较大。（6）对壳壳资源的素素质要求较较高（很难难找到现金金壳）。（7）品牌牌维护较弱弱。（8）前期期操作与造造壳上市一一致。中小企业红红筹上市的的

操作程程序分为五大阶阶段：一、准备阶阶段二、调整（（重组）阶阶段三、多元化化并购阶段段四、审计及及法律调查查阶段五、上市阶阶段一、准备阶阶段（一）企业业确定以红红筹方式境境外上市（二）企业业确定境外外目标资本本市场1、确定原原则中小企业选选择境外上上市地点考考虑的因素素(1)从文化语言言及对中国国企业认知知度考虑(2)从上上市门槛考考虑(3)从上上市的费用用及维护费费考虑(4)从股股票市盈率率及流换手手率考虑(5)从投投资者喜好好追捧的行行业考虑(6)从对对上市公司司的监管方方面考虑2、信息来来源3、各主流市市场的业内内定位美洲（1）纽约证券交交易所(NYSE)－（2）纳斯斯达克股票票证券市场场（NASDAQ）－（3）加拿拿大多伦多多证券交易易所（TSX）－－欧洲（1）伦敦敦证券交易易所高增长长板块（AIM）－（2）欧洲证证券交易所（（EUROLIST）－（3）德意志志交易所－亚洲（1）中国香香港联交所－－（2）新加坡坡证券交易－－（3）日本东东京证券取引引所－（4）韩国证证券期货交易易所－5、中国企业业关注的主流流境外市场的的比较香港新加坡NYSE/NASDAQAIM基金量多一般多多品牌强较强最强强变现能力强较强最强强中国政策影响最强一般一般一般上市成本一般较低较高一般发行市盈率10－12倍6－10倍10－30倍10－20倍文化性最强较强较低较低维护成本一般较低最高一般行业喜好垄断行业、金融、石油、地产等传统性行业，如纺织等跨国性、综合性的大企业/未来发展前景广阔的企业快速增长的企业上市条件严格较严格严格较严格接受红筹是（但有影响）是是是（三）企业选选择主要的中中介机构拟上市企业＋财务顾问公司司私募投资机构构公关公司1、中介机构构构成境内律师事务务所境外券商和做做市商境内会计师事事务所境外会计师事事务所境外律师事务务所保荐人（视不不同市场）2、为什么企企业境外红筹筹上市要选择择财务顾问（（1）为为企业提供专专业性的服务务

（2））与企业的利利益保持一致致

（3））可有效的降降低上市成本本，节约上市市时间（（4）为企业业节省大量的的精力和人力力

（5））降低企业的的风险（（6）与企业业实现资源共共享（（7）财财务顾问的职职责3、如何与与财务顾问等等中介机构签签订境外上市市辅导协议（（1）辅辅导协议的主主要内容（（2）签订订协议所注意意的问题（四）组建第第一阶段上市市团队1、第一阶段团团队的构成2、第一阶段段工作的主要要任务3、第一阶段段的主要成果果4、第一阶段段完成后的主主要目的二、调整（重重组）阶段根据第一阶段段的成果，规规划相应的上上市架构后作作出如下的调调整重组方案案（一）产权调调整调整的动力：：企业对上市市的标的有所所考虑。调整的原则：：不改变主要要股东结构。。调整避免的问问题：避免同同业竞争的出出现，突出出主营业务务。调整的主要手手段：（二）董事会会的组成1、董事的类类别分为执行董事事（3名以上上）、独立董事（考考虑聘用）2、原则：不不能改变历史史沿革3、同行业管管理经验4、团队精神神5、董事会秘秘书（可由财财务顾问人员员担任）6、董事会要要规范（三）经营者者1、要有本行行业的优秀运运营经验；2、要考虑历历史沿革；3、不能兼职职；4、不能有不不良记录；5、团队精神神；6、激励机制制（考虑期股股计划）及考考核制度；7、岗位说明明；8、是否建立立有效的内控控机制。（四）员工安安排1、员工的岗岗位测评；2、员工的所所属是否发生生变化（是否否重新订立劳劳动合同）；；3、员工的保保险；4、员工的待待遇；5、员工的团团体；6、员工的管管理、激励机机制及考核制制度；7、员工的培培训及员工的的企业文化展展现。（五）公司治治理结构的调调整1、公司的内内控是否合理理，有无漏洞洞；2、公司的流流程是否需要要再造；3、是否符合合现代公司治治理结构；4、不要重复复建设；5、节约管理理费用；6、公司治理理层次要适合合；（六）公司业业务的调整1、主辅分离离，主营业务务突出；2、主营业务务的资源；3、主营业务务的保证；4、主营业务务的稳定；5、发辉主营营业务的计划划；6、应对影响响主营业务的的危机方法。。（七）市场营营销的调整1、市场部门门是否有数据据分析及合理理的销售目标标；2、市场的定定位是否准确确；3、营销管理理费用是否合合理；4、品牌战略略；5、售后是否否健全；6、应对营销销危机的方法法；7、新的营销销计划及可行行性分析；8、竞争者及及市场环境分分析。（八）财务的的调整1、财务周期期的调整；2、利润率是是否每年有一一定幅度的增增长；3、有效的降降低负债和坏坏账准备；4、考虑并购购，减少企业业的净资产；；5、企企业税税金是是否交交足；；6、员员工税税金是是否合合理；；7、企企业的的现金金流问问题；；8、企企业的的折旧旧问题题；9、企企业的的固定定资产产与无无形资资产问问题；；10、、企业业的债债权及及抵押押担保保问题题；11、、企业业的原原始凭凭证及及银行行对帐帐问题题；12、、为未未来36个个月的的盈利利预测测作准准备；；财务的的调整整的补补充境外投投资机机构关关心的的财务务数据据程度度企业的的净利利润及及利润润增长长率＞＞企业的的现金金流（（每个个月或或每个个季度度）＞＞企业的的未来来预期期＞＞企业的的负债债及比比率＞＞企业的的应收收账款款＞＞企业的的税金金＞＞企业的的总资资产、、固定定资产产及净净资产产＞＞无形资资产＞＞净资产产收益益率＞＞………（九））法律律的调调整1、商商业合合同是是否规规范、、有无无重大大隐患患；2、土地证证及土地租租赁合同是是否规范；；3、固定资资产的权属属清晰；4、有无诉诉讼；5、有无担担保；6、管理层层及员工的的合同及是是否符合相相关法律；；7、企业的的工商注册册及相关政政府许可；；8、企业的的股东、董董事及经营营管理制度度是否合法法；9、企业的的商标及无无形资产；；10、企业业的债权；；11、企业业的子公司司、分公司司及相关联联的公司；；12、企业业运营中涉涉及的其它它法律事宜宜。三、多元化化并购阶段段（一）SPV/SPC公司的设立立（二）并购购资金的解解决（三）外资资并购的审审批机关（四）外资资并购的方方式及流程程（五）协议议安排方式式（VIE方式）四、审计及及法律调查查阶段（一）国内内国际同步步及对接（二）审计计及法律调调查的调整整五、上市阶阶段（一）准备备招股说明明书及相关关法律文件件，聘请独独立董事和和公司秘书书（二）成立立定价委员员会，召开开定价会议议（三）聘请请公关公司司，作路演演准备（四）作模模似路演（（确定定价价区间）（五）上报报交易所及及监管机构构（六）招股股寻价并作作路演（确确定价格，，签定认股股书）（七）修改改或调整招招股书（八）上市市挂牌交易易（九）扣除除公募佣金金及相关费费用，上市市融资打入入企业帐户户，汇回国国内，上市市完成。感谢！9、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。16:13:1916:13:1916:131/7/20234:13:19PM11、以我独沈久久，愧君相见见频。。1月-2316:13:1916:13Jan-2307-Jan-2312、故故人人江江海海别别，，几几度度隔隔山山川川。。。。16:13:1916:13:1916:13Saturday,January7,202313、乍见翻翻疑梦，，相悲各各问年。。。1月-231月-2316:13:1916:13:19January7,202314、他乡生白发发，旧国见青青山。。07一月20234:13:19下午16:13:191月-2315、比不了了得就不不比，得得不到的的就不要要。。。一月234:13下午午1月-2316:13January7,202316、行动出成成果，工作作出财富。。。2023/1/716:13:1916:13:1907January202317、做做前前，，能能够够环环视视四四周周；；做做时时，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿着着以以脚脚为为起起点点的的射射线线向向前前。。。。4:13:19下下午午4:13下下午午16:13:191月月-239、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、很多事情努努力了未必有有结果，但是是不努力却什什么改变也没没有。。16:13:1916:13:1916:131/7/20234:13:19PM11、成功就就是日复复一日那那一点点点小小努努力的积积累。。。1月-2316:13:1916:13Jan-2307-Jan-2312、世间成成事，不不求其绝绝对圆满满，留一一份不足足，可得得无限完完美。。。16:13:1916:13:1916:13Saturday,January7,202313、不知香积寺寺，数里入云云峰。。1月-231月-2316:13:1916:13:19January7,202314、意志志坚强强的人人能把把世界界放在在手中中像泥泥块一一样任任意揉揉捏。。07一一月月20234:13:19下下午16:13:191月-2315、楚塞三三湘接，，荆门九九派通。。。。一月234:13下午午1月-2316:13January7,202316、少年年十五五二十十时，，步行行夺得得胡马马骑。。。2023/1/716:13:1916:13:1907January202317、空山新雨后后，天气晚来来秋。。4:13:19下午4:13下下午16:13:191月-239、杨柳散散和风，，青山澹澹吾