上市公司收购二

买壳借壳上市西南财经大学工业经济研究所罗珉1目前，我国企业的并购活动中，一个重要的特征就是企业兼并与收购呈现证券化的趋势。“买壳上市”是上市公司并购活动中的一朵奇葩，由于其运作之精巧，往往可以事半功倍，因而会在资本证券市场上造成巨大的轰动效应。这里面最重要的原因是我国企业上市资格是一种稀缺的资源。不少上市公司在连年亏损后仅因其上市资格成为纯粹的“壳”，“壳”的买卖极其对上市公司股票价格的影响自然会成了资本证券市场上一道亮丽的风景线。2买壳上市定义买壳上市，就是非上市公司通过对上市公司的控股达到间接甚至直接上市目的的一种企业重组行为。3所谓的“买壳上市”，是指非上市公司通过收并购控股上市公司的股份来取得上市地位，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产。一般在人们的认识中，都是非上市公司先取得上市公司的控股权，然后再进行资产重组和业务重组，最后通过合法的公司变更手续，使非上市公司成为上市公司。4上市公司壳价值的高低是由下列因素造成的：1．额度政策和指标限制，形成上市公司数量上的稀缺2．上市公司的可持续融资特性3．上市公司资本高价定位4．政府有增无减的政策扶持5．上市公司极高的知名度和良好的品牌形象5分析可知，壳价值的体现，不是有形资产，而是上市公司所具有的一系列优势以及这种优势可能产生或带来的现实收益和未来经济收益。因此，壳的价值主要来源于两个部分，一是政府赋予上市公司的特有权力和优惠，无论是增发新股、配售股票，还是税收、信贷等方面的优待，都相当于政府“签发”给上市公司的“特权”；二是来自于上市公司可获得持续性的融资能力。6上市公司壳资源的利用模式

壳资源的利用指的是壳的控制权主体对壳资源功能的开发与利用，使之恢复、维持上市公司应当具有的融资能力的活动。为了分析的方便，我们把壳资源的利用分为两大块，一是壳的控制权主体不发生转移的情况下，如何利用壳资源；二是壳的控制权主体发生转移的情况下，如何利用壳资源。

7（一）壳资源控制权主体不发生转移的利用模式

1．以股份公司为核心，组建企业集团模式2．资产出让模式3．资产置换模式4．购并发展模式81．以股份公司为核心，组建企业集团模式这种模式是指上市公司的特定控制权主体，根据公司发展规划和产业的相关性，以上市公司为核心，组建企业集团，并对集团公司实施国有资产授权经营，集团公司再对上市公司的资产进行资本经营，并通过资产置换、成立再就业服务中心等手段，改善和提高上市公司资产质量，减轻上市负担；同时也进行上市公司的内部改革。如重庆的渝三峡。92．资产出让模式指上市公司将与主营业务无关的资产、闲置不用资产或非经营性资产转让出去的模式。这样，上市公司既可减轻企业经营负担获得一笔回收资金支持企业集中发展主业，实现闲置资产或非经营性资产的剥离，又可改变公司资产负债状况，使公司财务指标转好。103．资资产置置换模模式通常做做法是是，上上市公公司用用其资资产与与其他他经营营主体体进行行资产产置换换，把把优良良资产产注入入上市市公司司，同同时把把上市市公司司的不不良资资产或或与主主营无无关的的资产产置换换出来来，从从而达达到突突出上上市公公司主主营，，提高高资产产质量量、改改善财财务状状况的的目的的。资资产置置换有有母公公司内内部的的资产产置换换和母母公司司以外外的资资产置置换两两种方方式。。114．购购并发发展模模式上市公公司为为实施施其发发展规规划，，根据据产业业相联联或相相关的的原则则，对对相近近产业业的有有发展展潜力力的资资产或或企业业进行行收购购兼并并，达达到突突出主主业、、扩展展市场场或稳稳定原原材料料供应应等目目的，，为上上市公公司发发展提提供广广阔的的空间间。12（二））壳资资源控控制权权发生生转移移的利利用模模式这是真真正意意义上上的买壳或或借壳壳模式式。在在实践践中，，人们们又把把它们们分为为以下下几种种模式式：1．壳壳的纯纯粹出出让模模式2．控控制权权（股股权））转让让模式式131．壳壳的纯纯粹出出让模模式壳的纯纯粹出出让模模式，，是指指壳的的特定定控制制权主主体把把其在在上市市公司司资产产完全全退出出，而而把““空壳壳”转转让给给别的的控制制主体体（买买壳方方），，实现现壳的的完全全转让让，即即纯粹粹卖壳壳。142．控制权权（股权））转让模式式1）单向控控制权转移移模式该模式是指指非上市公公司通过收收购上市公公司股份达达到控股地地位，从而而获得对上上市公司的的控制权，，其做法一一般是通过过在二级市市场收购流流通股或是是通过国家家股（或法法人股）的的协议转让让实现。途径一：二二级市场收收购流通股股方式条件：被收收购公司股股权比较分分散，流通通股比重较较高，且二二级市场股股票价位不不高。15途径二：协协议转让国国家股或法法人股方式式优点：一是是这种转让让多是大宗宗交易，程程序相对简简单；二是是交易价格格比较便宜宜，因目前前国家股、、法人股都都不上市流流通，故其其转让价格格较低，降降低了买壳壳成本；三三是政府为为救活本地地的上市公公司，增加加当地从资资本市场上上的融资，，对此类交交易一般持持支持态度度，成功可可能性较大大；四是买买壳方往往往可以利用用资产重组组过程从二二级市场上上牟利，实实现所谓的的“零成本本”进入。。16（2）上市市公司与非非上市公司司之间双向向参股实现现壳的控制制权主体转转移模式一些上市公公司,经营营状况一般般,所属行行业不景气气，希望通通过资产重重组以实现现产业和主主营业务的的转变。另另一方面,一些非上上市公司所所属产业（（行业）较较好，但公公司正处于于发展时期期，产业规规模正处于于形成过程程中,资金金实力尚不不雄厚，但但极有发展展前途,希希望通过股股市募集资资金求得发发展,同时时树立一个个良好的品品牌形象,扩大宣传传。于是，，双方为共共同利益走走到一起，，通过相互互收购对方方股权，达达到“双赢赢”的目的的。如川长长征和托普普集团的相相互控股。。17企业重组与与买壳上市市综合前面的的分析，我我们可以说说，对上市市公司壳资资源的利用用实际上包包含了上市市公司重组组的所有形形式。在这这些重组形形式中，我我们着重探探讨对壳资资源的“买买壳上市””利用模式式。18资产重组资产重组经经常性涉及及企业股权权结构、债债务结构的的重组，但但股权重组组和债务重重组并不像像通常认为为的那样是是资产重组组的一部分分，因为企企业对股东东拥有的股股权和债务务人拥有债债权并没有有完全的支支配权。19债务重组债务重组是是针对企业业因体制等等多方面原原因所形成成的债权债债务关系，，以债务股股权作为基基础，通过过债务的处处理，减轻轻企业的过过度负债现现象，实现现企业之间间资产重组组的一种方方式。债务务重组经常常表现为债债权人对债债务人的让让步，需要要通过双方方协商谈判判来重新确确定债务的的利率、期期限、偿还还方式以及及无力偿还还时的处理理方式。20股权重组股权重组是是投资者在在对资本市市场状况分分析的基础础上，利用用其实物资资产、金融融资产、无无形资产等等资产形式式，通过参参股、控股股、股权的的相互转让让与置换所所采取的一一种产权交交易行为，，目的在于于明晰企业业的产权关关系、合理理组合公司司的股权结结构。21应该说，资资产重组和和债务重组组是可以单单独存在和和运作的，，但由于股股份制公司司的治理结结构是围绕绕着如何保保护股东的的权益不受受损害、实实现股东利利益最大化化这个目标标而设计的的，因此，，资产和债债务的重组组又经常性性地与股权权重组联系系。反之，，随着企业业股权重组组带来的股股东结构的的改变，常常常也会导导致企业资资产和债务务的重组。。买壳上市市就是一种种比较典型型的企业股股权重组导导致企业资资产和债务务重组的企企业重组行行为。22一个典型的的买壳上市市模式是由由这样三个个运行过程程组成：过程之一是是买壳交易易。过程之二是是资产转让让交易。过程之三是是买壳方在在适当的时时机实施配配股（或增增发新股）），对原有上市市公司的资资产存量再再次进行调调整。23上市公司原大股东上市公司买壳方买壳方资产产24过程之一是是买壳交易易即非上市公公司通过收收购上市公公司股份的的方式，绝绝对或相对对地控制一一家已经上上市的股份份公司。持持股比例应应该不低于于有效控制制权所需的的20%～～25%的的股份。根根据国际货货币基金组组织（IMF）的解解释，有效效控制权是是指投资者者拥有所投投资企业一一定数量的的股份（20%～25%以上上），从而而能行使表表决权并在在企业的经经营决策和和管理中享享有发言权权。过程之之一实际上上是完成了了上市公司司的股权重重组过程。。25我国上市公公司买壳交交易的股权权转让基本本上都是以以现金方式式完成的。。股权交易易一般有现现金购买和和换股这两两种方式，，在市场经经济较发达达的国家和和地区，换换股方式逐逐渐取代现现金购买方方式而成为为主流。由由于我国的的股权转让让是以现金金来进行的的，这就会会使买壳上上市受到较较大限制，，因为我国国企业的现现金非常缺缺乏，信贷贷市场和债债券市场也也不发达。。26过程之二是是资产转让让交易即上市公司司反向收购购买壳公司司的资产。。一般是买买壳方在入入主上市公公司董事会会之后，买买壳方将自自己有发展展潜力和获获利能力很很强的优质质资产注入入到上市公公司中去，，置换掉上上市公司原原有的不良良资产；同同时还可能能伴有上市市公司向其其他公司转转让资产的的行为，从从而实现调调整上市公公司的资产产结构的目目的。27因此，可以以说，过程程之二是对对上市公司司的资产重重整过程，，为满足配配股条件作作好了准备备，但尚未未使上市公公司彻底改改头换面，，焕发生机机，因为一一次资产转转让交易往往往不能使使上市公司司的存量资资产全部盘盘活。28过程之三是是买壳方在在适当的时时机实施配配股（或增增发新股）），对原有上市市公司的资资产存量再再次进行调调整因为尽管买买壳方在入入主上市公公司后要进进行一些剥剥离，但往往往由于劣劣质存量资资产过多，，剥离不够够或是不能能一下子完完全剥离（（买壳方无无法完全承承担），只只能通过配配股来实施施增量资产产对存量资资产的再次次调整或整整合，逐步步调整存量量资产的结结构和质量量。过程之之三的目的的是从根本本上为上市市公司业绩绩的全面提提高及企业业今后的发发展壮大铺铺平了道路路。29买壳上市这这种方式的的优点是有有利于打破破上市公司司原有的体体制，进行行大刀阔斧斧的改革，，给上市公公司带来新新的活力；；缺点是新新控股公司司与上市公公司整合难难度较大(特别是人人事整合和和文化整合合的难度很很大)；新新控股公司司与原控股股股东都不不愿意接剥剥离上市公公司不良资资产和冗员员的这个““盘”，不不利于上市市公司资产产质量提高高这个问题题的解决。。30五、如何选选择目标壳壳公司1．经营业业绩差2．行业发发展前景有有限3．股权结结构分散，，股本规模模适中4．股价较较低5．负债比比率不大6．内部资资产结构简简单，人员员较少31买壳上市模模式的设计计（一）标购购模式（要要约收购））（二）社会会公众股收收购模式（三）法人人股股权转转让模式（四）国有有股股权转转移模式（五）间接接控股模式式（六）整体体资产置换换模式（七）委托托书收购32（一）标购购模式（要要约收购））根据我国《《证券法》》第81条条，以要约约方式进行行收购的投投资者，必必须依法向向上市公司司所有股东东发出收购购要约，而而所有股东东就不仅包包括流通股股股东，还还有非流通通股股东。。直接通过在在二级市场场购买壳目目标公司股股票，以取取得对壳公公司的控股股权。33《证券法》》对收购人人持股达到到5％及以以后每增减减5％进行行报告、公公告的内容容作了详细细、具体的的规定。其其中，第80条规定定项载明以以下具体事事项：（1）持股股人的名称称、住所；；（2）所持持有的股票票的名称、、数量；（3）持股股达到法定定比例或者者持股增减减变化达到到法定比例例的日期。。在投资者持持股达到上上市公司已已发行股份份的30％％，若继续续增持股份份的，须向向该上市公公司所有股股东发出收收购要约，，并率先向向国务院证证券监督管管理机构报报送上市公公司收购报报告书。34《证券法》》第82条条规定收购购报告书须须载明的具具体事项包包括：1）收购人人的名称、、住所；2）收购人人关于收购购的决定；；3）被收购购的上市公公司名称；；4）收购的的目的；5）收购股股份的详细细名称和预预定收购的的股份数额额；6）收购的的期限、收收购的价格格；7）收购所所需资金额额及资金保保证；358）报送上上市公司收收购报告书书时所持有有被收购公公司股份数数占该公司司已发行的的股份总数数的比例。。《证券法》》中对于有有关上市公公司收购的的公告内容容所作的详详细规定，，其目的在在于减少或或消除收购购人信息披披露时的随随意性，增增加信息披披露的力度度和强度，，促使投资资者可以全全面、详尽尽地了解购购并事件的的真相，以以尽量避免免收购各方方当事人与与其他投资资者之间因因信息分布布的不完全全、不对称称而引发的的“道德风风险”和““逆向选择择”等机会会主义行为为，从而有有效维护广广大中小投投资者的合合法权益。。36（二）社社会公众众股收购购模式这种模式式实质上上是要约约收购模模式的一一种特殊殊情况，，即通过过二级市市场来实实现，收收购者只只须在证证券二级级市场购购买某一一上市公公司的可可流通股股票达到到控股比比例，即即可实现现买壳上上市目的的。但要要成为这这类买壳壳上市的的目标公公司，上上市公司司必须具具备以下下条件：：社会流流通股比比例超过过50%；或虽虽然社会会公众股股比例稍稍低于50%，，但国家家股、法法人股较较为分散散。在我我国，由由于上市市公司股股权结构构的特殊殊性，这这样的公公司并不不多37（三）法法人股股股权转让让模式即通过上上市公司司法人股股股权的的有偿转转移，达达到非上上市公司司买壳上上市的目目的。实实践中，，又可分分为两种种模式：：法人股股标购模模式和法法人股协协议转让让模式，，而最常常用的是是法人股股协议转转让模式式。38法人股协协议转让让模式，，是指通通过上市市公司法法人股的的协议转转让，买买壳公司司获得上上市公司司控股权权的一种种方式。。中远集集团入主主众城实实业，即即是通过过协议受受让陆家家嘴金融融贸易区区开发股股份公司司、上海海国际信信托投资资公司和和建行上上海分行行第二营营业部等等法人股股而完成成的。39（四）国国有股股股权转移移模式国有股、、法人股股的协议议转让是是我国上上市公司司重组的的主要形形式，这这是由我我国上市市公司的的股权结结构决定定的。在在我国的的上市公公司中，，不能流流通的国国有股和和法人股股占了62%左左右，所所以国有有股、法法人股的的协议转转让自然然就成为为一种最最为快捷捷、交易易成本较较低的重重组方式式，而且且这种形形式也便便于政府府在上市市公司重重组中发发挥主导导作用。40需要指出出的是，，协议转转让国有有股或法法人股方方式是目目前使用用频率最最高的买买壳上市市模式，，这是因因为：一一是国有有股或法法人股一一般较集集中，故故这种转转让也多多是大宗宗交易，，程序相相对简单单；二是是协议转让让的操作作成本很很低，交易价格格比较便便宜，因因目前国国有股、、法人股股都不上上市流通通，故其其价位较较低，降降低了买买壳成本41（五）间间接控股股模式即买壳公公司不通通过直接接收购（（或受让让）上市市公司的的股权获获得控股股权，而而是通过过对上市市公司控控股股东东的控股股权收购购或与控控股股东东进行重重组而间间接获得得对上市市公司的的控制权权。这种种模式的的优点在在于避免免了为取取得上市市公司控控股权而而与目标标公司第第一大股股东进行行的艰苦苦谈判过过程，控控股成本本低，且且能同时时兼顾买买壳公司司与原控控股公司司的利益益，因而而在操作作上更具技巧巧性。42间接控股股模式的的日渐盛盛行是有有其原因因的：第一，《《公司法法》、《《股票发发行与交交易管理理暂行条条例》等等法律法法规规定定，上市市公司发发起人持持有股份份三年内内不得转转让，且且公司向向其他公公司累计计投资额额不得超超过公司司净资产产的50%，而而间接控控股则可可避免此此类直接接控股带带来的障障碍，方方便买壳壳方的退退出及股股权投资资、转让让获利；；43第二，按按《股票票上市规规则特别别指引》》、《证证券法》》的要求求，上市市公司股股权转让让时，受受让方持持有上市市公司股股份达到到或超过过30%时，应应履行一一系列的的信息披披露义务务:44向证监会会报送申申请豁免免要约义义务的报报告；最最近三年年的财务务报表；；在一定定期限内内收购该该公司上上市流通通股份和和不出让让股份的的承诺；；未来12个月月内对上上市公司司进行资资产重组组；改选选董事会会的计划划等。但在实践践操作中中，相当当多的受受让者却却存在有有意识地地规避此此项规定定的倾向向。间接接控股正正好顺应应了这一一要求，，避免了了上述信信息披露露义务，，既有利利于收购购的顺利利进行，，减小收收购阻力力和收购购成本，，又可保保护公司司的商业业秘密；45第三，根根据证监监会1999年年初颁布布的《关关于上市市公司配配股工作作有关问问题的通通知》规规定，““上市公公司必须须与控股股股东在在人员、、资产、、财务上上分开，，保证上上市公司司的人员员独立、、资产完完整和财财务独立立”，是是获准配配股的条条件之一一。显然然，这是是证监会会为了规规范上市市公司与与控股公公司之间间大量存存在的““一套人人马，两两块牌子子”现象象，保护护中小投投资者利利益而新新增的措措施。但但间接控控股可合合理合法法地规避避“三分分开”要要求，使使买壳方方通过项项目公司司在幕后后可随意意对上市市公司的的资产、、财务、、人员进进行操纵纵控制，，获取暴暴利。46（六）整体资资产置换模式式这是一种较为为特殊的买壳壳上市模式，，即买壳公司司通过对壳公公司进行整体体资产置换，，达到入主壳壳公司的目的的。其典型案例是是兰陵重组环环宇。47（七）委托书书收购“委托书收购购”是指买““壳”方取得得“壳”目标标公司的相当当一部分股权权后，为进一一步取得和稳稳固的自己在在目标公司的的相对控股地地位，在上市市公司召开股股东大会之际际，不再采取取进一步收买买股份的行为为，而是向其其它国有股股股东、法人股股股东以及流流通股股东发发出征集授权权委托书，代代理股东出席席股东大会并并行使优势的的表决权，以以通过改组上上市公司董事事会等决议的的方式达到收收购目标公司司的目的。48在国际惯例中中，“委托书书收购”是指指收购者通过过大量征集股股东“委托书书”的方式，，代理股东出出席股东大会会并行使优势势的表决权，，以通过改组组董事会等决决议的方式达达到收购目标标公司的目的的。在英美国家实实务中，要征征集委托书一一般采取下列列方式：其一一，与股东直直接接触；其其二向证券经经纪商、银行行征求；其三三，通过媒体体广告的方式式征求；其四四，取得专业业委托书征求求公司的协助助。49这种方式减少少了买壳公司司的进一步收收购股份所需需的巨额资金金压力，但却却能达到对上上市公司股东东大会的相对对控制权。今年出现的通通百惠——胜胜利股份事件件开创了我国国委托书之争争的先河。委委托书之争在在美国等发达达国家曾经风风行一时，后后来由于法律律的严厉规范范而逐渐衰落落。50委托书收购一一方面可以使使上市公司股股东大会的召召开易达到法法定人数，提提高了公司的的运作效率，，使少数股东东可通过集中中表决权的行行使，实现自自己的股东权权利。在我国，委托托书之争是有有着积极意义义的，它有利利于小股东发发挥一定的作作用，有利于于以小股东的的力量来制约约大股东的行行为。当然，，对我们来说说更重要的是是应该制订这这方面的法律律，因为委托托书也有可能能被大股东尤尤其是控股股股东不当利用用。51我国《公司法法》和《上市市公司章程指指引》等法律律政策的规定定，为在我国国实行委托书书收购提供了了法律依据。。但是目前的的法律设计仍仍不十分完善善，如对委托托代理表决权权的限制、委委托书征集过过程的不正当当交易、违反反委托书管理理规范的法律律责任等问题题，现有法律律尚是空白。。52进行上市公司司控制权收购购的实施过程程1·聘请中介介机构并签定定委托协议和和保密协议。。2·在中介机机构的帮助下下寻找目标公公司.3·洽谈收购购股权条件。。4·签定收购购意向书。5·谈判并签签署收购协议议。6.上报有关关机构审批。。537.申请豁免免相关义务。。8.公公告告并并办办理理股股权权过过户户手手续续。。9.调调整整目目标标公公司司的的组组织织机机构构。。10.对对目目标标公公司司的的业业务务与与资资产产进进行行全全面面整整合合、、重重组组。。11.配配股股或或增增发发新新股股集集资资。。541··聘聘请请中中介介机机构构并并签签定定委委托托协协议议和和保保密密协协议议中介介机机构构主主要要指指律律师师事事务务所所和和财财务务顾顾问问，，有有时时可可能能还还包包括括会会计计师师事事务务所所，，以以协协助助收收购购方方对对目目标标公公司司进进行行财财务务分分析析(尽尽管管收收购购方方拥拥有有自自己己的的专专业业的的、、高高水水平平的的财财务务人人员员，，但但是是考考虑虑到到上上市市公公司司行行为为和和监监管管的的特特殊殊性性，，需需要要有有请请熟熟悉悉此此方方面面的的会会计计类类人人士士提提供供意意见见)。。55但是是从从尽尽量量减减少少收收购购前前期期知知情情人人、、加加强强信信息息保保密密考考虑虑，，财财务务顾顾问问应应尽尽量量承承担担起起会会计计师师事事务务所所的的工工作作(当当然然审审计计报报告告无无法法出出具具，，但但会会计计类类专专业业意意见见可可以以提提供供)，，这这对对财财务务顾顾问问的的专专业业素素质质提提出出了了更更高高的的要要求求。。通通常常在在收收购购的的第第一一阶阶段段已已经经确确定定财财务务顾顾问问，，并并在在实实际际收收购购操操作作前前签签署署委委托托协协议议和和保保密密协协议议，，律律师师和和会会计计师师是是在在此此以以后后随随着着项项目目的的需需要要而而确确定定的的。562··在在中中介介机机构构的的帮帮助助下下寻寻找找目目标标公公司司在国国外外成成熟熟的的市市场场经经济济体体制制下下，，由由于于采采用用核核准准制制，，企企业业公公开开发发行行股股票票基基本本上上没没有有制制度度性性障障碍碍，，因因此此对对上上市市公公司司的的收收购购通通常常是是希希望望获获得得该该公公司司的的优优良良资资产产、、品品牌牌、、人人才才、、技技术术和和营营销销网网络络等等有有效效资资源源要要素素。。57但是是在在中中国国由由于于公公开开上上市市一一直直存存在在多多种种障障碍碍，，因因此此收收购购概概念念中中出出现现了了一一个个特特殊殊重重要要的的要要素素““壳壳””，，即即收收购购方方在在上上市市公公司司的的净净资资产产为为零零或或者者负负值值的的情情况况下下，，依依然然愿愿意意支支付付一一定定的的代代价价来来获获得得这这个个不不纳纳入入资资产产负负债债表表的的““无无形形资资产产””————““壳壳””，，尽尽管管如如此此，，收收购购方方在在选选择择目目标标公公司司时时尽尽量量考考虑虑：：(1)其其能能否否与与本本公公司司的的主主营营业业务务相相配配合合；；(2)其其资资产产质质量量的的真真实实状状况况；；(3)回回收收收收购购成成本本的的保保证证。。58由于于在在中中国国存存在在““壳壳””资资源源的的稀稀缺缺性性，，如如何何获获得得““壳壳””。。公公司司是是收收购购方方的的一一大大难难题题，，在在中中国国不不存存在在一一个个公公开开的的透透明明的的““壳壳””市市场场，，发发现现和和获获得得““壳壳””都都是是私私下下进进行行的的，，途途径径包包括括收收购购方方自自身身寻寻找找、、政政府府部部门门安安排排、、券券商商提提供供以以及及有有关关专专门门的的中中介介机机构构提提供供。。券券商商必必须须尽尽最最大大努努力力在在此此发发挥挥作作用用，，对对上上市市公公司司从从收收购购价价值值方方面面保保持持不不间间断断的的研研究究，，以以便便可可以以针针对对客客户户的的要要求求，，提提供供尽尽快快的的反反馈馈，，得得到到收收购购方方客客户户的的认认可可。。593··洽洽谈谈收收购购股股权权条条件件收购购方方在在中中介介机机构构的的协协调调下下，，与与潜潜在在目目标标公公司司的的大大股股东东就就股股权权转转让让的的条条件件进进行行洽洽谈谈，，这这一一阶阶段段是是整整个个收收购购过过程程的的关关键键阶阶段段，，大大量量的的收收购购行行动动在在这这一一阶阶段段遭遭到到挫挫折折，，成成功功的的机机会会不不多多。。潜潜在在目目标标公公司司的的大大股股东东分分为为三三大大类类：：(1)没没有有转转让让股股权权意意向向的的。。(2)可可能能存存在在转转让让股股权权意意向向的的。。(3)存存在在转转让让股股权权意意向向的的。。60面对没没有转转让股股权意意向的的大股股东，，显然然收购购方必必须另另找目目标，，界定定潜在在目标标公司司的大大股东东是否否可能能存在在转让让股权权意向向，对对于收收购方方而言言往往往是个个难题题，甚甚至该该大股股东本本身也也不清清楚是是否应应该转转让股股权。。另外外，由由于在在中国国存在在“壳壳”资资源的的稀缺缺性，，即便便大股股东存存在转转让股股权的的意向向，通通常都都有若若干家家收购购方与与其洽洽谈股股权转转让事事宜。。收购购方应应多从从财务务顾问问处得得到专专业上上和经经验上上的支支持。。614·签签定收收购意意向书书在收购购方和和潜在在目标标公司司的大大股东东就股股权转转让的的基本本条件件和原原则达达成一一致后后，收收购方方要与与目标标公司司的大大股东东签定定收购购意向向协议议书，，以防防止其其寻找找其他他买家家。同同时在在中介介机构构的配配合下下，收收购方方开始始对目目标公公司进进行详详尽调调查，，必要要时可可以要要求审审阅其其会计计报表表。62在中国国当前前的市市场环环境下下，在在实际际收购购中，，股权权转让让方往往往不不清楚楚收购购方的的实力力、决决心和和真实实意图图，基基本上上都会会要求求收购购方支支付一一笔收收购保保证金金，作作为收收购方方锁定定该宗宗拟转转让股股权的的代价价，而而收购购方显显然不不愿承承担损损失该该笔保保证金金的风风险，，如何何在买买卖双双方之之间达达成合合作的的约定定，是是一项项艰难难又重重要的的工作作。双双方在在这一一阶段段应努努力推推动有有效沟沟通和和理解解，在在财务务顾问问的协协助下下、实实现合合作意意向。。635·谈谈判并并签署署收购购协议议收购方方根据据对目目标公公司的的调查查和分分析，，在中中介机机构的的协助助下，，收购购方与与目标标公司司的大大股东东谈判判，就就股权权转让让价格格、支支付方方式、、转让让生效效的时时间和和条件件、双双方的的权利利义务务、风风险控控制、、违约约责任任、特特别条条款等等达成成一致致并签签署协协议。。646、上上报有有关机机构审审批根据《《特别别指引引》的的要求求，转转让协协议要要报省省级人人民政政府、、地方方证管管办审审批，，如果果转让让的股股权属属国有有性质质，还还要经经财政政部国国有资资本金金基础础管理理司出出文同同意。。在实实践中中，由由于1999年年年初初中国国证监监会对对整个个证券券监管管体系系进行行了重重新整整合，，地方方证管管办已已改为为证监监会的的派出出机构构，为为了尽尽量减减少接接触环环节，，严格格信息息保密密工作作，原原《指指引》》中规规定的的地方方证管管办意意见现现已不不做要要求。。另外外对于于非国国有股股权的的转让让，市市级地地方政政府出出文同同意即即可。。657、申申请豁豁免相相关义义务通常很很难仅仅通过过证券券交易易所集集中竟竟价方方式获获得目目标公公司的的控股股权，，除非非被收收购的的上市市公司司是全全流通通股份份。如如果被被收购购的上上市公公司为为全流流通股股份，，无论论是宝宝安收收购延延中，，还是是三新新、君君安争争购申申华，，都采采用二二级市市场收收购行行为，，通过过证券券交易易所集集中竞竞价方方式持持有股股份，，都必必须履履行多多次信信息披披露和和暂停停交易易的义义务。。66当收购购人累累计持持有目目标公公司30%股份份而继继续进进行收收购的的，应应当依依法向向该目目标公公司全全体股股东发发出收收购要要约，，除非非向中中国证证监会会申请请豁免免要约约收购购。北北大方方正收收购延延中实实业时时，曾曾向证证监会会申请请协议议受让让第一一大股股东宝宝安集集团持持有的的延中中实业业股份份，但但证监监会表表示该该部分分股权权系上上市流流通股股，如如果协协议受受让则则对中中小股股东有有失公公平，，北大大方正正迫不不得已已用较较高的的代价价在二二级市市场进进行收收购。。678·公告并并办理股权权过户手续续对于大宗股股权转让的的交易，取取得有关机机关的豁免免后，股权权转让双方方在证券交交易所的指指导下进行行公告，一一般收购方方、出让方方、上市公公司三方各各自刊登公公告，对该该事项从各各自的角度度进行阐述述。收购方方交纳全部部收购资金金后，证券券登记结算算机构办理理过户手续续。68由于己发生生数起收购购方交付部部分资金即即办理过户户登记后，，当事双方方在股权转转让问题上上又出现纠纠纷而反悔悔的现象，，目前证券券登记结算算机构坚持持“钱货两两讫”，后后才能办理理过户手续续。协议双双方可以委委托证券登登记结算机机构在付款款期间临时时保管协议议转让的股股份。699·调整目目标公司的的组织机构构收购方以第第一大股东东的身份召召开临时股股东大会，，通过法定定程序讨论论增选董事事，修改公公司章程、、修改公司司经营范围围、修改公公司名称、、重新聘用用高级管理理人员等重重大问题，，全面入主主目标公司司。7010·对目目标公司的的业务与资资产进行全全面整合、、重组通常如果目目标公司效效益不佳的的话，收购购方以第一一大股东身身份，通过过法定程序序剥离目标标公司的不不良资产，，注入自身身的优质资资产，或以以其他方式式使目标公公司资产质质量或业务务发生重大大变化，经经营效益显显著提高。。7111·配股股或增发新新股集资应该说这是是目前中国国非上市公公司收购上上市公司的的最主要目目的之一。。新疆德隆隆国际实业业有限公司司于1997年6月月和11月月分别收购购了合金股股份和湘火火炬，同时时在1998年1月月公布了合合金股份的的配股说明明书，完成成了一个成成功的买壳壳案例。72谢谢！！！！739、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。22:49:0222:49:0222:491/6/202310:49:02PM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。1月-2322:49:0222:49Jan-2306-Jan-2312、故人江海海别，几度度隔山川。。。22:49:0222:49:0222:49Friday,