X年企业上市指南书

2010年8月中小企业上市指南1章节1公司上市的意义3

章节2公司上市主要条件13

章节3IPO基本流程23

章节4中国证监会审核要点33

章节5公司上市过程中的常见问题42

章节6在审企业注意事项46

章节7未过会企业问题分析50目录章节1公司上市的意义3优化财务结构创造收购货币在客户中树立形象在供应商中树立信誉为什么上市市场效应财务理由财富效应管理提升提升公司治理员工激励创业股东财富增值公司上市的意义

截至2010年6月29日，深圳中小板共有上市公司437家，首发融资总额2483.56亿元，以1～4亿元为主，平均5.68亿元，最高59.348亿元（海普瑞），最低0.9亿元（瑞泰科技）。按6％的年贷款利率及平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用3408万元。上市可以改善公司的财务结构

截至2010年6月29日，深圳创业板共有上市公司90家，首发融资总额659.89亿元，以3～8亿元为主，平均7.33亿元，最高25.53亿元（碧水源），最低1.966亿元（华星创业）。按6％的年贷款利率和平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用4398万元。上市可以改善公司的财务结构上市可以更有效地激励高管人员期权数量：180万份行权价格：9.83元期权有效期：6年限制性股票激励计划：按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金，从二级市场回购股票，通过非交易过户无偿奖励激励对象；股票期权激励计划：授予激励对象400万份股票期权，行权价7.7元，期权有效期6年。当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票；当净利润增长率高于30%时，按30%计提；如果低于15%，则不得计提激励基金。期权数量：510万份行权价格：6.59元期权有效期：5年（002038）（002014）双鹭药业永新股份中捷股份高管人员股权激励（002021）（000002）万科排名上市公司股东姓名持股数价格（元）市值（亿元）1苏宁电器张近东195181143010.85211.772海康威视龚虹嘉12397500085105.373东方园林何巧女40393560165.1166.694焦点科技沈锦华6953740077.754.035大洋电机鲁楚平9420000042.9340.446东华科技薛向1537.007汉王科技刘迎建24015419152.0636.518奥飞动漫蔡东135.389合众思壮郭信平5415300054.7129.6210南国置业许晓明2422042561229.06中小板前十名个人股东（截止2010年5月31日）上市可以带给创业股东巨大的财富排名上市公司股东姓名持股数价格（元）市值（亿元）1碧水源文建平37400000114.2942.742乐普医疗蒲忠杰12087340028.3934.313碧生源刘振国28050000114.2932.054万邦达王飘扬27230000116.2531.655华谊兄弟王忠军8781600034.830.556神州泰岳李力4402414064.6628.527神州泰岳王宁4402414064.6628.528东方财富沈军3925068562.7524.629世纪鼎利叶8322.4610万顺包装杜成城10800000017.418.79创业板前十名个人股东（截止2010年5月31日）上市可以带给创业股东巨大的财富巨大的广告效应灵活的激励方式完善的公司治理多样的融资渠道资本市场助推上市公司迅速成长2004年7月上市，募集资金4.08亿元。2006年6月定向增发，募集资金12亿元。2008年5月第二次定向增发，募集资金24.3亿元。2009年12月第三次定向增发，募集资金30.55亿元。按照2010年6月30日经复权的收盘价935.32元计算，苏宁电器的股价6年里涨了30倍。经典案案例—苏宁电电器发行上上市促促进苏苏宁业业绩提提升2003年2009年增长（倍）主营业务收入（千元）6,194,00658,300,1498.41净利润（千元）105,3582,988,49527.36连锁门店数量4194121.95营业面积（平方米）191,405.203,992,60019.85经典案案例—苏宁电电器章节2公司上上市主主要条条件13财务会会计规规定法律规规定发行上上市条条件经营三三年以以上主营业业务未未变管理层层未变变实际控控制人人未变变股权清清晰资产完完整业务独独立人员独独立财务独独立机构独独立组织机机构健健全管理层层无违违法行行为公司无无违法法行为为公司无无违规规担保保资金未未被占占用用于主主营业业务符合国国家政政策规规定有良好好市场场前景景不影响响规范范运行行专项存存储会计基基础规规范内控制制度完完善净利润润营业收收入经营性性现金金独立性性规范运运行募集资资金财务与与会计计主体资资格公司上上市主主要条条件稳定性性其他股本业绩生产经经营上市条条件区区别中小板板和创创业板板的上上市条条件对对比中小板板和创创业板板的上上市条条件对对比-生产经经营中小板板中小板板要求求发行行人生生产经经营符符合国国家产产业政政策。。创业板板要求求发行行人应应当主主要经经营一一种业业务，，其生生产经经营活活动符符合国国家产产业政政策及及环境境保护护政策策。创业板板产能过过剩行行业和和“两两高一一资””企业业被主主板、、中小小板和和创业业板同同时列列为限限制类类企业业。产能过过剩行行业比比如：：钢铁铁、水水泥、、平板板玻璃璃、煤煤化工工、多多晶硅硅、风风电设设备（（2.5兆瓦以以上的的除外外）、、电解解铝、、造船船、大大豆压压榨等等。“两高高一资资”行行业是是指高高能耗耗、高高污染染企业业和资资源型型企业业，比比如：：钢铁铁、水水泥、、造纸纸、化化工、、化纤纤、火火电、、铸造造、电电镀、、平板板玻璃璃、印印染、、制革革、有有色金金属、、冶炼炼、焦焦化、、氯碱碱、采采矿等等。中小板板和创创业板板的上上市条条件对对比-生产经经营创业板板鼓励励行业业证监会会鼓励励以下下九个个行业业上创创业板板：新新能源源、新新材料料、信信息、、生物物与新新医药药、节节能环环保、、航空空航天天、海海洋、、先进进制造造、高高技术术服务务。证监会会要求求保荐荐机构构“审审慎推推荐””以下下八个个行业业上创创业板板：纺纺织、、服装装；电电力、、煤气气及水水的生生产供供应等等公用用事业业；房房地产产开发发与经经营，，土木木工程程建筑筑；交交通运运输；；酒类类、食食品、、饮料料；金金融；；一般般性服服务业业；国国家产产业政政策明明确抑抑制的的产能能过剩剩和重重复建建设的的行业业。创业板板审慎慎推荐荐行业业中小板板和创创业板板的上上市条条件对对比-稳定性性中小板板中小板板要求求发行行人最最近3年内主主营业业务和和董事事、高高级管管理人人员没没有发发生重重大变变化，，实际际控制制人没没有发发生变变更。。创业业板板要要求求发发行行人人最最近近两两年年内内主主营营业业务务和和董董事事、、高高级级管管理理人人员员均均没没有有发发生生重重大大变变化化，，实实际际控控制制人人没没有有发发生生变变更更创业业板板中小小板板和和创创业业板板的的上上市市条条件件对对比比-业绩绩要要求求中小小板板中小小板板要要求求最最近近3个会会计计年年度度净净利利润润均均为为正正数数且且累累计计超超过过人人民民币币3000万元元，，净净利利润润以以扣扣除除非非经经常常性性损损益益前前后后较较低低者者为为计计算算依依据据。。在目前的实际际操作中，一一般要达到““报告期3年累计税后利利润不低于1个亿，最近1年税后利润不不低于5千万”的条件件。创业板要求最最近两年连续续盈利，最近近两年净利润润累计不少于于一千万元，，且持续增长长；或最近一一年盈利，且且净利润不少少于五百万元元，最近一年年营业收入不不少于五千万万元，最近两两年营业收入入增长率均不不低于百分之之三十。净利利润以扣除非非经常性损益益前后孰低者者为计算依据据。在目前的实际际操作中，一一般要满足““报告期3年税后利润增增长率平均不不低于30％，最近1年营业收入不不低于1个亿，税后利利润不低于3千万”这一条条件。创业板中小板和创业业板的上市条条件对比-股本要求中小板中小板要求发行前股本总额不少少于人民币3000万元。创业板要求发行后股本总额不少少于3000万元。创业板中小板和创业业板的上市条条件对比-其他中小板中小板要求最最近一期末无无形资产(扣除土地使用用权、水面养养殖权和采矿矿权等后)占净资产的比比例不高于20%。最近3个会计年度经经营活动产生生的现金流量量净额累计超超过人民币5000万元；或者最最近3个会计年度营营业收入累计计超过人民币币3亿元。创业板要求最最近一期末净净资产不少于于两千万元。。创业板关键创新是灵魂，，成长是体现现。灵活度如果企业属属于鼓励类类行业，且且具有较高高成长性、、较强创新新能力，最最近一年税税后利润高高于1500万且最近一一年比上年年增长不低低于40％，并预计计具有持续续成长能力力，则虽然然盈利能力力达不到““最近一一年营业收收入1个亿，税后后利润3000万”的指标标，也可以以作为创业业板的储备备项目。创业板上市市的灵活度度和关键章节3IPO基本流程23准备尽职调查及辅导文件准备及及申报核准调研营销路演推介询价发行上市后市准备阶段发行上市阶阶段执行阶段确定保荐人人(主承销商)确定其他中中介机构成立A股上市办讨论重大问问题制定改制方方案确定发行时时间表与各监管部部门进行沟沟通保荐人(主承销商)协助企业制制定发行方方案协助企业确确定募集资资金投资方方向牵头完成辅辅导工作律师公司治理文文件组织性文件件法律文件的的审核会计师内部控制财务证监会受理理申请材料料约见公司高高管及保荐荐代表人初审-法律审核-财务审核初审反馈意意见及回复复发审委核准准-合法合规审审核-实质性判断断准备投资价价值分析报报告制定营销策策略，调动动投资热情情投资价值分分析报告与分析师、、潜在投资资者初步沟沟通接受市场反反馈招股意向书书现场路演公司市场定定位公司与投资资者交流招股说明书书保荐人文件件会计师文件件律师文件发行人文件件保荐人(主承销商)内核向证监会报报送申请材材料上市申请上市公告书书挂牌交易上市研究报告投资者关系系持续督导(2-3个完整会计计年度)确定询价区区间投标询价网上路演，，科学分析析市场需求求信息合理评估股股票市场需需求确定发行价价格定价发行网网下配售战略投资者者询价对象网上定价发行公告结果IPO基本流程保荐人的意意义选择保荐人人的标准与发行人进进行沟通，，组织各中中介机构有有序工作进行充分的的尽职调查查并制作申申请及保荐荐文件与中国证监监会进行持持续有效的的沟通，这这将是发行行上市过程程中相当重重要的一个个环节撰写招股说说明书及保保荐文件持续督导责责任东兴证券的的优势项目团队经经验沟通能力区域优势保荐人分散风险监督制约服务竞争优势互补最优定价研究能力A股保荐人责责任重大准备阶段——确定保荐荐人(IPO工作作的重中之之重)审计师审计报告盈利预测（（如需）内控报告鉴鉴定非经营损益益审核差异比较意意见纳税情况鉴鉴证评估师股份公司设设立的资产产评估如募集资金金涉及资产产收购需进进行评估律师师发行人律律师-法律意见见书-律师工作作报告主承销商商法律顾顾问保荐人将将在上市市工作中中的各个个方面与与各专业业机构精精诚合作作其他他机机构构承销销团团公关关公公司司收款款银银行行股票票过过户户登登记记机机构构保

荐人准备备阶阶段段——确确定定A股股其其他他中中介介机机构构尽职职调调查查目目的的有助助于于中中介介机机构构了了解解公公司司经经营营情情况况及及发发展展战战略略，，以以便便确确定定改改制制和和发发行行方方案案有助助于于更更好好地地对对公公司司进进行行估估值值、、确确定定投投资资故故事事有助助于于更更好好地地向向投投资资者者推推介介公公司司有助助于于保保荐荐人人全全面面了了解解公公司司情情况况，，起起草草招招股股说说明明书书有助助于于律律师师全全面面了了解解公公司司情情况况，，方方便便起起草草相相关关法法律律文文件件搜集制制作申申请文文件所所需资资料回复中国证证监会及其其他监管机机构的各项项意见验证事实和和数据形成工作底底稿提高信息披披露的准确确性，降低低直至消除除来自投资资者的潜在在诉讼风险险基本情况调调查-历史沿革、、重大股权权变动及重重组情况-股东情况、、下属子公公司、参股股公司-员工及社会会保障情况况业务与技术术调查-行业发展状状况及发行行人的竞争争状况-主营业务情情况、经营营模式、相相关资产情情况等同业竞争与与关联交易易调查董事、监事事、高管、、核心技术术人员调查查法人治理结结构调查-组织结构和和“三会””运作情况况-独立董事制制度及其执执行情况内部控制情情况财务与会计计调查-财务报告、、审计报告告及相关财财务资料-管理层讨论论与分析尽职调查内内容对公司的业业务、法律律及监管要要求、财务务状况、前前景和主要要风险的综综合调查执行阶段——尽职调查查有限责任公公司需要改改制为股份份有限公司司方可上市市制定股份公公司改制方方案。协助改制方方案的执行行。推荐、协调调中介机构构工作。主要工作有限公司股股东会决议议，决定进进行股份制制改造成立企业改改制筹备组组选择择发发起起人人产权权界界定定制定定改改制制方方案案签署署发发起起人人协协议议和和章章程程草草案案，，制制作作改改制制文文本本认缴缴及及招招募募股股份份，，注注资资和和验验资资召开开创创立立大大会会，，组组成成公公司司管管理理机机构构办理理工工商商登登记记和和变变更更手手续续，，注注册册设设立立公公司司企业业改改制制流流程程执行行阶阶段段——企企业业改改制制辅导导对对象象发行行人人全全体体董董事事（（包包括括独独立立董董事事））发行行人人全全体体监监事事发行行人人全全体体高高级级管管理理人人员员：：-经理理-副经经理理-财务务负负责责人人-董事事会会秘秘书书-其他他高高级级管管理理人人员员辅导导工工作作流流程程辅导机构构参与企企业改制制重组等等前期考考察工作作辅导机构构与辅导导对象签签订辅导导协议辅导协议议签署后后五个工工作日内内，辅导导机构向向派出机机构进行行辅导备备案登记记派出机构构于十个个工作日日内对辅辅导机构构提交的的备案材材料的齐齐备性进进行审查查。如无无异议，，备案申申请报送送日即为为备案登登记日辅导对象象就接受受辅导、、准备发发行股票票的事宜宜在当地地至少两两种主要要报纸连连续公告告二次以以上辅导机构构对辅导导对象进进行至少少一次书书面考试试辅导机构构认为达达到辅导导计划目目标后可可向派出出机构报报送“辅辅导工作作总结报报告”，，提出辅辅导评估估申请派出机构构进行辅辅导验收收并应按按规定出出具“辅辅导监管管报告””对辅导对对象培训训全面的的法规知知识督促辅导导对象按按照有关关规定建建立符合合现代企企业制度度要求的的公司治治理基础础督促辅导导对象实实现独立立运营，，做到业业务、资资产、人人员、财财务、机机构独立立完整，，主营业业务突出出核查辅导导对象是是否按规规定妥善善处置了了商标、、专利、、土地、、房屋等等的法律律权属问问题督促辅导导对象建建立和完完善规范范的内部部决策和和控制制制度，形形成有效效的财务务、投资资以及内内部约束束和激励励制度督促辅导导对象建建立健全全公司财财务会计计管理体体系对辅导对对象是否否达到发发行上市市条件进进行综合合评估，，协助辅辅导对象象开展首首次公开开发行股股票的准准备工作作辅导内容容发行人应应于提出出首次公公开发行行股票的的申请前前聘请辅辅导机构构进行辅辅导执行阶段段—辅导导工作申请文件件是A股IPO十分重要要的文件件，每份份文件都都必须正正式签署署。主要文件保荐人律师会计师评估师公司招股说明书及摘要发行人申请报告董事会/股东大会决议发行保荐书财务报表及审计报告/盈利预测报告及审核报告（如有）内部控制鉴证报告/经注册会计师核验的非经常性损益明细表法律意见书/律师工作报告执行阶段段—申请文件件制作主要文件保荐人律师会计师评估师公司股份公司设立文件募集资金投资项目批文/重大关联交易协议拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、合同或合同草案纳税证明文件/环保证明文件历次验资报告房屋所有权证、土地使用权证投资价值分析报告注：主要责任任方、支支持方。。执行阶段段—申请文件件制作（（续）3232发行定价价阶段主主要包括括如下七七个方面面的工作作：发行方案及报告发行方案的制定、与证监会进行沟通、公告的发布及信息披露。1组建承销团承销团成员名单确定和协议签署。2路演推介制定销售策略，进行预路演，正式路演推介。3上市申请与交易所及登记公司沟通，并报送上市申请及股份登记所需文件。6簿记定价组织初步询价和累计投标询价；向证监会报备价格区间及最终价格。5媒体宣传协调财经公关、媒体监控，协助安排相关媒体投放等。4投资价值分析报告投资价值报告的撰写、估值区间协调，向证监会报备、派发及协调；研究报告由分析师独立完成，研究报告派送由销售渠道独立派送。7发行上市市阶段章节4中国证监监会审核核要点3334国资转让募投项目税收问题独立性环境保护产权证书过会企业待审企业核心竞争力证监会主主要看什什么解决方案案审核要点点总体要求求切实履行行纳税义义务，依依法获得得税务机机关出具具的免税税证明或或相关税税收优惠惠规定；；存在税税务不规规范问题题的，建建议以““时间换换空间””，重新新确定报报告期。。未代扣代代缴个人人所得税税的，由由自然人人股东补补缴个人人所得税税并出具具承诺承承担企业业未履行行代扣代代缴义务务而对应应的法律律责任、、取得政政府部门门出具自自然人股股东免缴缴或缓缴缴税证明明。对报告期期内受到到税务部部门行政政处罚，，应由律律师发表表明确意意见是否否构成严严重形成成处罚，，最好取取得税务务主管部部门非严严重行政政处罚的的确认书书。因税务不不规范，，导致欠欠缴、漏漏缴增值值税、企企业所得得税等税税种。自然人股股东未分分配利润润转增资资本和企企业整体体变更时时未代扣扣代缴个个人所得得税。报告期内内受到税税务部门门行政处处罚。发行人执执行的税税种、税税率应合合法合规规，税务务征管部部门应对对发行人人依法纳纳税情况况出具证证明文件件。发行人最最近36个月内不不得因违违法税收收法律行行政法规规受到行行政处罚罚且情节节严重。。案例分析析拓日新能能（002218）：2004年、2006年拓日新新能以未未分配利利润转增增资本，，未履行行代扣代代缴个人人所得税税义务，，2008年1月，自然然人股东东陈五奎奎向深圳圳市南山山地方税税务局补补缴个人人所得税税并承诺诺代发行行人承担担相应法法律责任任。东力传动动（002164）：2004年，东传传动力因因偷税被被宁波市市国税局局税务稽稽查局处处以罚款款380.69万元，发发行人律律师核查查后认为为发行人人已足额额缴纳税税款、滞滞纳金及及罚金，，罚款仅仅为380.69万元，未未对发行行人业绩绩造成实实质影响响，不属属于情节节严重的的行政处处罚。审核要点点—税收问题题解决方案案审核要点点总体要求求补缴土地地出让金金，在报报告期内内补齐相相关房地地产权证证书；确确实无法法办理相相关产权权证书的的，应说说明原因因并详细细披露由由此导致致的搬迁迁成本及及其对生生产经营营的影响响，股东东或实际际控制人人承诺承承担可能能的损失失和风险险。募投用地地存在不不确定性性的，应应详细披披露企业业获得该该地块的的优势及及已履行行的程序序，并获获得相关关部门出出具的说说明。因购地优优惠未完完全支付付土地出出让金的的，由相相关政府府部门出出具合规规说明，，股东或或实际控控制人承承诺如将将来有权权部门追追缴该部部分土地地出让金金，其应应替发行行人承担担相关损损失。未依法取取得房地地产权证证书或租租赁未取取得房地地产权的的证书。。募投用地地存在不不确定性性。地方政府府购地优优惠未完完全支付付《土地出出让合合同》约定的的土地地出让让金。。发行人人的资资产完完整。。生产产型企企业合合法拥拥有与与生产产经营营有关关的土土地、、厂房房。募集资资金投投资项项目应应当符符合国国家产产业政政策土土地管管理及及其他他法律律、法法规和和规章章的规规定。。案例分分析信隆实实业（（002105）：37，224.44㎡房屋屋因未未批先先建无无法取取得房房屋权权证，，详细细披露露整改改措施施及被被要求求拆除除的应应急措措施，，同时时股东东承诺诺承担担相关关经济济损失失，保保荐机机构和和发行行人律律师认认为上上述事事项不不会给给发行行人带带来重重大负负面影影响。。实益达（002137）：无锡实实益达与国国土局签署署的《出让合同》价款为9,388,730元，实际缴缴付为3,129,600元，为当地地政府基于于引进外资资的优惠措措施，公司司已依法获获得相关土土地权证，，并将未缴缴纳的土地地出让金挂挂账，同时时实际控制制人承诺承承担被追缴缴的连带责责任。审核要点——产权证书书总体要求审核要点招股书详细细披露发行行人生产经经营与募集集资金投资资项目是否否符合国家家和地方环环保要求、、最近三年年的环保投投资和相关关费用成本本支出情况况，环保设设施实际运运行情况以以及未来的的环保支出出情况。保荐人和和发行人人律师对对发行人人的环保保问题进进行详细细核查，，包括是是否符合合国家和和地方环环保要求求、是否否发生环环保事故故、发行行人有关关污染处处理设施施的运转转是否正正常有效效，有关关环保投投入、环环保设施施及日常常治污费费用是否否与处理理公司生生产经营营所产生生的污染染相匹配配等问题题。曾发生环环保事故故或因环环保问题题受到处处罚的，，除详细细披露相相关情况况外，保保荐人和和发行人人律师还还需要对对其是否否构成重重大违法法行为出出具意见见，并应应取得相相应环保保部门的的意见。。对于重污污染行业业的企业业需要提提供省级级环保部部门出具具的有关关环保问问题的文文件，对对跨省的的重污染染企业须须取得国国家环保保总局的的核查意意见。发行人人生产产经营营以及及募集集资金金投资资项目目应符符合国国家或或地方方的环环保要要求。。对于冶冶金、、化工工、石石化、、煤炭炭、电电力、、建材材、造造纸、、酿酒酒、制制药、、纺织织、制制革和和采矿矿等重重污染染行业业，需需省级级环保保部门门出具具证明明文件件。案例分分析审核要要点——环保保问题题联化科科技（（002250）：2007年11月，公公司控控股子子公司司江苏苏联化化发生生爆炸炸，导导致8死5伤，公公司在在招股股中详详细披披露事事故原原因并并配合合相关关部门门的调调查工工作，，事故故后公公司处处置了了江苏苏联化化相关关资产产及业业务，，2008年4月，，盐盐城城安安监监局局出出具具说说明明，，确确认认公公司司安安全全生生产产措措施施投投入入到到位位，，安安监监部部门门剔剔除除的的各各项项整整改改措措施施已已落落实实到到位位，，事事故故隐隐患患已已整整改改结结束束，，虽虽然然江江苏苏联联化化因因““11.27””爆炸炸事事故故受受到到行行政政处处罚罚，，但但经经综综合合判判断断，，该该事事故故不不构构成成情情节节严严重重，，且且未未影影响响公公司司的的持持续续经经营营能能力力。。解决方案案审核要点点总体要求求以股权转转让方式式将同业业竞争公公司转为为拟上市市公司的的子公司司、注销销同业竞竞争公司司、拟上上市公司司收购同同业竞争争公司的的资产和和业务、、以市场场分割协协议解决决同业竞竞争等。。详细披露露关联交交易的成成因及其其对公司司经营的的影响，，充分分分析关联联交易的的公允性性。详细细说明减减少关联联交易的的措施如如增加子子公司或或资产，，使原依依靠关联联方的业业务转移移自拟上上市公司司；将产产生关联联交易的的公司股股权转让让给非关关联方。。资金占用用应在上上市前清清理完毕毕。股东东占用拟拟上市公公司资金金的，可可以应付付股东的的股利直直接冲抵抵或由股股东直接接偿付；；股东及及其关联联方直接接向拟上上市公司司提供资资金的可可改为委委托贷款款。同业竞争争关联交易易资金占用用发行人应应当具有有完整的的业务体体系和直直接面向向市场独独立经营营的能力力。发行人的的资产完完整，人人员、财财务、机机构和业业务独立立。案例分析析东南网架架（002135）：2002年，公司司收购集集团公司司部分与与空间钢钢结构生生产经营营有关的的资产和和业务，，同年收收购杭州州东南纺纺织有限限公司资资产；2004年收购浙浙江东立立钢结构构有限公公司资产产，同年年收购广广州五羊羊钢结构构有限公公司90%股权。奥特迅（（002227）：公司司与欧华华实业发发生委托托采购原原材料的的关联交交易，招招股书详详细披露露了报告告期内委委托采购购的原材材料明细细及其与与市场采采购价格格的对比比。奥特特迅于2008年1月4日在香港港设立奥奥特迅（（香港）），专职职为公司司提供在在香港地地区的原原材料采采购业务务。审核要点点—独立立性解决方案案审核要点点总体要求出现的程序性性问题，应请请求有权政府府部门出文对对资产转让事事项予以确认认或重新履行行有关程序。。进行定性或定定量分析，论论证未评估或或未履行审批批程序的国有有资产转让并并未造成国有有资产流失或或侵害国有股股东利益，并并不存在导致致企业无法存存续的因素。。总之，一个损损害国有股东东利益或造成成国有资产流流失的企业不不可能再走上上上市之途。。国有资产转让让未经评估协议转让国有有资产未履行行审批程序设立时未申请请国有股权管管理批复国有资产的转转让应符合国国资管理的相相关规定，并并取得国资管管理部门的批批准。案例分析天宝股份（002220）：2004年5月，天宝股份份股东大连纺纺织品进出口口有限公司、、辽宁省优质质稻米开发集集团将各自持持有的天宝股股份65.5068万股股份转让让给大连新达达纺织品进出出口有限公司司和大连凯美美进出口集团团有限公司。。2007年12月21日，辽宁省国国资委出具意意见确认本次次股权转让行行为符合相关关规定，并同同意本次股权权转让。审核要点—国国资转让审核要点总体要求解决方案募投项目的合合规性：募投投项目要达到到环保要求，，并得到发改改委等部门的的备案或审批批。募投项目的合合理性：募投投项目要切合合所在行业和和企业的发展展实际，切实实有利于企业业提高盈利能能力和水平、、有利于提高高核心竞争力力。确定募投时要要时刻提醒自自己：产能要要一步一步扩扩大，事情要要一点一点做做实。市场目前趋于于饱和，募投投项目达产后后产能大幅扩扩张，而无法法提供消化新新增产能的措措施。募投项目用于于向产业链上上下游扩张，，但企业无产产业链上下游游的生产经营营和产业化经经验。募集资金项目目所使用的技技术来源存在在不确定性或或重大风险。。募集资金应当当有明确的使使用方向，原原则上应当用用于主营业务务。募集资金数额额和投资项目目应当与发行行人现有生产产规模、财务务状况、技术术水平和管理理能力相适应应。案例分析上海超日：其其募投项目为为建设100兆瓦太阳能电电池片项目，，上海超日现现有的电池片片产能为20兆瓦，募投达达产后产能将将增长5倍，受金融危危机影响，自自2008年开始太阳能能市场持续下下滑，至今尚尚未复苏。发发审委认为太太阳能产业前前景不明朗，，最终上海超超日也与IPO失之交臂。黑猫股份（002068）：黑猫股份份上市时国内内炭黑生产能能力已略大于于需求，公司司确定的募投投项目为一个个扩产项目和和四个技改项项目。公司在在募投部门详详细说明我国国目前高档优优质炭黑品种种仍然供不应应求，并将募募集资金的77%用于技术改造造。审核要点—募募投项目总体要求审核要点盈利模式：主主要看企业的的盈利模式是是否适应市场场环境，是否否与其自身的的发展阶段相相适应以及是是否具备扩张张的能力。竞争优势：主主要看企业的的竞争优势，，通过何种途途径监理竞争争优势以及竞竞争优势的持持续能力。发展战略：主主要看企业是是否具有明晰晰的发展战略略，企业管理理层对战略的的执行力，是是否在战略执执行中形成了了企业的核心心竞争优势。。无具体要求，，冯小树（第第八届发审委委委员）在《核准制下股票票发行关注要要点》一文中指出““发审委主要要是在发行股股初审报告的的基础上，对对企业未来发发展前景、核核心竞争优势势、持续经营营能力、公司司治理等重大大事项进行综综合分析和判判断”。案例分析北化股份（（002246）：北化股股份的主要要原材料价价格在报告告期内上涨涨明显，但但公司详细细披露了报报告期内公公司主要产产品的销售售价格均呈呈现上升趋趋势，证明明公司作为为行业龙头头企业，拥拥有一定的的产品价格格主导权。。塔牌集团（（002233）：塔牌集集团在招股股中详细披披露了其在在粤东市场场的相对垄垄断优势及及向珠三角角周边市场场延伸的发发展战略。。公司最近近今年完成成了粤东地地区的产业业布局和产产业链整合合，并形成成了完善的的区域营销销网络，掌掌握了一定定的区域市市场定价地地位。审核要点——核心竞争争力章节5公司上市过过程中的常常见问题42解决方案常见问题相关规定发行人的注注册资本已已足额缴纳纳，发行人人或者股东东用作出资资的资产的的财产权转转移手续已已办理完毕毕，发行人人的主要资资产不存在在重大权属属纠纷。实物出资未未经评估出资或设立立时验资报报告存在瑕瑕疵出资未及时时到位无形资产出出资超限无论何种出出资瑕疵都都应确保出出资确实到到位，资本本确实是充充足的，如如有必要相相关股东应应补足出资资。验资资报报告告存存在在瑕瑕疵疵或或出出资资不不实实后后补补足足出出资资的的，，应应经经申申报报会会计计师师事事务务所所进进行行复复核核并并出出具具符符合合报报告告。。对出资不到位位的，相关责责任股东应出出具对该出资资瑕疵承担相相应责任的承承诺。如出资不实问问题比较严重重，需要运行行三年。案例分析川润股份（002272）：川润集团团成立时各股股东的实际出出资形式、出出资时间与会会计师事务所所验证的出资资情况不符，，2007年5月22日，北京兴华华会计师事务务所为川润集集团设立时注注册资本实缴缴情况出具《专项复核报告告》。拓日新能（002218）：公司成立立时无形资产产出资占注册册资本的62.69%，超过当时公公司法的规定定，但符合当当时深圳市地地方规定。证通电子（002197）：1996年增资时，股股东以实物资资产增资36.8万元，未经评评估。发行人人律师认为相相关资产已转转移至公司名名下，且金额额较低，不构构成实质性障障碍。上市过程中的的常见问题———出资瑕疵疵发行人的股权权清晰，控股股股东和受控控股股东、实实际控制人支支配的股东持持有的发行人人股份不存在在重大权属纠纠纷。为规避有限责责任公司股东东不超50人或非上市股股份公司股东东不超200人的规定而产产生的股权代代持因股权激励而而产生的股权权代持国有企业改制制中形成的职职工持股会关于委托持股股的，首先应应签署《股权代持事宜宜确认书》，确认股权代代持的安排。。量化、落实股股份所有权，，将原来的隐隐名股东登记记至工商部门门，同时以书书面形式解除除股权代持事事项。隐名股东显名名化后股东超超200人的，应通过过股权转让等等方式将股东东控制在200人以内。企业有上市打打算，就一定定不要做股权权代持的安排排，在解除股股权代持协议议时，务必做做到彻底。美邦服饰（002269）：2005年5月和12月，美邦企发发公司原自然然人股东王剑剑波等十人将将其合计持有有的美邦企发发公司10%的股权转让予予胡佳佳（美美邦服饰实际际控制人周建建成之女），，上述自然人人均系代周建建成持股，相相关各方共同同签署了《股权代持确认认书》。川大智胜（002253）：2000年7月，四川大学学出具《产权界定书》，确认游志胜胜、聂健荪、、杨红雨三人人名下的产权权份额800万元属于游志志胜科研组成成员共同拥有有。2007年7月，游志胜根根据《产权界定书》对相关股份分分配并直接登登记至科研组组成员名下，，并在成都市市工商局备案案。解决方案常见问题相关规定案例分析上市过程中的的常见问题———委托持股股发行人最近三三年内主营业业务和董事、、高级管理人人员没有发生生重大变化，，实际控制人人没有发生变变化。剥离与主营业业务无关的资资产、股权通过收购股权权、资产方式式来减少关联联交易、消除除同业竞争申报中小企业业板上市，业业务分散属于于“减分”因因素；申报创创业板上市，，业务分散则则不符合相关关规定，因此此要在上市前前剥离与主业业无关的资产产或业务。通过收购股、、资产方式来来减少关联交交易、消除同同业竞争，可可以使企业主主业更突出，，使企业集中中精神和资源源搞好主业。。在整合资产和和业务是要统统筹考虑，把把握好整合力力度和规模与与申报时间的的整体安排。。川润股份（002272）：2004年6月川润股份收收购自贡科事事发房地产开开发有限公司司，为集中精精力发展主业业，2007年10月，公司转让让持有的科事事发股权。2005年公司收购阿阿捷珂斯长春春电动工具有有限公司，2007年10月，公司对外外转让持有的的阿捷珂斯股股权。合兴包装（002228）：合兴包装装招股披露，，为解决同业业竞争和减少少关联交易，，公司于2007年3月收购了公司司实际控制人人许晓光、许许晓荣兄妹持持有的厦门市市荣圣兴工贸贸有限公司100%上网股权。解决方案常见问题相关规定案例分析上市过程中的的常见问题———资产重组组章节6在审企业注意意事项46在审企业注意意事项47目前，在审企企业多，经济济环境、市场场环境变化大大，有些行业业的企业业绩绩可能出现较较大变化，有有些企业可能能对投融资进进行调整。已已申报企业出出现的重大变变化及新出现现的重要情况况要及时向中中国证监会报报告。企业申请上市市所安排的募募集资金投资资项目，有的的具有较强的的时效性，有有的在审企业业可能自行筹筹集资金先行行投资，或者者在审核过程程中变更募集集资金项目。。对于一些企企业先用银行行贷款对募集集资金投资项项目进行投资资，将来用募募集资金进行行还贷，须如如实披露。对于变更募集集资金项目的的，由于中国国证监会需就就募集资金投投资项目是否否符合国家产产业政策征求求国家发改委委意见，如企企业更换项目目，需重新履履行征求意见见的程序。重大变化及时时报告募集资金投资资项目问题按审核制度的的要求，在审审核过程中的的企业，如果果出现增资引引入新股东，，或者发起人人股东及主要要股东转让股股份引入新股股东，中国证证监会原则上上要求企业撤撤回材料，保保荐人重新履履行尽职调查查之后再重新新申报。对于目前在审审企业，如出出现增资引入入新股东，或或者出现股东东进行股权转转让，须按照照上述有关要要求执行。股权变动问题题47在审企业注意意事项48企业在审核期期间提出向现现有老股东进进行利润分配配的，发行人人必须实施完完利润分配方方案后方可提提交发审会审审核；若利润润分配方案中中包含股票股股利的，必须须追加利润分分配方案实施施完毕后的最最近一期审计计。利润分配配方案应符合合公司章程中中规定的现金金分红政策，，发行上市前前后利润分配配政策应保持持连续性和稳稳定性。保荐机构应对对发行人在审审核期间进行行利润分配的的必要性、合合理性进行专专项说明，就就利润分配方方案的实施对对发行人财务务状况、生产产运营的影响响进行分析并并发表核查意意见。2008年10月中国国证监监会发发布《关于修改改上市公公司现金金分红若若干规定定的决定定》（以下简简称“57号令”））。57号令要求求上市公公司在公公司章程程中明确确现金分分红政策策，并在在定期报报告中加加强对分分红政策策及执行行情况的的信息披披露。对对申请首首次公开开发行的的公司，，《公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第1号—招股说明明书》第112条规定““发行人人应披露露最近三三年股利利分配政政策、实实际股利利分配情情况以及及发行后后的股利利分配政政策”。。为使投资资者对公公司分红红有明确确预期，，同时与与57号令等相相关规定定相衔接接，在IPO审核中要要求公司司对发行行后的股股利分配配政策要要细化，，明确披披露包括括股利分分配的原原则、股股利分配配的形式式选择、、是否进进行现金金分红、、现金分分红的条条件等；；选择现现金分红红的，可可进一步步明确现现金股利利占当期期实现的的可分配配利润的的比例。。利润分配配问题48在审企业业注意事事项49在审企业业期后事事项、会会后事项项需认真真核查。。有的已过过会企业业的过会会时间较较长，须须认真按按照有关关要求，，对公司司相关期期后、会会后事项项进行认认真核查查。目前，有有些企业业由于种种种原因因撤回申申请。为做到审核核过程留痕痕，保持发发行审核工工作的严肃肃性，减少少申报的随随意性，中中国证监会会要求企业业或保荐人人撤回发行行申报材料料时必须说说明具体原原因。期后事项与会后事项项申请文件的的撤回49章节7未过会企业业问题分析析502009年，主板发发审委召开开发审委会会议共159次，审核企企业259家，审核通通过企业239家，通过率率为92.28%；其中审核核首次公开开发行企业业123家，审核通通过企业110家，未通过过企业13家，通过率率为89.43%；再融资审审核136家，通过129家，通过率率94.85%。首发通过过率略低于于再融资通通过率。持续盈利能能力不确定定及募投项项目存在较较大风险是是中小板企企业被否的的主要原因因。主要问题家数占比持续盈利能力不确定及募投项目存在较大风险754%独立性较差538%规范运作存在较大问题215%内控机制不全18%信息披露质量较差215%经营业绩对税收优惠存在较大以来18%IPO被否否原因分类类统计———主板2009年，创业板板发审委召召开发审委委会议共40次，审核企企业74家，审核通通过企业59家，通过率率为79.73%。按行业划分分，15家未通过企企业中电子子信息技术术业5家，，新新材材料料制制造造业业4家，，现现代代服服务务业业2家，，其其他他制制造造业业2家，生生物医医药和和新能能源行行业各各1家。电子信信息类类企业业是09年创业业板审审核的的重灾灾区，，且申申报创创业板板的电电子信信息类类企业业收入入规模模都偏偏小，，很多多被否否企业业收入入都小小于1亿元，例例如麦杰杰科技、、方正软软件、方方直科技技、博晖晖光电。。主要问题家数占比独立性427%持续盈利能力及自主创新能力853%主体资格320%客户集中度过高17%募集资金运用及产能消化17%信息披露17%规范运作640%财务会计533%IPO被被否原因因分类统统计———创业板板《首发办法法》要求发行行人的经经营成果果对税收收优惠不不存在严严重依赖赖，并列列举了六六种影响响公司持持续盈利利能力的的情形。。中小板创业板四川龙蟒蟒钛业采采用硫酸酸法生产产钛白粉粉，属于于国家限限制发展展的产业业，虽然然公司已已形成循循环经济济产业链链，环保保达标排排放，但但不排除除国家今今后对硫硫酸法钛钛白粉生生产采取取更严格格的限制制措施和和环保政政策，因因此公司司行业前前景不明明确，同同行业的的山东东东佳集团团首发申申请也被被否决。。永兴特钢钢以不锈锈废钢为为原料生生产不锈锈钢棒线线材，受受金融危危机影响响2008年四季度度销售收收入较前前三季度度均值减减少39.39%，较2007年下降40.99%，同时公公司主要要原料镍镍的价格格大幅下下滑，剧剧烈波动动的原材材料价格格也对公公司经营营产生极极大风险险。南京磐能能电力报报告期内内业绩增增长乏力力，其中中2008年扣除非非经常性性损益的的净利润润仅比2007年增长88万元，同同时报告告期内软软件产品品增值税税退税占占当期利利润总额额的比重重分别为为13.6%、12.9%、17.3%和14.2%，对税收收优惠存存在依赖赖。上海同济济同捷报报告期内内营业收收入增长长率不足足10%，净利润润增长率率不足5%，企业成成长性存存疑，同同时在2009年上半年年中国汽汽车行业业全面走走强的背背景下，，公司盈盈利水平平大幅下下降，现现实公司司未来持持续盈利利能力存存在不确确定性。。持续盈利能能力存疑《首发办法法》要求募募集资金应应当有明确确的使用方方向，原则则上应当用用于主营业业务。募集集资金数额额和投资项项目应当与与发行人现现有生产规规模、财务务状况、技技术水平和和管理能力力相适应。。中小板创业板湖南凯美特特气体募投投项目为““氩气回收收”，不同同于公司现现有产品二二氧化氮和和干冰的生生产，同时时未详细披披露募投项项目技术和和技术特点点，募投项项目存在一一定技术风风险。吉林林集集安安益益盛盛药药业业的的募募投投““非非林林地地栽栽参参””项项目目运运行行期期7年，，第第8年至至13年达达产产，，项项目目产产生生效效益益的的时时间间较较长长，，项项目目建建设设计计划划能能否否按按时时完完成成及及项项目目实实施施效效果果存存在在较较大大的的不不确确定定性性。。吉林永大大的募投投项目主主要用于于永磁开开关产品品的扩产产，公司司募投项项目三个个产品只只是经过过小批量量试产阶阶段，尚尚未经过过大批量量生产的的品质考考验和市市场开拓拓考验，，同时永永磁开关关产品尚尚未获得得高端电电气开关关市场主主流客户户的全面面认可。。募投项项目产品品销售品品牌为美美国EATON公司授权权使用，，使用期期限至2012年12月31日，募投投项目达达产后，，如果EATON公司停止止授权，，将对公公司造成成不利影影响。福星晓程程的募投投项目为为“数字字互感器器产品””，目前前还属于于市场空空白，而而且公司司仅推出出试验阶阶段产品品，经营营风险较较大。奇想化工工的募投投为年产产4万吨水性性乳液复复膜胶产产品生产产建设项项目，公公司账上上现金约约有4亿之多，，且募投投项目已已于2007年0月开建，，预计再再过4个月就能能投产，，募集资资金意义义不大。。募投项目目存在风风险《首发办办法》发发行人应应当具有有完整的的业务体体系和直直接面向向市场独独立经营营的能力力。发行行人的资资产完整整，人员员、财务务、机构构和业务务独立。。拟上市市公司的的独立性性问题主主要表现现为关联联交易、、同业竞竞争和资资金占用用，其中中以关联联交易占占比过大大或关联联交易不不公允现现象最为为突出。。中小板板创业板板株洲天天桥起起重2008年两次次向股股东中中旅国国际抚抚顺项项目部部和遵遵义项项目部部销售售铝电电解多多功能能机组组12台，产产生销销售收收入5779.49万元，，占当当年销销售收收入的的10.45%，天桥桥起重重将这这两笔笔交易易定性性为偶偶发性性关联联交易易，存存在中中铝国国际为为天桥桥起重重粉饰饰业绩绩的嫌嫌疑。。苏州通通润驱驱动与与控股股股东东在报报告期期内存存在大大比例例的原原材料料关联联采购购，且且未来来仍将将持续续。2006-200年度，，通润润驱动动向控控股股股东下下属公公司采采购原原材料料5199万元、、6082万元、、6677万元，，占同同期该该原材材料采采购的的比重重分别别为67.53%、54.53%、49.24%，且2006、2007年关联交易易明显低于于非关联方方。同时通通润驱动募募投达产后后，其余关关联方的关关联交易仍仍将继续。。芜湖安得物物流2006年、2007年、2008年、2009年1-6月与控股股股东美的集集团及其子子公司发生生的业务收收入占同期期营业收入入的比重分分别为38.19%，32.53%，29.56%、27.47%，关联交易易产生的毛毛利润占当当期总毛利利的比重分分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，申请人自自身业务独独立性较差差，对控股股股东等关关联方存在在较大依赖赖。航天生物2006年和2007年第一大客客户上海寰寰誉达生物物制品公司司、2006年的第二大大客户上海海天曲生物物制品公司司均为关联联企业，航航天生物2006年向这两家家公司销售售2524.74万元，占当当期销售收收入的85.96%。独立性问题题《首发办法》要求发行人人的内部控控制制度健健全且被有有效执行，，能够合理理保证财务务报告的可可靠性、生生产经营的的合法性、、营运的效效率与效果果；发行人人有严格的的资金管理理制度，不不得有资金金被控股股股东、实际际控制人及及其控制的的其他企业