股东权力和义务

2023/1/201

现代公司治理武立东

MBA课程第二讲股东的权利和义务一、基本问题股东权利的分类行使目的股东权利的分类自益权和

共益权权利来源法定股东权和

章定股东权单独股东权与共同股东权行使人数股份种类一般股东权和特别股东权保障性权益参与决策权选择、监督管理者权资产收益权转让出资或股份的权利知情权股票交付请求权提议、召集、主持股东会临时会议权优先受让和认购新股权以自己名义向侵犯公司或股东利益的人提起诉讼分配公司利润，取得公司剩余财产出现公司僵局可以请求法院解散公司共益权自益权自益权和共益权一般股东权与特别股东权一般股东权是指公司的普通股东行使的权利特别股东权则是指专属于股东中特定人的权利，包括公司发起人和优先股的股东所享有的股东权优先股股东的权益：优先利润分配权、剩余财产清偿权和限制管理权简介>>开篇案例>>所有权和股东>>股东的权利和义务>>股权结构>>机构投资者是否发挥了作用？单独股东权与共同股东权单独股东权与共同股东权单独股东权，是指无论股东的持股数额多少，仅持有一股的股东即可单独行使的权利，如表决权等共同股东权，是指持有股份占公司已发行股份总数一定百分比的股东才能行使的权利，如股东大会召集请求权等“连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”，前置程序百分之三，召开十日前，临时提案法定股东权与章定股东权以其产生的法律渊源为准，前者是指由法律所规定的权利，而后者是指由公司章程所规定的权利。简介>>开篇案例>>所有权和股东>>股东的权利和义务>>股权结构>>机构投资者是否发挥了作用？股东的义务股东的出资义务股东的权力不得滥用义务二、进一步讨论股权的性质与股东资格股权的性质股东资格为何存在不确定性处理原则：对内or对外典型案案例九龙山山以股股权转转让合合同未未生效效为由由，起起诉海海航的的股东东资格格无效效。法院会会支持持谁？？为什什么？？上海九九龙山山VS.海航：：控控制权权之争争隐名股股东与与股份份代持持问题题为何要要解决决股份份代持持（隐隐名股股东））问题题？谁是真真正股股东？？到底底要相相信谁谁？股东知知情权权与信信息披披露股东知知情权权与信信息披披露在在不同同类公公司要要求不不同股东知知情权权的保保护或或救济济比较较困难难应遵循循的原原则及及发展展趋势势股东出出资义义务与与“两两虚一一逃””法律法法规为为何关关注股股东出出资义义务？？“两虚一一逃”的含义义、规规制及及效果果认缴资资本制制后，，还有有“两虚一一逃”吗？股东权权限制制与股股东除除名股东权权能被被限制制吗股东可可否被被除名名（被被开除除）？？适用条条件、、法法律程程序、、被被除名名股东东股权权的处处置被除名名股东东的责责任承承担三、机机构股股东与与中小小股东东权益益保护护CaLPERS基金——““过程”模式LENS基金——““关系投投资””模式式机构投投资者者股东东积极极主义义的典典型模模式从1987年到2007年，机机构投投资者者在美美国1000大企业业中的的持股股比例例持续续大幅幅攀升升，持持股数数占总总股数数的平平均比比例从从46.6%增至76.4%。1.“干预预具体体事务务”和和“治治理指指南发发布””2.“投反反对票票”和和“温温和协协商””3.争夺委委托投投票权权4.改革董董事会会结构构5.对董事事和总总经理理的报报酬制制定政政策施施加影影响6.强调既既要重重视财财务绩绩效又又要重重视非非财务务绩效效7.积极投投资公公司治治理共共同基基金或或专户户理财财基金金，向向市场场传达达关注注公司司治理理的态态度机构投投资者者参与与公司司治理理的主主要途途径令人失失望的的“基金黑黑幕”“基金金稳定定市场场”——一个未未被证证明的的假设设“对倒倒”――制造虚虚假的的成交交量“倒仓仓”——更能迷迷惑人人的操操纵行行为“独立立性””——一个摇摇摇欲欲坠的的幻觉觉“净值值游戏戏”——不仅仅仅是表表面的的欺瞒瞒“投资资组合合公告告”——信息误误导愈愈演愈愈烈完善中中小股股东权权益的的保护护制度度累积投投票制制度强化小小股东东对股股东大大会的的请求求权、、召集集权和和提案案权类别股股东表表决制制度股东民民事赔赔偿制制度表决权权排除除制度度完善委委托投投票权权制度度直线投投票制制选票选举7个董事事席位位候选董董事12人你有25股7个董事事会席席位每每位您您有25票候选人人1…….候选人人12你的投投票结结果候选人人125票…….候选人725票累积投票票制选票选举7个董事席席位候选董事事12人你有25股您共有25*7=175票候选人1…….候选人12你的投票票结果候选人5175票董事席位1234567直线投票权大股东7575757575757575小股东2525252525252525累积投票权大股东75%*7=525%小股东25%*7=175%四、投资资人与创创始人的的冲突——雷士照明明的案例例杜刚吴长江胡永宏雷士照明27.5%27.5%45%仿制创业业阶段（1998-2002年）98年11月，雷士士正式创创立为国外品品牌贴牌牌，销售售收入三三年内从从3000万增长到到2亿元快速发展展阶段（2003-2005年）确立自主主品牌经经营为主主体的经经营方向向全国开设设了800家专卖店店，销售售收入增增长到近近10亿人民币币开始从产产品为中中心向渠渠道为中中心转型型04年惠州雷雷士工业业园奠基基05年第一次次股权纷纷争第一次控控制权之之争杜刚吴长江胡永宏雷士照明33.3%33.3%33.4%支付8000万支付8000万毛区健丽陈金霞吴克忠姜丽萍10%股权400万美元雷士照明明30%股权994万美元2006年6月第一次股股权融资资软银赛富雷士照明（吴长江41.79%股份）35.71%股份2200万美元叶志如3.21%股份陈金霞吴克忠姜丽萍6.43%股份12.86%股份2006年8月第二次股股权融资资毛区健丽资本运作作阶段（2006-2008年）06年获得软软银赛富富2200万美元投投资08年软银赛赛富再次次注资1000万美元06年签署雷雷士万州州生产基基地项目目投资协协议07年与GE消费与工工业产品品集团签签署为期期三年的的中国市市场战略略合作协协议（四）垂直直整合阶阶段（2009-2010年）推动渠道道改革，，成立以以36个运营中中心为主主体的销销售渠道道实现快速速发展并并开始整整合上下下游产业业链资源源09年收购上上海阿卡卡特获得得镇流器器生产能能力09年收购汇汇鑫五金金获得吸吸顶灯生生产能力力09年销售收收入超20亿人民币币10年05月，在香香港主板板成功上上市吴长江：：“雷士士不是我我一个人人的雷士士，应该该是有各各种资源源、各种种力量，，乃至各各方人才才汇聚的的地方，，而这个个过程必必须站在在高起点点，通过过整合来来一步步步地实现现。”引进人才行业并购世通投资有限公司（浙江三友、江山菲普斯及漳浦菲普斯）•新世界旗下一家公司担任CFO的谈鹰•资深营销专家吴正喆•TCP中国区CEO夏雷•飞利浦照明中国工程渠道总监殷慷•物流总监张清宇等高端人才高盛雷士软银赛富3656万美元增资1000万美元软银赛富富为了表表示诚意意放弃51.48美元/股的认购购权，与与高盛一一样以175美元/股认购2008年8月第三次股股权融资资雷士世纪集团世通收购4900万美元326930普通股2008年8月29日第四次股股权融资资2010年5月20日，雷士士在香港港联交所所主板正正式挂牌牌交易（（股票简简称：雷雷士照明明，股票票代码：：2222.HK），发行6.94亿股新股股，占发发行后总总股本的的23.85%，发行价为为2.1港元/股，募资资14.57亿港元。。（五）施施耐德进进入阶阶段（2011-2012年）11年9月，施耐耐德入驻驻雷士，，持股9.2%12年5月，第二二次控制制权之争争引入施耐耐德签订了““销售网网络战略略合作协协议施耐德的的产品通通过雷士士旗下3000家门店进进行销售售施耐德电电气以4.42港元/股的价格格斥资12.75亿港元从从六个股股东手中中买入2.88亿股股票票占股9.22%第三大股股东雷士吴长江雷士穆宇软银赛富富阎焱软银赛富富林和平高盛许明茵施耐德朱海2:4董事会人人员构成成为后来所所发生的的控制权权争夺埋埋下了伏伏笔2011年9月施施耐德德提名李李新宇出出任雷士副副总裁。。两次增增持股票票，吴长江再再次成为为第一大大股东。。2012年5月雷雷士士公告，，吴长江江辞职，，委任施耐耐德张开开鹏为首首席执行行官。2012年6月张张开鹏鹏和朱海海出席并并主持雷士高高级管理理人员会会议。2012年7月

，9日阎焱提提出吴长长江回归归的三个个条件，，13日雷士早早盘开市市停牌。。2012年8月

，李李瑞和李李新宇两两名“施施耐德系系”的高高级管理理人员已已辞职。。2012年9月

，雷雷士公告告，设立立公司临临时运营营委员会会，吴长长江任负负责人。。2012年11月,CEO张开鹏请请辞。2012年12月，吴长长江将手手中股权权转给德德豪润达达，后者者控股雷雷士20.24%。2013年1月，公司司临时