投资银行学案例企业并购

投资银行学案例企业并购迷雾1993年9月，沉淹于几个月凄迷市道中的上海股市却出现了一道风景线——延中实业逆市而扬。1993年9月6日，延中实业（600601）开盘9.20元，收盘9.45元，成交量71600股，价升量增，走出了长期低迷徘徊于8.8元的盘局。以后接连11个交易日该股逆市连续上涨，到9月29日，收盘价为12.05元，引起了市场的种种猜测。举牌9月30日上午11点15分，延中股份12.91元时，上海证券交易所突然宣布延中暂时停牌，一个传闻了近两个星期的消息终于得到了证实！深圳宝安集团上海分公司公告：“本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股5%以上的股份，现根据国务院《股票发行与交易暂行条例》第四章‘上市公司的收购’第四十七条的规定，特此公告。”宝安正式宣布收购延中，在股市上掀起了引人注目的“宝延风波”。此时，宝安已持有延中15.98%的股份。恶战迷底揭开，上海昌平路，延中公司总部犹如晴天霹雳，一场收购与反收购战打响。面对宝安咄咄逼人之势，延中实业聘请在应付敌意收购方面有丰富经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作为公司反收购顾问，谋划反击行动。10月4日，宝安再次公布已持有延中16%的股份，事实上已成为延中第一大股东。10月5日下午，延中总经理秦国梁在《证券法（草案）》讨论会上提出三大疑问：1、9月29日，宝安上海公司已持有延中股票的4.56%，按照5%就在申报的规定，它只能再买0.5%。然而，9月30日集合竞价时，沪宝安一笔就购进延中股票342万股，如此跳过5%，一下达到16%，是否犯规？2、既然沪宝安9月30日实际已购得479万余股，公告时为何只笼统说5%？3、近两天沪宝安仅买延中股票就用了6000多万元，这笔巨额资金从何而来？10月6日，宝安集团与延中实业两家领导层首次面对面接触。宝安上海公司总经理何彬向延中董事会提出两点要求：一是10月20日之前召开临时股东大会，改选董事会，讨论公司新的发展规划；二是查阅公司会计账目。延中则表示：宝安的收购是敌意收购，认为一个企业可以收购延中，延中也可以反收购。双方会谈不欢而散。当天下午宝安即公布，对延中的持股量已达18%。10月8日，宝安集团上海公司发表致延中实业全体股东及员工的公开信，信称如果宝安参与延中实业的经营与决策，将会用宝安的经验，完善和加强延中的经营管理，大力支持延中发展项目，增强蠃利能力，提高员工待遇。而延中董事长则表示不会因宝安方的提议而召开临时股东大会。宝延双方就延中实业的控制权问题争得难解难分。狂炒“鱼蚌相争，渔翁得利”。在宝安与延中恶战的同时，股票市场上的炒手也开始了对延中股票的疯狂炒作。10月4日，延中复牌，股价收在22.8元；10月7日，延中再次复牌，当日最高价42.2元，收盘价34.16元。在这惊心动魄的一周里，延中创造了中国股市四个之最：个股交易量之最，个股换手率之最，个股日涨幅之最，个股日成交量之量。结局在宝延双方无法就并购达成一致的情况下，中国证监会、上海市证管办和上海证券交易所组成联合调查组对此事进行了联合调查，依据当时的法律法规进行了处理。10月16日，证监会公布了联合调查的结果和处理决定。由于宝安公司在收购过程中涉嫌违规，做出了处理意见：1、承认宝安上海公司对延中实业的控股地位；2、宝安上海公司的两个关联企业于9月30日卖给社会公众的24.60万股延中股票所获利润归还延中公司；3、对未按规定履行有关文件和信息的报告、公开和公布义务的宝安上海公司给以警告处分，罚款人民币100万元，对其两家关联企业给以警告处分。在上海证管办的安排下，宝延双方在本次股权收购案的问题举行了会谈，在宝安参与延中的管理和决策方面达成了一致。宝安持有延中股份达19.8%，凭股权优势控制了延中。延中放弃起诉和反收购。宝延双方都作出了一定程度的妥协。至此，沸沸扬扬的“宝延风波”暂告一段落。意义义开创创了了中中国国股股市市市市场场并并购购之之先先河河；；创造造了了中中国国股股市市的的““三三无无概概念念””股股；；对有有关关法法律律法法规规的的完完善善，，证证券券市市场场的的监监管管提提出出了了思思考考。。一年年多多以以后后，，新新的的董董事事长长上上任任，，给给延延中中带带来来了了勃勃勃勃生生机机，，在在较较短短的的时时间间内内，，延延中中新新建建了了房房地地产产、、饮饮用用水水、、服服装装等等10来来个个子子公公司司。。到到1995年年，，延延中中已已发发展展成成一一个个多多元元化化企企业业。。总总资资产产达达5亿亿多多元元，，比比1993年年增增长长了了93倍倍，净净利利润润3000多多万万元元，，增增长长了了62倍倍。后续续1998年年5月月11日日，，北北大大方方正正举举牌牌延延中中，，5月月25日日，，在在延延中中实实业业默默许许下下，，北北大大方方正正改改组组了了延延中中实实业业董董事事会会，，取取得得了了对对延延中中实实业业经经营营管管理理的的控控制制权权。。1999年年，，延延中中实实业业更更名名方正正科科技技，实实现现了了借壳壳上上市市；北大大方方正正入入主主延延中中实实业业后后，，对对延延中中实实业业实实施施了了大大手手术术，，把把那那些些与与科科技技无无关关的的子子公公司司孙孙公公司司全全部部切切出出，，装装进进计计算算机机网网络络等等高高科科技技项项目目，，并并以以北北京京、、上上海海、、深深圳圳为为中中心心，，成成立立了了计计算算机机研研发发、、生生产产、、销销售售、、服服务务体体系系。。2000年年，，方方正正科科技技主主打打产产品品方方正正电电脑脑的的年年销销售售量量就就达达80多多万万台台，，市市场场占占有有率率稳稳居居全全国国第第二二位位，，并并连连续续7个个季季度度进进入入亚亚太太10强强。。2000年年中中报报显显示示，，方方正正科科技技总总资资产产达达到到了了10个个亿亿，，净净利利润润6000多多万万元元。。2001年年5月月12日日，，北北京京裕裕兴兴举举牌牌北北大大方方正正；；2001年年11月月12日日，，上上海海高高清清举举牌牌北北大大方方正正；；收购购与与反反收收购购战战仍仍在在继继续续。。背景景中国国零零售售业业自自1992年年起据统计2003年，23家外资连锁企业在国内销售总额达1009亿元，而百强中92家中资连锁企业销售总额为2175亿元，外资商业资本所占市场份额超过了四分之一，民族连锁零售商面临的竞争环境越来越残酷。为了了整整合合产产业业资资源源，，消消除除同同业业竞竞争争，，实实现现集集约约经经营营、、连连锁锁发发展展，，追追求求规规模合并方财务顾问：合并并方方式式合并并方方————第第一一百百货货（（600631，，前前收收盘盘价价9.27元元））被合合并并方方————华华联联商商厦厦（（6存续公司——百联（集团）股份（600631）第一百货通过换股吸收合并华联商厦，使华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货（采用权益集合法），其现有的法人资格因合并而被注销，合并后存续公司更名为上海百联（集团）股份有限公司。这一并购行为开创了中国证券市场上市公司换股合并之先河。合并并前前后后第一一百百货货(600631)非流流通通股股3.94亿亿股股流通通股股1.88亿亿股股华联联商商厦厦(600632)非流流通通股股2.9亿亿股股流通通股股1.23亿亿股股存续续公公司司百联联股股份份折股股比比例例非流通通股1:1.273流通股股1:1.114换股方方案换股方方案华联商商厦第第一一百货货新新公公司非流通亿亿股流通股股11.1143.26亿股股11亿亿股现金选选择权权非流通通股3.527元元/股股2.957元/股流通股股7.74元元/股股7.62元元/股股折股比比例兼顾四四方利利益非流通通股：每股股净资资产为为折股股比例例的基基础；；流通股股：每股股股价价为价价值基基础，，双方方董事事会召召开前前30个交交易日日每日日加权权平均均价格格算术术平均均值为为基准准。在此基基础上上，合合并双双主主主要考考虑了了商用用房地地产潜潜在价价值、、盈利利能力力及业业务成成长性性等因因素对对折股股比例例进行行加成成计算算。加成系系数为为5.4%非流通通股折折股比比例折股比比例=被合合并方方每股股净资资产/合并并方每每股净净资产产×（1+加成成系数数）折股比比例=（3.572/2.957）×（1+5.4%））=1.273流通股股折股股比例例折股比比例=（华华联商商厦董董事会会召开开前30个个交易易日加加权股股价均均值+每股股未分分配利利润））/（（第一一百货货董事会会召开开前30个个交易易日加加权股股价均均值+每股股未分分配利利润））×（（1+加成成系数数）折股比比例=（8.91+0.39）/（8.69+0.11））×（（1+5.4%）=1.114现金选选择权权体现对对中小小投资资者进进行最最低成成本保保护流通股股现金金选择择权价价格以以董事事会召召开前前12个月月每日日加权权平均均价格格的算算数平平均数数上浮浮5%计算算。考虑因因素：：1、12个个月每每日加权平平均价价格的算数数平均均值表表示最最近12个个月投投资者者的平平均持持股成成本；；2、在在上价价格基基础上上给予予5%的的溢价价，考虑虑了投投资者者的合合理回回报；；3、参参考了了同行行业上上市公公司市市场平平均市盈率率水平平。同行行业平平均市市盈率率为34.35，一百现现金选选择权权对应应的市市盈率率为36.29，华联为为33.65，，与同同行业业平均均市盈盈率接接近。。2004年年11月16日日，中中国证证监会会同意意第一百百货因因吸收收合并并华联联商厦厦,而而向华华联商商厦全全体股股东定定向发发行5.18亿亿股普普通股股,其其中,向非非流通通股股股东发发行3.80亿亿非流流通股股,向向流通通股股股东发发行1.39亿亿流通通股。。证监监会同同时豁豁免了了百联联集团团和第第一百百货的的要约约收购购义务务。2004年11月18日日，华联商商厦终终止上上市；；2004年11月26日日，上上海百联集集团股股份有有限公公司正正式合并后的百联股份（600631）成为两市股本规模最大的商业上市公司。百联股股份600631百联股份合并前后盈利能力比较项目/报告期2003200420052006200720082009基本每股收益(元)0.040.320.320.37每股净资产(元)2.963.23.273.38流动比率(倍)0.20.530.620.49速动比率(倍)0.150.380.460.37资产负债比率(%)0.50.410.440.460.560.570.51净利润率(%)0.030.040.060.070.080.080.06总资产报酬率(%)0.010.020.020.040.030.030.03百联股股份600631并购再再起2010年年11月4日，，百联联集团团旗下下的两两家上上市公公司百百联股股份和和友谊谊股份份同时时发布布重组组方案案：友友谊股股份吸吸收合合并百百联股股份，，同时时以定定向增增发方方式向向百联联集团团发行行A股股，收收购上上海第第一八八佰伴伴36%股股权和和上海海百联联集团团投资资有限限公司司100%股权权。本次重重组体体现了了上海海国资资的产产业整整合思思路，，完成成重组组后的的友谊谊股份份将更更名为为“上上海百百联集集团股股份有有限公公司””，并并成为为中国国最大大、业业态最最齐全全的零零售百百货类类上市市公司司。此次重重大重重组包包括两两项交交易：：友谊股股份（（600827）向向百联联集团团发行行A股股股份份购买买百联联集团团持有有的八八佰伴伴36%股股权和和投资资公司司100%股权权，共共计47亿亿元；；友谊股份份以新增增A股股股份换股股吸收合合并百联联股份。。百联股股份（600631））与友谊谊股份的的换股比比例确定定为1∶∶0.861，，即每1股百联联股份之之股份换换得0.861股友谊谊股份A股股份份。吸收合并并完成后后，存续续方友谊谊股份的的名称将将变更为为“上海海百联集集团股份份有限公公司”，，主营业业务为百百货零售售业，经经营范围围变更为为综合百百货、连连锁超市市、国内内贸易等等。换股吸收收合并方方案百联集团团结构图图变更网络泡沫沫2000年美国国经济进进入网络络泡沫时时期，2000年3月月10日日，纳斯斯达克指指数最高高达到5048.62点，从从4月份份到7月月份，中中国三大大门户网网站———新浪、、网易、、搜狐纷纷纷登陆陆海外资资本市场场，NASDAQ和IPO成成为时尚尚。2000年7月月12日日，SOHU.COM正式在在纳斯达达克市场场上市，，搜狐股股票开盘盘价13美元、、最高价价13.78美美元、最最低价12.625美美元、收收盘价13美元元。搜狐狐公司在在纳斯达达克融资资5000多万万美元。。当天其它它公司股股票收盘盘价为：：网易：12.5美元新浪：28.8125美元中华网：：21.625美元雅虎：124.9375美元元美国在线线：57.5美美元纳斯达克克指数为为：4058点点网络寒冬冬然而好景景不长,已是牛牛市末期期的纳斯斯达克市市场随着着网络泡泡沫的破破灭开始始崩盘，，2000年12月20日，，收盘2023.80点，跌跌幅达50%以以上（2002年10月28日，最最低收盘盘1315.83点，，跌幅达达70%以上））。在巨巨额资本本的支持持下，畸畸形发展展起来的的互联网网面临着着最严酷酷的“资资本逃市市”风潮潮，“成成也资本本，败也也资本””，网络络寒冬到到来。2001年是搜搜狐动荡荡的一年年。这一一年，搜搜狐股票票一路下下跌，数数周连续续跌破1美元。。按照纳纳斯达克克市场的的规定，，连续30天平平均股价价在1美美元以下下的股票票，将被被摘牌并并停止交交易。而新浪和和网易面面临同样样的命运运。2001年6月月，王志志东正式式从新浪浪首席执执行官和和董事的的位置淡淡现出，，而在其其身后留留下的是是关于资资本意志志的一地地鸡毛。。2001年7月月，网易易因为未未按时呈呈报年报报，遭到到停牌警警告，并并于9月月被暂停停交易。。互联网公公司纷纷纷开始了了股市保保卫战。。搜狐毒丸丸从2000年3月至2001年3月月，共有有19家家互联网网公司采采用了““毒丸””战术。。搜狐公公司也抛抛出了其其精心酿酿制的一一颗毒丸丸。2001年7月月28日日，搜狐狐公司宣宣布其董董事会已已采纳了了一项股东权益益计划，该计划划旨在防防止强制制性的收收购，包包括防止止在公开开市场上上或者通通过私下下交易收收购搜狐狐，以及及防止收收购人在在没有向向搜狐所所有股东东提出公公正条款款的情况况下，获获得搜狐狐的控股股权。计划内容容：股权登记记日：2001年7月月23日日行权期：：2001年7月23日———2010年7月25日授予权利利：授予予在股权权登记日日登记在在册的所所有搜狐狐股东有有权按每每一普通通股买入入一个单单位的优优先股。。在行权权期内按按每一普普通股而而出售优优先股购购买权。。搜狐股东东可以在在行权期期限内用用每股100美美元的价价格购买买一个单单位的搜搜狐优先先股，在在被并购购后，每每一个单单位优先先股可以以兑换成成新公司司两倍于于行权价价的股票票（即市市场价值值为200美元元的新公公司普通通股）。。触发点：在以下下情况出出现10天后，，购买优优先股的的股权证证将寄给给除恶意意收购者者之外的的股东；；1、个人人或团体体收购20%或或更多的的搜狐普普通股获获得公司司控股；；2、公开开宣布收收购或换换股使个个人或团团体可获获得20%或更更多的搜搜狐普通通股从而而达到控控股。行权步骤骤：1、拥有有搜狐普普通股；；2、购买买搜狐优优先股；；3、行使使优先股股兑换权权；4、转让让新公司司股票套套现。毒丸效力力：搜狐公司发行行在外的总股股本；3476.5万股股触发点；恶意意收购量达20%启动资金：3476.5万股×80%×100元=27.812亿美元换股价值：27.812亿元×2=55.624亿美美元2001年8月3日，搜搜狐普通股收收盘价1.40美元，总总市值仅为4867.1万美元；该反收购计划划一旦被启动动，搜狐股东东可套利达27.812亿元美元，是当时市值值的57倍。。同时，行权权后将严重稀释恶意意收购者持有有的股权，使收购者失失去在新公司司中的控股地地位。若要执执意收购达到到控股权，将将付出更高的的收购成本。。此外，搜狐公公司董事会还还将根据出现现的情况，可可以对股权计计划相关条款款进行修改。。由此足以使使收购者望而而却步，大大大降低了被恶恶意收购的可可能。初试毒丸2001年，，搜狐股价在1美元以下，，而公司净资资产却相当于于每股1.62美元。北北大青鸟看上上搜狐。2001年年4、5月月期间，北北大青鸟旗旗下香港青青鸟科技有有限公司，，先后买下下英特尔、、电讯盈科科、高盛等等五家机构构672万万余股搜狐狐股票，持持股比例达达到18.9%，一一跃成为仅仅次于公司司发起人张张朝阳（持持股25%）、香港港晨兴科技技（持股21%）的的第三大股股东。搜狐最初对对青鸟的进进入表示了了相当热情情的欢迎。。但当搜狐狐逐步了解解到青鸟的的全盘计划划后，感到到了不安。。于2001年7月月19日抛抛出了“毒毒丸”。搜狐董事会会宣布，在在有人或机机构收购搜搜狐股票达达20%时时，搜狐普普通股股东东享有优先先购买权，，搜狐股东东可以以每每股100美元的价价格购买一一个单位的的搜狐优先先股，在被被并购后，，每一优先先股可以兑兑换成收购购公司或合合并后新公公司两倍倍于行权价价格的股票票，即市场场价值为200美元元的新公司司普通股。。“毒丸”的的启动，使使恶意收购购者持有的的股权将被被严重稀释释比例，从从而失去在在新公司中中的控股地地位。北大大青鸟考虑虑到资金问问题和利益益得失，最最终放弃对对搜狐公司司的并购。。网络轮回2000年年下半年到到2002年，是网网络公司最最艰难的时时期，中国国网络公司司在困境中中挣扎，在在逆市中求求索，从网网络广告到到跨媒体，，到短信和和网络游戏戏，不断寻寻求盈利模模式。2002年年，开始告告别“赤字字”，实现现盈利。2003年年，终于迎迎来了网络络的春天。。风云再起2005年年2月18日，盛大大宣布：盛盛大与其控控股股东已已通过在二二级市场交交易，持有有新浪公司司总计19.5%的股份，并根据美美国证券法法的规定，，向美国证证券交易委委员会（SEC）提提交了受益益股权声明明13—D文件。在在这份文件件中，盛大大坦承购股股目的是战战略投资，，并意欲取取得实质性性所有权，，进而获得得或影响新新浪的控制制。盛大于2004年4月在纳斯斯达克上市市，在盛大大的发展中中，并购是是其扩大企企业规模的的重要手段段。并购历程：：2003年年1月收购购国内移动动领域和棋棋牌领域知知名企业———深圳风风林火山电电脑技术有有限公司2003年年2月收购购全国移动动应用服务务供应商———上海数数龙科技有有限公司2003年年9月月收购购全国国最大大的网网吧管管理软软件公公司———成成都吉吉胜科科技有有限责责任公公司2004年年1月月收购购全球球领先先网络络游戏戏引擎擎核心心技术术开发发企业业———美国国ZONA公司司2004年年7月月收购购中国国领先先的棋棋牌休休闲游游戏开开发运运营商商———杭州州边峰峰软件件技术术有限限公司司2004年年9月月收购购国内内领先先移动动设备备游戏戏开发发商———北北京数数位红红软件件应用用技术术有限限公司司2004年年10月收收购中中国领领先原原创娱娱乐文文学门门户网网站———起起点中中文网网2004年年11月以以9170万美美元的的现金金向韩韩国网网络游游戏开开发、、运营营以及及发行行商AS公公司的的股东东收购购约29%的控控股权权。选择新新浪新浪无无疑是是最好好的选选择———网网易是是丁磊磊的，，搜狐狐是张张朝阳阳的，，盛大大是陈陈天桥桥的，，新浪浪是谁谁的？？在新浪浪内部部分散散的股股权结结构中中，谁谁都有有发言言权，，但谁谁都不不控制制新浪浪，所所以没没有人人为新新浪负负责。。股权的的极度度分散散使新新浪被被收购购成为为可能能。2004年年10月以以后是新浪浪高层层减持持股票票、套套现期期权的的季节节。其其间，，盛大大通过过二级级市场场收购购新浪浪股票票接近近5%，但但其后后新浪浪股价价上升升，陈陈天桥桥判断断收购购时机机已经经错过过，因因此在在当年年11月高高点时时抛出出新浪浪股票票。股市变变化莫莫测，，2005年年1月月，盛大大与新新浪股股价出出现此此升彼彼降局局面，，给了了盛大大的机机会。。陈天天桥不不再犹犹豫，，发起起闪电电行动动，通通过直直接控控制的的四家家公司司大举举吸纳纳新浪浪股票票，于于公布布日，，已经经持有有新浪浪股份份19.5%，比新新浪董董事会会现有有成员员所持持股份份的总总和（（不到到10%））高出出近一一倍。。然而，，拥有有19.5%的的股份份使盛盛大成成为新新浪的的第一一大股股东，，还不不足以以促成成两公公司的的合并并，更更不足足以使使陈天天桥控控制新新浪董董事会会之权权力中中枢。。陈天天桥欲欲进入入并控控制董董事会会，必必须通通过召召开股股东大大会获获准改改组董董事会会。“毒丸丸”出出笼针对盛盛大的的敌意意收购购，摩根士士丹利利被新浪浪急聘聘为财财务顾顾问，，并迅迅速制制定了了购股权权计划划（毒丸丸计划划）。。北京时时间2月19日日，新新浪CEO兼总总裁汪汪延代代表管管委会会发布布致全全体员员工的的公开开信