第1章公司治理

会计学1第1章公司治理1.1公司治理概述1.1.1公司治理的含义公司治理是高级财务管理必须遵循的基本原则，公司治理的基本理论是建立高级财务管理理论与方法体系的基本依据。第1页/共28页1.1公司治理概述1.1.2公司治理的理论基础：公司是一组权利的集合公司尽管是法人组织，但其利益关系却更多地来自并取决于与公司有利益关系的自然人的利益及行为倾向。第2页/共28页1.1公司治理概述1.出资人权益（1）财产权从完整意义上说，企业财产权包括请求权、处置权、使用权、豁免权。请求权分为财产占有、使用、管理及收益分配四个方面。第3页/共28页1.1公司治理概述（2）股东权益从概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益权两类。第4页/共28页1.1公司治理概述（3）债权人权益债权人除了具有要求企业必须履行还本付息承诺的权利外，还有对拥有债权的公司进行日常监督的权利。第5页/共28页1.1公司治理概述2.客户权益（1）客户权利来源——客户让渡价值（2）客户权利在企业中的表现——客户资产（3）客户权利与公司财务管理第6页/共28页1.1公司治理概述3.员工权益第7页/共28页1.1公司治理概述（1）主体薪酬制度（2）客体薪酬制度（3）基于员工价值的财务管理第8页/共28页1.1公司治理概述4.投资者利益、客户利益、员工利益在一般现代企业中的关系第9页/共28页1.1公司治理概述1.1.3人性假定与公司治理的行为准则1.人性假定研究自然人的人性特征，理论界有很多的成果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理论人性假定、“需求五层次”理论，以及“社会人”假定。第10页/共28页1.1公司治理概述以下5种不同的人类行为模型，是在社会科学文献和公众讨论中得到广泛引证的（尽管通常并没有明确指出和说明）：第11页/共28页1.1公司治理概述下面分别进行介绍：（1）足智多谋的、具有评估能力的最大化模型（2）经济（或货币最大化）模型（人类行为的经济模型）（3）社会学（社会牺牲品）模型（人类行为的社会学模型）（4）政治（理想代理人）模型（人类行为的心理学模型）（5）人类行为的政治模型第12页/共28页1.1公司治理概述2.公司治理准则第13页/共28页1.2公司治理对象的基本特征1.2.1企业与利益相关方关系分析基本框架在这一过程中，有四个因素影响这种联结的稳定性和践约性。这四个因素分别是期限、回报、损失风险和控制。期限是指契约关系的时间长短是固定的和事先确定的。第14页/共28页1.2公司治理对象的基本特征1.2.2股东与企业1.期限2.回报在回报方面，股东在公司可取得两种回报：每年公司的现金分红及卖出股票时所取得的资本利得或损失。第15页/共28页1.2公司治理对象的基本特征3.损失风险损失风险方面，股东回报具有高度的不确定性。4.控制股东在公司里有没有真正代表其利益的人，对公司与股东的关系会有很大的影响。第16页/共28页1.2公司治理对象的基本特征1.2.3债权人与企业1.期限公司债权人一般有三大类：经营交易债权人，机构贷款人，公司债券持有人。2.回报从回报上看，债权人的回报非常直观：利息，这是毫无疑义的。但应看到，债权人往往还有一种更重要的回报：业务或关系。第17页/共28页1.2公司治理对象的基本特征3.损失风险损失风险在中国企业表现得尤为突出。4.控制从控制的角度看，债权人为了规避公司资金流动性不足的风险，除了在发生债务交易之前对负债企业进行严格的信用评估和审查外，还要求企业提供相应的质押、抵押或担保，同时还对负债是否按借款用途使用实行严格的监督。第18页/共28页1.2公司治理对象的基本特征1.2.4董事与企业1.期限一般的公司董事都有确定的任期，并有明确的绩效考评目标。2.回报公司执行董事的回报包括固定报酬与浮动报酬两部分。第19页/共28页1.2公司治理对象的基本特征3.损失风险公司执行董事面临的损失风险是公司经营不确定可能导致他的自身价值的贬损，而独立董事与外部董事面临的损失风险则是公司治理方面的失误或丑闻将使他们名誉扫地，从而严重损坏他们的职业声誉和社会形象，影响其日后的职业发展。4.控制公司董事，尤其是独立董事与外部董事在多大程度上真正地履行其法律赋予的职责，取决于其对公司是否具备应有的控制力。第20页/共28页1.2公司治理对象的基本特征1.2.5经理与企业1.期限许多公司高管人员的聘用合同是1年期或2年期，从而决定了公司与经理的关系很难具有长久性。2.回报公司对经理的回报表现在两个方面：经济待遇和权力。经济待遇表现在经理所取得的工资收入及各种期权奖励、公司分红、福利计划兑现上。权力则表现为赋予经理各项业务开展的决定权。第21页/共28页1.2公司治理对象的基本特征3.损失风险对于经理而言，与公司关系最大的损失风险表现在三大方面：解职风险、诉讼风险和身价损失风险。4.控制控制经理利益的恶性膨胀而损害公司利益问题，现代公司一般采取两种做法：①激励②制裁第22页/共28页1.2公司治理对象的基本特征1.2.6员工与企业1.期限员工与企业的关系并不确定，可能是长期稳定的关系，也可能是一种随时分离的极不稳定的关系。2.回报员工的报酬要视员工的性质而定。对于那些企业发展必不可少的员工而言，公司提供的回报可以看作是公司在人力资本方面的一种长期投资；对于那些企业在劳动力市场随时可招聘到的员工，公司提供的回报是公司经营产品服务活动中发生的人工费用。第23页/共28页1.2公司治理对象的基本特征3.损失风险员工在企业工作的时间越长，其离职的损失就越大，但若一名员工经常跳槽，会导致企业反感，难以找到理想的新企业工作岗位。因此，员工在企业的损失风险集中表现在离职成本上。4.控制员工在多大程度上对公司决策拥有发言权，对员工价值的实现和公司价值的提升都是至关重要的。现代公司一般通过职工代表或职工董事、监事等方式，为员工参与公司决策，监督企业行为提供制度性保障。第24页/共28页1.2公司治理对象的基本特征1.2.7客户与企业1.期限客户与公司的关系能否稳固，取决于企业是否拥有忠诚的客户。但是，客户的忠诚又是很不可靠的。一旦遇到了一个产品价格更便宜、质量更好的公司，客户就会远离你。2.回报公司对客户的回报主要有产品和服务，以及配套的优惠待遇。第25页/共28页1.2公司治理对象的基本特征3.损失风险在传统意义上，客户在公司的损失风险集中表