XX公司及子分公司股权管理方案二

XXX公司

XX及子（分）公司股权管理方案北大纵横管理咨询公司项目组二〇〇四年七月1改制改制报告整体框架公司设立股权设置母子(分)公司管理战略发展定位2导读母子（分）公司管理股权设置公司设立战略定位3战略发展定位提高全体员工的整体收入水平；对关键员工进行长期激励，保证此类人员在AEPC1的稳定性；为主业的正式改制做好组织准备；为主业正常运作提供强有力的资源支持；为辅营业务未来的长远发展做好组织准备。4需要重点考虑的业务单元XX基地管理处XX医院XX物业公司XX焊接XX总公司XX房地产XX皖能

XX计算机XX租赁战略选择XX房地产XX租赁XX焊接XX皖能XX计算机5可独立的业务单元AEPC1商贸公司劳务公司机械租赁6导读母子（分）公司管理股权设置公司设立战略定位7股份制——有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。股东在公司登记后，不得抽回出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。8股份制——股份有限公司股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人。股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。9二者比较注册资本下限规定人数设立批准股东会一般决议通过股份转让日常监管力度有限责任公司最多50万2～50人一般工商部门按公司章程规定优先内部；转让至外部须经半数以上股东同意小股份有限公司1000万5人以上省政府出席股东会的半数以上表决权公司成立三年内不得转让大主要出于对监管力度的考虑，建议采用“有限责任公司”的形式设立母公司；职工可以通过委托工会的形式，让工会做为社团法人成为控股公司的股东之一。10股份合作制制的历史股份合作制制，是八十十年代中国国改革开放放的新生事事务。做为为政治和经经济相结合合的产物，，股份合作作制曾经成成为九十年年代我国农农村经济和和城镇国有有、集体中中小型企业业改革的主主导形式。。随着非公公有制经济济在国民经经济中地位位的确立，，人们不再再把发展民民营经济的的问题与政政治和意识识形态联系系在一起，，股份合作作制也因其其存在较大大的缺陷而而逐渐被人人们所看淡淡。无论是是其发源地地的温州和和诸城，还还是运用地地非常红火火的苏南地地区，股份份合作制企企业都已经经开始向完完善的公司司制转变，，其中尤其其以股份制制（有限责责任公司和和股份有限限公司）为为主。股份份合作制实实质上成了了一种带有有时代特征征的过渡型型的企业制制度。股份合作制制是一种在在合作制及及股份制基基础上形成成的新制度度，是兼有有股份制和和合作制优优点的公有有制组织形形式，其本本意是在于于发挥合作作制与股份份制两者的的优点。但但是为了获获得公有制制的基本特特征，这种种制度在设设计时在很很大程度上上偏向了合合作制，只只不过在形形式上采用用了股份制制而已；合合作制的缺缺陷抑止了了股份制的的优点，从从而使得股股份合作制制企业的制制度缺陷比比股份制更更为显著。。11股份合作制制的特点集体所有制制的一种组组织形式；；职工的持股股数可以有有差距，但但不宜过分分悬殊；不吸收本企企业以外的的个人入股股；职工离开企企业时其股股份不能带带走，必须须在企业内内部转让，，其他职工工有优先受受让权；职工个人股股和职工集集体股应在在总股本中中占大多数数；股东不能退退股；实行一人一一票的表决决方式；；实行“按劳劳分配”与与“按股分分红”相结结合的分配配方式；；企业的税后后利润需按按比例提取取法定公积积金和公益益金，有条条件的企业业还需提取取任意公积积金，这些些公共积累累不能记在在股东或职职工个人名名下；企业改制需需取得职工工代表大会会、出资人人和主管部部门的同意意，由企业业提出申请请，经政府府指定的部部门审批。。注：具体内容请请参照《关关于发展城城市股份合合作制企业业的指导意意见》（原原国家体改改委）、《《安徽省城城镇集体企企业股份合合作制试行行办法》、、《安徽省省关于企业业实行股份份合作制若若干问题的的试行意见见》（安徽徽省原体改改委等六部部门）、《《安徽省电电力局集体体企业股份份合作制试试行办法》》（安徽省省电力局））12股份合作制制的缺陷产权明晰的的不完全性性：股份合作制制作为一种种公有制的的实施形式式，因此客客观上保留留了集体经经济的许多多特征，其其中主要的的一个就是是公共积累累。股份合合作制规定定了在利润润分配中必必须提取公公共积累，，并且不可可记在股东东或职工个个人名下。。因此这部部分资产的的最终归属属权是模糊糊的，随着着时间的推推移，这部部分资产可可能会越滚滚越大，将将使产权变变得越来越越不明晰。。资本与权利利的不对等等性：股份合作制制实行的是是“一人一一票制”，，而不是现现在股份制制中所采用用的“一股股一票制””，即不管管股东持有有多少股份份，每个人人都能在股股东大会上上享有同样样的表决权权。这实际际上强化了了内部劳动动者的利益益，弱化了了资本所有有者的权益益。具体表表现在那些些持股少的的员工将会会提高内部部工资的发发放水平（（“按劳分分配”）而而借以压低低股份分红红（“按股股分红”））。权责风险的的不对称性性：股份合作制制中要求职职工持股差差距不能过过分悬殊，，即意味着着股份过于于分散、股股权过于平平均，不利利于形成责责权利的统统一。这是是一种新的的平均主义义，难以充充分调动职职工（包括括经营者））的积极性性，影响了了企业的发发展。同时时，“一人人一票制””允许持股股不均等，，则意味着着个人承担担的风险不不均等，但但是他们每每一个人的的表决权却却是相等的的，这显然然有失公平平。管理的自我我循环：股份合作制制也仿照股股份制企业业的治理结结构，由股股东会、董董事会和监监事会三个个机构组成成。但是其其股东会实实质上与职职工代表大大会没有多多大差异，，因此很多多股份合作作制企业都都是由职工工代表大会会任命董事事会、监事事会，再由由董事会任任命经营者者，而经营营者又要对对职工的行行为进行监监督和约束束，实际上上使得企业业的管理进进入了一个个闭环。而而这种相会会制约的闭闭环，使得得企业要面面临‘“到到底谁说了了算”的问问题。在重重大决策时时，企业会会陷入讨价价还价泥潭潭，既增加加了决策成成本，又容容易造成决决策的短视视化。13股份合作制制的优点人数不受限限制：5人人以上。做为集体制制企业可以以享受公有有制企业的的优惠条件件：国有资资产可作为为企业的借借入资金使使用，缴纳纳占用费，，其中的流流动资金部部分，如通通过银行委委托贷款，，对不超过过银行同期期流动资金金贷款利率率的贷款利利息，可以以计入成本本。公有制企业业之间的利利润转移不不受人关注注。更容易争取取到“劳服服企业”的的身份，从从而享受到到国家给予予“劳服企企业”的优优惠政策。。14关于成立股股份合作制制企业的访访谈结果现在XX省内仅有三三家“股份份合作制””企业，均均为电力系系统内所属属企业；此三家企业业均为几年年前所特批批成立的；；现在XX省已经不再再批准成立立“股份合合作制”企企业（前不不久有一家家电力系统统的企业申申请成立股股份合作制制企业没有有被批准））。15母公司采用用企业制度度的建议为了充分结结合“股份份制”和““股份合作作制”两种种企业制度度的优点，，建议如果果能够争取取成立“股股份合作制制”企业，，那么将母母公司注册册成为“股股份合作公公司”，实实质上采用用“有限责责任公司””来进行管管理。在享享受完国家家的优惠税税收政策（（劳服企业业）之后，，将工商登登记变更为为“有限责责任公司””。16股份合作公公司向有限限责任公司司转换的要要求是一种集体体企业的改改制行为；；首先由主管管单位下文文批准改制制；清产核资，，理清产权权关系；出售、转让让给受让的的股东；在工商税务务部门变更更登记。17在XXX内内成立投资资公司成立要求注册资本1000万万人民币（（有限责任任公司）优惠条件鼓励设立各各种类型和和形式的科科技投资或或风险投资资机构。凡凡在我省注注册、对我我省高新技技术产业领领域的投资资额占其项项目投资总总额的比重重不低于70%的投投资机构，，比照执行行高新技术术企业税收收及其他优优惠政策，，并可按当当年总收益益3%～5%提取风风险补偿金金，用于补补偿以前年年度和当年年在我省的的投资性亏亏损。风险险补偿金余余额可按年年度结转，，但其金额额不得超过过该企业当当年年末净净资产的10%。18公司税收的的有关问题题（一）法人股持股比例会计处理纳税影响对策小于20％成本法只确认现金股息为股权投资所得，缴纳所得税差1、是否具有重大影响，由工商、税务等上级主管部门认定，可以争取被认定为不具有重大影响，从而采用成本法进行纳税；2、可以通过降低母公司对子公司的投资比例，或者把法人数量增多来降低每个法人的持股比例，从而达到不用缴纳现金分红外的其余收益应缴投资收益所得税的目的20％～50％不具有重大影响者，采用成本法具有重大影响者，采用权益法现金股息缴纳所得税差；其余收益均必须缴纳20％股权收益所得税50％以上权益法法人股持股股比例对纳纳税的影响响：19公司纳税的的有关问题题（二）如果实业公公司的经营营范围有多多种，属于于混合经营营。若能清清晰地界定定各业务所所应缴的税税种，则分分税种缴税税；若不能能清晰界定定，则从高高计征。混合经营对对纳税的影影响：可以将所经经营业务多多样化，从从而在不同同税种应缴缴税率之间间整体进行行调配，达达到从低征征税的目的的。对策：20公司纳税的的有关问题题（三）小规模纳税税人的界定定：a.从事货物生生产或提供供应税劳务务的纳税人人以及从事事以生产或或提供应税税劳务为主主，并兼营营货物批发发和零售的的纳税人，，年应税销销售额在100万元元以下的；；b.从事应税货货物批发或或零售经营营，年应税税销售额在在180万万以下的纳纳税人；c.年应税销售售额超过上上述标准的的个人、非非企业性单单位，不经经常发生应应税行为的的企业，视视同小规模模纳税人。。小规模纳纳税人销售售货物不得得使用增值值税专用发发票，购买买货物不得得取得增值值税发票；；小规模纳纳税人不能能享受税款款抵扣权。。而一般纳纳税人不受受以上限制制。小规模模纳税人按按征收率6％或4％％计算税额额；而一般般纳税人按按规定税率率计算税额额。小规模纳税人人对纳税的影影响：小规模纳税人人按征收率6％或4％计计算税额；而而一般纳税人人按17％税税率计算税额额。因此往小小规模纳税人人的身份靠可可以达到避税税的目的。对策：21公司纳税的有有关问题（四四）对增值税而言言，调整进项项与销项之间间的差距，从从而达到减少少税收的目的的。增值税规定对对纳税的影响响及对策：22公司纳税的有有关问题（五五）所得税缴纳分分两种方式：：核定征收和和查验征收。。一般对小规规模纳税人可可采用核定征征收的办法纳纳税（即包税税制）。所得税缴纳方方式对纳税的的影响及对策策：23公司纳税的有有关问题（六六）在现有的税收收政策里，流流转税（包括括营业税和增增值税）的优优惠政策很少少，税收筹划划主要只能在在作帐方面进进行，风险较较大；而所得得税的优惠政政策相比之下下要多得多，，进行税务筹筹划的空间比比较大，因此此合理避税应应该尽量往这这方面靠拢。。24各业务所适用用主要税种工程租赁商贸劳务营业税3％5％/5%增值税//17%/所得税33%33%33%33%业务种类适用税种25拥有所得税优优惠政策的公公司类别国家给予所得得税优惠的企企业有：劳服企业国企改制（主主辅分离、辅辅业改制）中中涉及到的企企业高新技术企业业留学生开办企企业开发区进驻企企业（待证实实）其他26控股公司设立立为投资公司司子公司1子公司2子公司3子公司4子公司XXXX投资公司AEPC1员工AEPC1参股股权投资……27控股公司设立立为实业公司司子公司1子公司2子公司3XX实业公司AEPC1员工AEPC1参股股权投资直接控制分公司1分公司2分公司328方案评论从AEPC1长远的发展角角度考虑，采采用投资公司司的组织结构构对以后公司司发展比较有有利。因为投投资公司做为为母公司，其其与子公司的的关系非常简简单，仅为股股权投资。一一旦主业再次次陷入低谷，，投资公司可可以迅速地摆摆脱这些与主主业关联度很很大的业务单单元，另外寻寻找有发展前前景的业务方方向。因此这这种母子公司司体系对于母母公司来说风风险很小。一旦AEPC1主业发生改制制，投资公司司的身份相对对实业公司而而言，AEPC1的上级单位更更易以外部战战略投资者的的身份接受其其介入其中。。AEPC1遗留的历史问问题以投资公公司的组织结结构形式较易易甩掉包袱，，平稳过渡并并得以解决。。在投资公司的的组织结构体体系下，各辅辅营业务单元元的子公司形形式相对实业业公司体系下下的分公司而而言，有更多多的自主权，，可以更好地地调动辅营业业务的经营层层的积极性，，有利于各辅辅营业务的长长远发展。29方案评论（续续）实业公司对外外投资受公司司法规定的限限制不能超过过其资本金的的50％，而而投资公司则则不受此限制制。混合经营的实实业公司因为为不同的业务务所适用的税税种和税率不不同，因此可可以通过税务务筹划达到从从低缴税的目目的；而投资资公司则因为为业务单一，，使用的税种种和税率也单单一，因此不不能通过进行行税务筹划达达到避税的目目的。但是实实业公司的此此类税收筹划划有违反国家家税收的有关关规定的嫌疑疑，因此不予予建议。有AEPC1参与持有一定定的股份，较较容易解决以以后对核心人人员及新进人人员的股权奖奖励问题。30被控股公司XX公司XX劳务公司XX租赁XX租赁XX焊接XX计算机XX房地产XX皖能XX总公司XX医院XX物业公司XX管理处新设公司已有公司社会职能公司司进入控股范围围不进入控股范范围XX房地产31若控股公司为为投资公司，，下属公司构构成情况XX公司XX劳务公司XX租赁XX租赁XX焊接XX计算机XX房地产XX皖能100％控股股子公司绝对控股子公公司XX房地产参股子公司32若控股公司为为实业公司，，下属公司构构成情况XX租赁XX焊接XX计算机XX房地产XX皖能100％控股股子公司绝对控股子公公司XX公司XX劳务公司XX租赁分公司XX房地产参股子公司33导读母子（分）公司管理股权设置公司设立战略定位34股权设置原则则核心人员持大大股：真正关心企业业发展的是大大股东，而不不是小股东，，如果股权高高度分散，重重要岗位人员员持股过少，，大家就会没没有了改革、、监督的动力力和激励；普通员工持一一定比例：国内外实证研研究证明，职职工持股占企企业总股本比比例达30％％以上，职工工从产权主人人的立场上会会产生对企业业的认同感；；个性化设置：：目前在世界范范围内尚未有有定量的股权权设置标准，，只能在参照照成功经验的的同时，根据据具体企业的的情况予以个个性化设置。。35关键问题———持股方式持股方式持股范围控股公司初次次股份分配股份价格原有子公司股股权安排子公司原有未未分配利润处处理暂时无力购股股人员的管理理股权管理原则则长期激励36控股公司集中中持有方案一：所有子公司的的股权集中在在控股公司，，子公司不再再有员工持股股；所有人员员只持有控股股公司的股份份控股公司公司3公司2公司1总股份37期权控股公司集中中持有＋子公公司期权方案二：所有子公司的的股权集中在在控股公司，，再由控股公公司授予部分分子公司的股股份期权给子子公司的经营营层（或个人人，如子公司司董事长、总总经理）；子子公司的经营营层（或个人人，如子公司司董事长、总总经理）行权权后同时持有有控股公司和和子公司的股股份，其余员员工只持有控控股公司股份份控股公司公司3公司2公司1总股份38方式比较利：操作简单单，便于股权权统一管理弊：有“大锅锅饭”的嫌疑疑，会埋下子子公司经营不不力的隐患利：操作比较较简单，便于于统一股权管管理；解决了了子公司经营营层的激励问问题弊：子公司的的控制难度相相对“集中持持有”较大控股公司集中中持有控股公司集中中持有＋子公公司期权39关键问题———持股范围持股方式持股范围控股公司初次次股份分配股份价格原有子公司股股权安排子公司原有未未分配利润处处理暂时无力购股股人员的管理理股权管理原则则长期激励40四类人员划分分人员选定标准准：截止xx年xx月xx日AEPC1编制内在岗的的全民身份员员工；不愿放弃原有有辅业公司股股权的人员除除外第一类：AEPC1高层管理人员员第二类：AEPC1中层管理人员员第三类：AEPC1其他核心员工工第四类：AEPC1普通员工41隶属于AEPC1，但不不在岗人员处处置为考虑实施的的顺利，将那那些隶属于AEPC1、、但是没有在岗岗的内退及其其他人员，单单独做为一类类人员处理，，每人授予5000股的的认股权。该该认股权不得得转让，可以以不予认购，，不予认购者者视为自动放放弃。一旦认认购，则必须须一次缴清全全部认购现金金。42按照岗位评价价得分将人员员细分为四类类若干级高级一般操作AB高低中级ABCDEABCDEFABCD注：等级的划划分详见《薪薪酬管理制度度》G43关键问题———控股公司初初次股份分配配持股方式持股范围控股公司初次次股份分配股份价格原有子公司股股权安排子公司原有未未分配利润处处理股权管理原则则暂时无力购股股人员的管理理长期激励44按岗位评价得得分高低为依依据进行股份份分配具体比例及个个人持股数量量需在持股名名单确认的前前提之下测算算得出；为了不将初次次股份分配差差距拉开过大大，同时考虑虑到初次分配配应对核心人人员产生足够够的激励效果果，建议将认认购比例按照照岗位评价得得分高低大致致划分为1－－6等（如表示）；每类人员认股股权配额设有有上限（持股股比例为1者者上限为1万万股），初次次购买股份必必须是现金购购买。一般ABCDEFG43.532.521.51高级AB65.5中级ABCDE5.554.543.5操作ABCD2.521.5145个人所持有股股份计算个人所持股份份＝基数×系数固定值。所有有人都相同，，暂定为10000股按照AEPC1人力资源规划划的薪酬体系系中各人的职职等所对应的的认购比例46关键问题———原有子公司司股权安排持股方式持股范围控股公司初次次股份分配股份价格原有子公司股股权安排子公司原有未未分配利润处处理暂时无力购股股人员的管理理股权管理原则则长期激励47原始股价原始股价＝1元/股股48关键问题———原有子公司司股权安排持股方式持股范围控股公司初次次股份分配股份价格原有子公司股股权安排子公司原有未未分配利润处处理暂时无力购股股人员的管理理股权管理原则则长期激励49保证股权集中中到控股公司司按自愿的原则则向控股公司司让渡，在原原有购股价格格的基础上加加上一定的红红利支付；不不愿放弃者不不得持有控股股公司股份。。如果子公司仍仍有不愿放弃弃所持有股份份者，由控股股公司对子公公司增资扩股股，稀释原有有股份，让原原有持股人员员无利可图，，保证绝大部部分的利润可可以回归到控控股公司，使使得绝大部分分的员工获益益。50对XX房地产产子公司股权权清理调整控股公司科源房地产公公司经营层最终调整后现状AEPC1科源房地产公公司200万股股AEPC1员工260万股股420万股股40万股其余股东1540万万股其余股东1540万万股51XX计算机分分公司股权清清理调整控股公司未来计算机75.4％经营层员工20％4.6％最终调整后现状AEPC1未来计算机51％经营层员工12.8％4.6％AEPC1员工31.6％52XX股权清理理调整控股公司上海皖能51％经营层员工32.3％16.7％最终调整后现状AEPC1上海皖能83.3％员工16.7％53关键问题———子公司原有有未分配利润润处理持股方式持股范围控股公司初次次股份分配股份价格原有子公司股股权安排子公司原有未未分配利润处处理暂时无力购股股人员的管理理股权管理原则则长期激励54将子公司原有有未分配利润润在其股权重重新安排之后后予以分配子公司未分配利润子公司现有股东子公司原有股东（1）（2）（3）（1）子公司司原有股东创创造出利润，，未予以分配配；（2）经过股股权重组，将将原有股东替替换成现有股股东；（3）将未分分配利润分配配给子公司现现有股东55关键问题———暂时无力购购股人员管理理持股方式持股范围控股公司初次次股份分配股份价格原有子公司股股权安排子公司原有未未分配利润处处理暂时无力购股股人员的管理理股权管理原则则长期激励56暂时无力购股股人员的管理理由本人提交书书面申请给股股权管理机构构，由其统一一对申请者进进行情况审查查，保证情况况的真实性；；经确认，确实实无法一次性性付清者，可可以分期付款款；分期付款的原原则：至少50％的的首付款，保保证能够和公公司共同承担担风险、共同同进退；获得股权管理理机构的批准准后三年内付付清；付清前先享受受个人对应的的分红但是不不予发放；付清前个人已已付清股份的的分红再加上上部分个人工工资（占工资资总额的20％）由股股权管理机构构强制性地转转化为股份；；付清后再对个个人剩余的分分红进行分配配；三年仍没有付付清者经批准准可以将其剩剩余认股权进进行内部转让让。经审查，有能能力购买而不不愿购买其全全部股份配额额者，将其剩剩余股份交由由股权管理机机构统一处理理（或交高管管持有或交AEPC1代持）。57关键问题———股权管理原原则持股方式持股范围控股公司初次次股份分配股份价格原有子公司股股权安排子公司原有未未分配利润处处理暂时无力购股股人员的管理理股权管理原则则长期激励58股权管理原则则成立股权管理理委员会，对对公司的所有有股权进行统统一集中管理理；原则上所有AEPC1所属员工均拥拥有认股权，，但不愿放弃弃原子公司股股份者除外；；同股同权；公司股东会的的一般决议由由三分之一的的表决权通过过；股东会将日常常的经营决策策在三年内全全权授权给高高层管理者，，以保证公司司经营决策的的连续性；公司成立三年年内，所有股股份只能转让让给大股东（（由其代持，，再由股权管管理委员会将将其做为奖励励集中转让给给被激励对象象），以保证证公司权益的的连续性；当遇到有敌意意收购发生时时，股权管理理委员会有权权阻止此类股股份转让。59关键键问问题题————长长期期激激励励持股股方方式式持股股范范围围控股股公公司司初初次次股股份份分分配配股份份价价格格原有有子子公公司司股股权权安安排排子公公司司原原有有未未分分配配利利润润处处理理暂时时无无力力购购股股人人员员的的管管理理股权权管管理理原原则则长期期激激励励60预留留股股份份对对需需激激励励人人员员实实行行期期股股奖奖励励AEPC1股份份转转让让增发发新新股股全体体股股东东代代持持股股份份转转让让蓄水水池池管理理人人员员核心心技技术术、、技技能能人人员员新进进人人员员股票票来来源源25%预预留留股股份份需激激励励人人员员期股股制制度度：：企业业股股份份的的出出让让人人和和受受让让人人达达成成一一份份书书面面协协议议，，允允许许受受让让人人在在商商定定的的期期限限内内以以受受让让人人所所持持有有股股份份为为权权利利金金，，按按照照既既定定的的价价格格和和绩绩效效指指标标的的实实现现程程度度分分期期分分批批从从转转让让人人处处受受让让适适当当比比例例的的本本企企业业股股份份，，先先行行取取得得受受让让股股份份的的投投资资收收益益，，然然后后在在分分期期支支付付购购股股款款项项。。简简单单来来说说，，期期股股就就是是一一种种先先行行拥拥有有分分红红，，并并以以此此分分红红加加上上其其他他资资金金回回头头购购买买的的股股份份。。61建议议采采用用大大股股东东约约定定转转让让的的形形式式给给予予期期股股受受让让人人奖奖励励从可可操操作作性性考考虑虑，，建建议议采采用用大大股股东东转转让让的的形形式式授授予予期期股股。。大大股股东东的的身身份份由由AEPC1担任任，，持持有有控控股股公公司司25％％的的股股份份。。AEPC1和期期股股受受让让人人（（激激励励对对象象））签签订订股股份份转转让让协协议议，，在在约约定定的的时时间间内内以以约约定定的的价价格格转转让让股股份份给给受受让让人人。。也可可考考虑虑通通过过定定向向增增发发新新股股的的方方式式给给予予激激励励对对象象股股份份奖奖励励。。以以企企业业的的留留存存收收益益（（或或者者仍仍旧旧由由AEPC1增资资））为为出出资资发发新新股股，，定定向向地地向向被被激激励励人人授授予予期期股股，，受受让让人人按按照照约约定定予予以以行行权权。。此此法法在在操操作作上上较较为为繁繁琐琐，，可可作作为为大大股股东东转转让让的的补补充充手手段段（（一一旦旦大大股股东东的的股股份份全全部部转转让让仍仍不不够够期期股股奖奖励励的的总总额额，，可可以以实实施施此此法法））。。考虑虑到到在在前前述述的的公公司司设设立立的的有有关关税税收收问问题题中中，，AEPC1持有有的的25％％股股份份可可分分成成两两次次完完成成，，以以便便于于AEPC1能少少缴缴非非现现金金收收益益的的股股权权投投资资所所得得税税部部分分，，减减少少风风险险。。先先持持有有一一半半，，全全部部转转让让给给员员工工后后，，再再增增资资扩扩股股持持有有剩剩下下的的一一半半，，完完成成所所有有股股份份的的转转让让。。62期股股授授予予对对象象说明明：：对已已在在职职的的核核心心员员工工在在AEPC1中的的业业绩绩进进行行年年度度考考核核并并在在各各自自所所在在级级别别（（例例如如中中级级C类））中中排排序序，，在在各各自自的的排排序序中中处处于于如如上上表表中中所所示示位位置置的的人人员员，，由由股股权权管管理理委委员员会会对对其其进进行行期期股股授授予予；；“全全取取””指指该该级级别别人人员员全全部部确确认认为为授授予予对对象象，，但但是是对对于于排排名名在在后后15％％者者，，该该年年度度只只授授予予全全额额的的50％％；；新进进人人员员，，参参照照已已在在职职人人员员期期股股授授予予方方式式授授予予期期股股。。中级初次股份比例3.544.555.5排序所取人数全取（72人）高级初次股份比例5.56排序所取人数全取（7人）操作初次股份比例22.5排序所取人数前40人前60人一般初次股份比例22.533.54排序所取人数前50人前30人前30人全取(64人)全取(40人)63期股股转转让让宗宗旨旨买方方所所拥拥有有的的是是权权利利而而不不是是责责任任，，卖卖方方所所拥拥有有的的是是责责任任而而不不是是权权利利。。如果果期期权权受受让让人人分分段段行行使使自自己己的的权权力力，，需需要要统统一一通通过过股股权权管管理理委委员员会会履履行行内内部部交交易易过过户户手手续续。。64期股股转转让让协协议议期股股出出让让人人：：公司司大大股股东东AEPC1。。期股股受受让让人人：：公司司需需激激励励对对象象。。转让让期期间间：：三年年（（2005－－2007）），，上上年年年年底底核核定定期期股股转转让让协协议议，，当当年年年年底底根根据据绩绩效效考考核核结结果果办办理理一一次次转转让让手手续续。。转让让价价格格：：按照照原原始始股股价价进进行行转转让让。。期股股获获得得方方式式：：以转转让让价价格格认认购购、、分分期期购购入入的的方方法法获获得得。。期股股的的分分期期购购入入：：期股股的的全全部部收收益益只只能能用用于于购购入入当当期期的的期期股股价价款款以以确确保保期期股股向向实实股股的的转转换换，，多多余余的的部部分分不不能能够够变变现现，，只只能能用用于于购购入入下下期期的的期期股股。。期股股的的全全部部收收益益不不够够购购入入当当期期的的期期股股时时，，应应以以实实股股的的收收益益补补足足所所欠欠部部分分，，以以实实股股收收益益进进行行补补足足后后的的剩剩余余部部分分可可以以享享受受投投资资收收益益。。如果果当当期期的的期期股股收收益益恰恰好好补补足足当当期期的的期期股股购购股股款款，，则则实实股股享享受受投投资资收收益益。。如果果当当期期的的期期股股收收益益与与实实股股收收益益之之和和仍仍不不能能补补足足当当期期的的期期股股价价款款，，期期股股持持有有者者应应自自行行筹筹措措现现金金补补足足不不足足部部分分。。期股股变变现现方方式式：：转让让期期满满2年年后后，，可可按按当当时时经经评评估估的的每每股股净净资资产产值值予予以以变变现现，，也也可可继继续续保保留留适适当当比比例例的的股股份份在在企企业业，，按按年年度度正正常常分分红红。。65期股股授授予予数数量量确确定定初次股份比例22.533.544.555.56初次分配股份2万2.5万3万3.5万4万4.5万5万5.5万6万授予期股倍数0.5倍0.5倍1倍1.5倍2倍3倍4倍5倍6倍授予期股股份1万1.25万3万5.25万8万13.5万20万27.5万36万以个个人人初初次次分分配配所所得得股股份份为为基基础础，，取取其其0.5－－6倍倍确确定定期期股股份份额额。。在在3年年转转让让期期间间内内，，每每年年等等额额转转让让。。66期股转让示示意（以企企业的净资资产收益率率为10％％估算）示意一（连连续三年均均获得期股股）：假定某员工工初次分配配持有9万万股，按照照4倍确定定其期股份份额为36万股，则则其在3年年内，每年年需购入12万股。。则该员工工的购入期期股价款的的计算方法法为：期股股收益＝36万元××10％＝＝3.6万万元；实股股收益＝6万元×10％＝0.6万元元。购入款款12万元元首先要用用期股收益益的3.6万元来抵抵补，其次次用实股收收益的0.6万元来来补入，不不足部分7.8万元元则需该员员工自筹现现金补足。。示意二（少少数不能连连续获得期期股）：假定某员工工3年中的的某一年获获得期股授授予资格，，其初次分分配持有3万股，按按照1倍确确定其该年年应获期股股份额为1万股（3万股÷3）。则该该员工的购购入期股价价款的计算算方法为：：期股收益益＝1万元元×10％％＝0.1万元；实实股收益＝＝3万元××10％＝＝0.3万万元。购入入款1万元元首先要用用期股收益益的0.1万元来抵抵补，不足足的0.9万元用实实股收益的的0.3万万元来补入入，不足部部分0.6万元则需需该员工自自筹现金补补足。67期股受让人人的权利和和义务期股受让人人从协议生生效日起，，即对其受受让得期股股拥有表决决权和收益益权，但是是不拥有所所有权。在尚未按照照协议规定定购入期股股前期股补补进行现金金分红，期期股得全部部收益应用用于补入期期股协议所所规定得每每年必需的的期股价款款，补入方方式如前所所示意。受让人在协协议规定的的期限内如如果未经出出让人许可可擅离岗位位，或因受受让人个人人原因中止止协议，即即为受让人人违约，出出让人有权权中止协议议，扣减受受让人的实实股投资权权益甚至权权利金，并并全部追回回从首期期期股开始所所产生的一一切收益。。只有受让人人正常离职职时，可按按照公司章章程转让其其所持有的的全部股份份（优先对对内转让））外，受让让人在其期期股全部转转成实股期期间不得质质押所持有有股份，不不得转让用用期股收益益获得的那那部分期股股（扣除尚尚未购买的的期股从首首期开始的的收益）所所形成的实实股股份。。期股全部转转成实股后后，受让人人拥有其所所有权、收收益权、表表决权。68期股出让人人的权利和和义务出让人从协协议生效日日起，应保保证受让人人所购的期期股按照协协议规定享享有收益权权和表决权权，并使受受让人以实实股收益和和现金现金金购买的股股份同步享享有所有权权。出让人必须须按照协议议规定在其其所占的股股份中划出出一部分以以代垫股份份的形式做做为受让人人的期股，，负责向受受让人分期期收回这部部分期股的的现金，并并设专户管管理。出让人在证证实受让人人违约后，，有权中止止协议，并并追回有关关收益。出让人在证证实受让人人工作中有有重大失误误时，有权权提请股权权管理委员员会审议并并作出裁减减受让人期期股的惩罚罚性措施。。69期股制实施施后对升降降职者处理理期股制实施施后，在转转让期间如如果因表现现突出而得得到升职者者，首先按按照其升职职前的所持持有实股数数量奖励0.5倍的的期股，年年底进行转转让；然后后若其对应应的初次股股份分配比比例有所提提高（例如如从3.5晋升到4），则按按照新的等等级对应计计算期股授授予额。如果被降降职，则则按照所所持有的的实股数数量20％的比比例扣减减其之前前被授予予的期股股额度；；然后若若其对应应的初次次股份分分配比例例有所降降低（例例如从4降低到到3.5），则则按照新新的等级级对应计计算期股股授予额额。70战略控股股型子公公司期权权设置———授权权额度及及授权主主体授权额度度：本着有效效激励和和公司控控股权适适当让渡渡的原则则，从控控股公司司持有子子公司股股权中拿拿出20％（以以未来计计算机为为例，占占子公司司总股份份的比例例。最终终确定以以绝对值值保持在在40万万左右为为准）来作为本本次股票票期权的的行权备备用股份份。授权主体体：股份来源源为控股股公司原原股东，，在认股股权授予予但未行行权前，，该部分分股份继继续由原原股东持持有，留留待以后后供认股股权持有有人行权权。如果果进行行行权，则则需进行行股权协协议转让让。71战略控股股型子公公司期权权设置———持股股比例子公司总总经理持持有所在在子公司司总股份份8％的的认股权权；子公司副副总经理理（含其其余高管管层人员员）共持持有所在在子公司司8％的的认股权权；子公司中中层正职职共持有有所在子子公司4％的认认股权。。72战略控股股型子公公司期权权设置———认股股权的授授予期上岗之日日以股权权重新安安排之日日为基准准；所在岗位位所对应应认股权权的授予予期为2年；从上岗之之日算起起，上岗岗当日授授予25％，第第一年末末如岗位位业绩达达标授予予25％％，第二二年末如如继续在在岗并且且岗位业业绩达标标再授予予余下的的50％％；如聘任后后业绩不不达标，，则分两两种情况况处理：：如不在该等岗岗位任职，则则未授予部分分认股权不再再授予，该岗岗位对应的认认股权自动转转入预留，同同时已授予部部分未到期认认股权也不得得行权；如果继续在该该等岗位任职职，则未授予予部分认股权权依次顺延授授予，已授予予部分未到期期认股权准予予行权50％％。73战略控股型子子公司期权设设置——行权权价格按照子公司股股权重新安排排后的注册资资本确定：行权价价格=1元元/股股74战略控控股型型子公公司期期权设设置———认认股权权的权权利认股权权持有有人享享有按按照预预先约约定的的行权权价格格认购购公司司股份份的权权利，，也可可以放放弃这这种权权利。。（行行权定定金强强制执执行部部分除除外））；认股权权不得得转让让、出出售、、交换换、记记账、、抵押押、偿偿还债债务。。认股股权由由于只只是一一种选选择权权，还还不是是完全全真实实的股股份，，因此此，认认股权权不具具有分分红权权，也也不具具有表表决权权；认股权行行权后，，认股权权持有人人所购买买的股份份享有与与公司原原股东所所持股份份同等的的权利，，包括分分红权、、表决权权权、送送配权等等等。75战略控股股型子公公司期权权设置———认股股权的行行权与行行权期行权期界界定为3年，即即在授予予期（2年）之之后的3年内，，分3次次进行，，第1年年行权25％，，第2年年行权25％，，第3年年行权50％；；在每一一年内，，认股权权持有人人可以自自由选择择行权时时间，但但前后两两次行权权间隔期期至少应应在6个个月以上上；行权时，，认股权权持有人人可以部部分行权权，但部部分行权权后，已已到期而而未行权权的部分分视为自自动放弃弃，不能能延期行行权；认股权持持有人也也可提前前行权，，但除特特殊情况况（如离离职、死死亡等））外，提提前行权权需按照照下列条条件执行行：须向控股股公司股股权管理理委员会会提出书书面申请请，经批批准后方方可执行行；提前行权权时，认认股权持持有人所所持有的的提前行行权部分分认股权权数量需需作相应应的扣减减，即提提前1年年行权扣扣减25％，提提前2年年行权扣扣减50％，提提前3年年行权扣扣减75％；提前行权权后，认认股权持持有人如如果自动动离职，，其持有有的包括括已提前前行权的的部分认认股权的的行权问问题比照照“自动动离职””的情况况进行处处理；在行权期期内，如如认股权权持有人人发生升升职的情情况，则则作为奖奖励，其其未到期期部分认认股权可可以顺次次提前6个月行行权；认股权持持有人必必须以现现金方式式行权。。76战略控股股型子公公司期权权设置———认股股权的行行权约束束员工在获获得认股股权的同同时，必必须向控控股公司司预先缴缴纳相当当于认股股权价值值总额的的5％的的自有资资金作为为行权定定金。缴缴付后由由控股公公司按同同期国债债利率计计息，到到行权期期截止日日，如果果认股权权持有人人行权，，则该笔笔定金本本息等额额抵减行行权购股股资金；；如果认认股权持持有人放放弃行权权，则该该笔定金金本息自自动转入入原股东东帐户，，并按行行权价格格强制部部分行权权；在行权期期内，如如果某个个岗位的的人员未未能达到到其岗位位绩效要要求或被被降职，，其未行行权部分分认股权权数量需需要作出出一定的的扣减，，扣减幅幅度由控控股公司司股权管管理委员员会根据据年度业业绩考评评决定。77战略控股股型子公公司期权权设置———行权权后的股股份变现现与配售售认股权持持有人在在行权截截止日后后有权按按照自己己的意愿愿选择其其所持股股份的变变现方式式：由控控股公司司原股东东回购或或向其他他认股权权持有人人或公司司以外的的第三方方协议转转让，转转让价格格协商确确定。但但在此之之前必须须按诚实实信用原原则向控控股公司司通报，，而且对对认股权权持有人人所转让让的股份份，在同同等情况况下，控控股公司司原股东东有优先先购买权权。此外外，当遇遇到有敌敌意收购购发生时时，公司司原股东东有权阻阻止该等等转让；当认股权权持有人人对其所所持股份份无法找找到外部部变现途途径时，，在行权权后的3年内，，认股权权持有人人都有权权要求控控股公司司原股东东按照扣扣除合理理估计的的坏帐准准备后的的每股净净资产值值回购其其所持股股份，但但回购产产生的差差价支付付进度要要根据该该员工任任期内公公司新增增应收帐帐款的回回收进度度来确定定；行权截止止日后如如认股权权持有人人书面承承诺在未未来5年年内不转转让其所所持有的的子公司司全部或或部分股股份，并并放弃要要求回购购权，则则控股公公司原股股东按行行权价格格折扣10％向向其长期期持有股股份按10：1配售股股份。78战略控股股型子公公司期权权设置———认股股权持有有人的服服务协定定自动离职职：已到行权权期的部部分准予予行权50%，，并且必必须在3个月内内完成，，否则视视为自动动放弃，，而未到到期部分分，则不不能行权权。退休：尚未行权权的全部部认股权权可在半半年之内内全部行行权。解雇：因一般原原因解雇雇，当自自动离职职处理；；因严重重失职或或刑事责责任解雇雇，未行行权部分分认股权权全部失失效，并并扣罚全全部认股股定金。。丧失行为为能力或或死亡：：对可行权权部分认认股权由由认股权权持有人人或其法法定受益益人在行行权期内内自由选选择行权权时间，，未到期期部分不不得行权权；但对对于因公公致残或或者死亡亡，其全全部认股股权都可可由法定定受益人人继承并并到期行行权。并购：由控股公公司股权权管理委委员会根根据具体体情况决决定是否否加速行行权。清盘：行权所购购股份享享有与普普通股同同等的权权利，而而未行权权部分自自动作废废。79期股与期期权的区区别获得物不不同。期股制中，受受让人获得的的是股份。期期权制中，行行权人取得的的是一种权利利，这种权利利可以履行夜夜可以不履行行。前者是一一种凭证，后后者是一种权权利。收益获取的来来源不同。期股制中，受受让人是从企企业利润增长长的部分中按按一定比例获获得收益。期期权制中，行行权人基本上上靠买卖股票票的价差获得得收益，以权权利价买进，，以市场价卖卖出，两者之之间的差价就就是行权人的的收益。前者者是分享利润润，后者是分分享资本。收益获取的方方式不同。（1）期股制制中，受让人人必须拿出一一部分现金（（或者是奖励励所得延期兑兑现，或者是是直接拿出现现金做为风险险抵押）才能能获得股份；；期权制中，，行权人只要要付出数额极极少的权利金金就可以获得得这种权利，，基本上不用用付现金。（（2）期股制制中，受让人人获得股份后后，就有了分分红权，期股股机款支付完完毕后享有全全部收益权，，股份可以变变现，也可以以留存一部分分在企业中继继续享受分红红；期权制中中，行权人在在行权之前分分文不得，在在行权之后一一次性获得全全部收益权。。收益获得数额额不同。期股制中，受受让人获得的的收益相对较较少。在规范范的期权制中中，行权人的的收益相当的的大。80导读母子（分）公司管理股权设置公司设立战略定位81公司运营AEPC1XX投资公司与下下属控股公司司服务利润回报因AEPC1目前处于高速速发展阶段，，具有较高收收益，因此从从投资回报的的角度而言，，短期内两者者应保持较高高关联度。从长远角度来来看，投资公公司下属控股股公司应积极极拓展除AEPC1之外的市场，，为投资公司司提供高额的的投资回报。。82母公司管理定定位主要有金金融型控股公公司、战略型型控股公司和和操作型控股股公司三种方方式金融型控股公司战略型控股公司操作型控股公司目的不区分业务的企业收益最大化追求资本增值和区分战略单位的多元化产业发展追求主导产业市场占有率与资本增值产业选择无明确的产业选择,无核心企业有明确的产业选择，有核心企业有明确的产业选择，有核心企业核心功能资产管理资产管理、战略协调保证主业、调配资源总部精简,多为财务管理人员不从事业务经营经营公司主业,人员多母子公司关系不稳定稳定稳定、密切控制方式通过资本运营手段对被控子公司指导、监控利用控股权支配重大决策和经营活动行政手段优点决策与执行分开、产品经营与产权经营分开主业受到充分重视；多元业务易被忽视举例三菱、摩根、洛克非勒日立、丰田、松下、东芝IBM、AT&T83选择控股模式式的影响因素素选择控股模式的影响因素金融型控股公司战略型控股公司操作型控股公司控股公司核心业务情况多种经营化程度高中低业务领域专业化程度高中低业务的国际化程度高低低控股公司行业情况产业成熟程度高中低对未来影响程度较低较高较高领导层对投资风险的敏感度较低较高较高管理资源的重点纯财务战略指导操作型指导84AEPC1的的管理定位实际上的母公公司；操作型控股公公司；对分公司、操操作控股型子子公司进行控控制和管理85XX有限责任任公司的管理理定位名义上的母公公司，AEPC1的影子公司；；类似于金融型型控股公司，，负责通过AEPC1与分、子公司司之间的转移移价格获得分分、子公司的的投资利润回回报；对战略控股型型子公司进行行控制和管理理。86社会职能公司司经营管理属于历史遗留留问题，若处处理不当会造造成新的母子子公司体系的的不良运作，，因此不适合合纳入到新的的母子公司体体系中来，宜宜做为单独一一类子公司在在母子公司体体系之外进行行管理。致远总公司广益医院物业公司基地管理处考虑到历史遗遗留的人员问问题，可采用用经营承包制制的形式予以以解决，针对对营业收入、、资产利润率率、管理费用用等KPIs进行控制。87子公司控股模模式定位金融控股战略控股操作控股致远租赁公司司未来焊接未来计算机科源房地产上海皖能88为了确保改制制目标的实现现，目前应采采用统分结合合的母子（分分）公司管理理模式集权经营分权经营统分结合生产经营活动动由母公司统统一指挥整个企业统一一核算，垂直直领导子（（分分））公公司司财财务务不不独独立立,没没有有经经营营自自主主权权母公司司设立立职能能部门门管理理子公公司业业务母公司司统一一领导导分级经经营，，分级级核算算子（分分）公公司独独立核核算，，子（分分）公公司有有经营营自主主权母