XXXX年北京国家会计学院培训资料企业改制上市的利弊

企业改制上市及其审计问题北京国家会计学院秦荣生教授2023/1/181导言中国的中小企业平均寿命仅有2.9年。每年都有30%左右的中小企业关门倒闭，在企业倒闭的众多原因中，62%是由于融资问题得不到解决而导致的。据有关国际组织面向全球企业的抽样调查显示，在所有阻碍企业发展的因素中，“融资难”与“高税率”、“腐败”并列三大最主要原因。资金是企业的血液，“贫血”或“失血过多”是会导致人不能正常生活，融资如同企业输血、造血，是企业发展过程中最重要的工作之一。2023/1/182讲授提纲一、企业改制上市的利弊分析二、股份公司股票发行、上市的条件三、2009年IPO失败案例分析四、企业改制过程中应关注的审计问题五、提高企业IPO工作质量的建议

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一、企业改制上市的利弊分析2023/1/184（一）企业上市融资的动力分析

1、打开融资渠道要解决资金这一难题，争取首次公开发行股票并成功上市可以说是最好的一条输血管道。从上市公司股权融资偏好的行为上不难看出“上市”是维持企业造血机能的强心剂。

2、提升企业价值能上市的企业往往是行业里的佼佼者，知名度的提升带给企业的是无形价值和品牌效益。若用资金衡量企业价值，那上市后壳资源的价值就得到显著提高。此外，企业上市后规模扩大，资金较充足，有利于通过资金的良性循环实现资产增值。

2023/1/185（一）企业上市融资的动力分析3、促使企业规范运作上市公司形成股东授权、董事决策、经理经营、监事监督的权力制衡机制；独立董事也成为把关公司治理结构质量的重要角色；上市对企业独立运营能力和持续生产能力有高标准的要求；公司还得制定一套严格的信息披露制度，使得公司操作透明化。

4、参与资本运作通过资本市场的并购重组，吸收外资和民营资本的加入实现股权的多元化也有利于解决“一股独大”、“内部控制”的历史难题。此外，在资本市场上运用股票期权的激励作用也可使得公司经理人实现自身利益和公司利益相结合的好处。

2023/1/186（二）企业上市融资的隐患分析

1、资格维持压力上市公司要维持其上市资格必须得面临许多压力：如果上市公司连续两年出现亏损，公司将被视为财务状况异常而被特别处理；如果上市公司连续三年出现亏损，公司将被处以暂停股票上市；若在期限内仍然无法扭亏为盈、不再具备上市条件的，公司将最终受到终止上市的处罚。上市公司若要实现再融资又面临着诸多资格要求：增发要求公司三年平均净资产收益率6%。可转债发行的要求为“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。”2023/1/187（二）企业上市融资的隐患分析2、多方监管公司上市后在众目睽睽下接受多方的监管：一是中介机构如会计师事务所、律师事务所；二是政府监管部门如证监会、国资委、各地的证券监管局等；三是社会公众和新闻媒体。

3、信息披露义务上市公司必须认真履行对投资者的信息披露义务，我国上市公司信息披露的内容主要有四大部分：招股说明书（或其他募集资金说明书）、上市公告书、定期报告（中期报告和年度报告）、临时报告（如预警预亏制度）。

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二、股份公司股票发行、上市的条件2023/1/189〔一〕主板企业发行新股的条件

股份有限公司发行新股，必须具备以下条件：1、发行人主体资格要求发行人应当是依法设立且合法存续三年的股份有限公司，主要资产不存在重大权属纠纷，生产经营符合国家产业政策，最近三年内主营业务和实际控制人、董事、高级管理人员没有发生重大变化，股权清晰。2、发行人独立性要求发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，要求发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

2023/1/1810〔一〕主板板企业发行行新股的条条件3、发行人规规范运行要要求发行人已经经依法建立立健全股东东大会、董董事会、监监事会、独独立董事、、董事会秘秘书制度并并能够依法法履行职责责，董事、、监事和高高级管理人人员知悉其其法定义务务、责任和和任职资格格，内部控控制制度健健全，明确确对外担保保的审批权权限和审议议程序。4、发行人财财务会计要要求发行人资产产质量良好好，资产负负债结构合合理，盈利利能力较强强，现金流流量正常，，内部控制制有效，财财务报表的的编制符合合企业会计计准则和相相关会计制制度的规定定。2023/1/511〔一一〕〕主主板板企企业业发发行行新新股股的的条条件件发行行人人应应当当符符合合下下列列财财务务会会计计指指标标要要求求：：⑴最最近近三三个个会会计计年年度度净净利利润润均均为为正正数数且且累累计计超超过过人人民民币币三三千千万万元元，，净净利利润润以以扣扣除除非非经经常常性性损损益益前前后后较较低低者者为为计计算算依依据据。。⑵最最近近三三个个会会计计年年度度经经营营活活动动产产生生的的现现金金流流量量净净额额累累计计超超过过人人民民币币五五千千万万元元；；或或最最近近三三个个会会计计年年度度营营业业收收入入累累计计超超过过人人民民币币三三亿亿元元。。⑶发发行行前前股股本本总总额额不不少少于于人人民民币币三三千千万万元元。。⑷最最近近一一期期期期末末无无形形资资产产（（扣扣除除土土地地使使用用权权、、水水面面养养殖殖权权和和采采矿矿权权等等后后））占占净净资资产产的的比比例例不不高高于于百百分分之之二二十十。。⑸最最近近一一期期期期末末不不存存在在未未弥弥补补亏亏损损。。2023/1/512〔一一〕〕主主板板企企业业发发行行新新股股的的条条件件5、发发行行人人募募集集资资金金运运用用要要求求募集集资资金金应应当当有有明明确确的的使使用用方方向向，，原原则则上上应应当当用用于于主主营营业业务务，，应应当当与与发发行行人人现现有有生生产产经经营营规规模模、、财财务务状状况况、、技技术术水水平平和和管管理理能能力力等等相相适适应应，，应应当当符符合合国国家家法法律律、、法法规规和和规规章章的的规规定定。。募募集集资资金金投投资资项项目目实实施施后后，，不不会会产产生生同同业业竞竞争争或或者者对对发发行行人人的的独独立立性性产产生生不不利利影影响响。。2023/1/513（二）主主板企业业股票上上市法定定条件股份有限限公司申申请其股股票上市市应符合合下列条条件：1、股票经经国务院院证管部部门批准准已向社社会公开开发行；；2、公司股股本总额额不少于于人民币币五千万万元；3、开业时时间在三三年以上上，最近近三年连连续盈利利；4、持有股股票面值值达人民民币一千千元以上上的股东东人数不不少于一一千人，，向社会会公开发发行的股股份达公公司股份份总数的的百分之之二十五五以上；；公司股股本总额额超过人人民币四四亿元的的，其向向社会公公开发行行股份的的比例为为百分之之十五以以上；5、公司在在最近三三年内无无重大违违法行为为，财务务会计报报告无虚虚假记载载；6、国务院院规定的的基本条条件。2023/1/514发行人应应当是依依法设立立且持续续经营三三年以上上的股份份有限公公司，注注册资本本已足额额到位，，主要资资产不存存在重大大权属纠纠纷，主主要经营营一种业业务，发发行人最最近两年年内主营营业务和和董事、、高级管管理人员员均没有有发生重重大变化化，实际际控制人人没有发发生变更更。发行人募募集资金金应当具具有明确确的用途途，应当当用于主主营业务务。募集集资金数数额和投投资项目目应当与与发行人人现有生生产经营营规模、、财务状状况、技技术水平平和管理理能力等等相适应应。发行人应应当建立立募集资资金专项项存储制制度，募募集资金金应当存存放于董董事会决决定的专专项账户户。（三）创创业板企企业发行行新股的的条件2023/1/515（三）创创业板企企业发行行新股的的条件发行人的的财务状状况应当当符合下下列要求求：（1）最最近两年年连续盈盈利，最最近两年年净利润润累计不不少于一一千万元元，且持持续增长长；或者者最近一一年盈利利，且净净利润不不少于五五百万元元，最近近一年营营业收入入不少于于五千万万元，最最近两年年营业收收入增长长率均不不低于百百分之三三十。净净利润以以扣除非非经常性性损益前前后孰低低者为计计算依据据；（2）发发行前净净资产不不少于两两千万元元；（3）最最近一期期末不存存在未弥弥补亏损损；（4）发发行后股股本总额额不少于于三千万万元。2023/1/516三、2009年IPO失败案例例分析2023/1/517在证监会发发审委严格格把守的闸闸门内，是是财富的盛盛宴和对美美好前景的的期许；而而闸门外却却难免鱼龙龙混杂。据不完全统统计，自2009年至今，遭遭发审委否否决的宁波波立立电子子、上海超超日太阳能能、北京东东方红航天天生物等IPO企业已超过过50多家，另有有阮仕珍珠珠等4家企业于上上会前夜取取消审核。。但这些公司司遭否的原原因却从未未披露，在在面纱难揭揭的背景下下，通过与与监管部门门、发审委委员的沟通通、了解，，2009年IPO失败企业的的原因主要要有：2023/1/5181、公司治理理、股权结结构不合理理福建榕基软软件的失利利或源于糟糟糕的公司司治理。该该公司曾于于2005年参股某公公司，持股股3.1%；而榕基软软件的实际际控制人也也以非专利利技术出资资，持股89.5%。但榕基软软件此后称称，该项技技术实为公公司持有。。天津巴莫科科技的控股股股东盈富富泰克是一一家创投公公司。虽然然并无明文文规定，但但业界始终终对创投公公司能否胜胜任上市公公司控股股股东存有疑疑虑。智胜化工的的控股股东东为智胜投投资，实际际控制人则则是持有智智胜投资23.5462%股权的5名自然人，，其中作为为法定代表表人的林宇宇光，对智智胜投资的的持股比例例仅为6.2269%。山东金创截截至招股前前，内部职职工股比例例仍高达20.88%，逾3000名自然人股股东身份也也无从知晓晓。2023/1/5192、公公司司内内控控存存缺缺陷陷、、独独立立性性差差北京京福福星星晓晓程程的的旗旗下下一一家家子子公公司司在在尚尚未未签签订订正正式式合合同同时时，，即即向向山山西西省省电电力力局局临临汾汾供供电电公公司司大大额额发发货货，，同同样样被被认认为为内内控控存存有有缺缺陷陷。。深圳圳卓卓宝宝科科技技在在遭遭到到举举报报后后，，方方始始披披露露子子公公司司在在报报告告期期内内存存在在因因火火灾灾遭遭处处罚罚、、及及合合同同纠纠纷纷等等多多项项事事件件。。山东东信信得得科科技技则则被被认认为为历历史史沿沿革革中中存存在在瑕瑕疵疵，，大大股股东东存存在在低低价价转转让让拟拟上上市市公公司司股股权权，，随随后后高高溢溢价价增增资资自自身身权权益益等等操操作作。。2023/1/5202、公公司司内内控控存存缺缺陷陷、、独独立立性性差差芜湖湖安安得得物物流流2006年-2009年上上半半年年间间，，与与控控股股股股东东及及其其附附属属公公司司发发生生的的业业务务收收入入占占同同期期营营业业收收入入的的约约3成，，而而关关联联交交易易产产生生的的毛毛利利额额占占总总毛毛利利的的比比重重最最高高曾曾达达到到48.18%。深圳圳佳佳创创视视讯讯2006年-2009年前前三三季季对对前前5名客客户户销销售售收收入入依依赖赖巨巨大大；；西西安安隆隆基基对对前前5大客客户户的的销销售售收收入入占占营营业业收收入入的的比比重重也也逐逐年年增增加加。。河南南金金博博士士依依赖赖的的是是单单一一产产品品，，2007年-2009年，，公公司司““郑郑单单958””玉米米种种子子的的销销售售收收入入占占公公司司营营业业收收入入比比例例分分别别高高达达97.18%、89.76%和81.75%，公公司司在在招招股股书书中中承承认认““销销售售品品种种较较单单一一，，经经营营业业绩绩对对郑郑单单958依赖赖程程度度较较高高””。。2023/1/5213、公司资产权权属不清、转转让不规范2009年4月3日，立立电子子二次上会，，但首发申请请几乎毫无悬悬念地遭到否否决。这一命命运早在公司司创立时就已已铸成：立立立电子董事长长李立本、实实际控制人王王敏文在内的的高管，涉嫌嫌从上市公司司浙大海纳中中掏空优质资资产，从而““二次上市””。结果显而而易见，伴随随着立立电子子的蒸蒸日上上，浙大海纳纳却江河日下下。证监会有关负负责人此后谨谨慎表示，在在对立立电子子进行调查后后发现，公司司与浙大海纳纳部分股权交交易程序上、、相关资产形形成过程中确确有瑕疵，并并可能导致重重大权属的不不确定性，而而公司的招股股书中并未披披露此节。在资产形成过过程中存有瑕瑕疵的，还包包括四川龙蟒蟒钛业、湖南南天桥起重机机、华西能源源等企业。2023/1/5224、公司司财务务数据据矛盾盾、难难以合合理解解释南京磐磐能电电力的的原始始报表表与申申报报报表之之间存存在较较大差差异，，而公公司方方对是是否存存在调调节收收入、、成本本等方方面无无法做做出合合理解解释。。江西恒恒大高高新被被指自自2007年以来来，收收入与与销售售费用用并不不匹配配，而而公司司提供供的解解释也也不足足以说说明其其中的的合理理性。。天津三三英焊焊业的的业绩绩也显显“离离奇””——既在招招股书书中披披露公公司面面对下下游行行业产产能过过剩的的现状状，又又称公公司的的营收收依然然取得得高增增长，，但却却并未未提供供合理理解释释。上海开开能环环保则则遭遇遇同业业质疑疑，认认为公公司披披露的的销售售数据据、毛毛利率率与实实际情情况不不符。。2023/1/5235、公司司资产产规模模小、、成长长性差差杭州先先临三三维截截至2009年12月31日，总总股本本只有有3000万元，，总资资产也也仅有有6799万元，，公司司在招招股书书中承承认资资产规规模和和营业业规模模均比比较小小，抗抗风险险能力力有待待进一一步提提高。。杭州州正正方方2007年-2009年间间，，资资产产总总计计2769.58万元元、、4246.81万元元和和7163.25万元元，，这这仍仍被被认认为为规规模模偏偏小小。。从事事教教育育软软件件行行业业的的方方直直科科技技招招股股书书显显示示，，公公司司总总资资产产为为5904.58万元元。。北京京侏侏罗罗纪纪软软件件也也在在招招股股书书中中坦坦承承，，公公司司存存在在““规规模模相相对对较较小小、、营营业业收收入入和和净净利利润润规规模模不不大大、、现现金金流流量量不不稳稳定定、、抗抗风风险险能能力力较较弱弱””等等问问题题。。2023/1/5245、公公司司资资产产规规模模小小、、成成长长性性差差不少少营营业业收收入入或或净净利利润润呈呈下下降降态态势势的的企企业业，，跳跳过过IPO龙门门的的希希望望自自然然不不大大。。上海海奇奇想想青青晨晨2008年营营业业利利润润较较2007年出出现现21.14%的下下降降，，营营收收也也仅仅增增长长3.16%，这这显显然然难难以以符符合合创创业业板板““高高成成长长性性””的的要要求求。。泰安安泰泰山山工工程程机机械械在在2009年也也出出现现业业绩绩下下滑滑，，上上半半年年营营收收和和净净利利润润较较2008年同同期期分分别别降降低低了了53.38%和54.31%。在2009年业业绩绩下下滑滑严严重重的的北北京京星星光光影影视视也也折折戟戟IPO，净利利润比比2008年降低低了17.34%。智胜化化工2009年的净净利润润同比比降幅幅也达达到惊惊人的的45.6%。2023/1/5256、公司司募集集资金金投向向存在在风险险上海超超日太太阳能能某项项产品品产能能为60MW，销量量为42.59MW，但在在募投投项目目中，，却计计划新新增100MW产能，，产能能扩张张幅度度巨大大，此此举无无疑存存在较较大市市场风风险，，并和和《首次公公开发发行股股票并并上市市管理理办法法》有关规规定不不符。。永兴特特钢，，该公公司所所处行行业被被认为为属于于国家家要求求“限限制产产能扩扩张，，淘汰汰落后后产能能”的的序列列，未未来自自身扩扩张及及持续续发展展受政政策制制约影影响较较大。。与此类类似，，安徽徽司尔尔特肥肥业、、安徽徽桑乐乐金、、赛轮轮股份份、吉吉林集集安益益盛药药业、、凯美美特气气体、、梦娜娜袜业业等公公司，，也遭遭遇了了募投投项目目是否否具有有良好好盈利利前景景的疑疑问。。2023/1/526四、企业改改制过过程中中应关关注的的审计计问题题2023/1/5271、公司司治理理结构构规范范，日日常运运作符符合要要求公司能能依据据《公司法法》等法律律法规规建立立完善善的治治理结结构并并规范范运作作，实实际运运作中中没有有违反反相关关规定定或与与相关关规定定不一一致的的情况况，符符合下下列要要求：：⑴发行行人已已建立立了健健全的的股东东大会会、董董事会会、监监事会会、独独立董董事、、董事事会秘秘书制制度，，相关关机构构和人人员能能够依依法履履行职职责；；⑵发行行人董董事、、监事事、高高级管管理人人员的的任职职符合合法律律、行行政法法规的的规定定；⑶发行行人董董事、、监事事、高高级管管理人人员已已经了了解与与股票票发行行上市市有关关的法法律法法规，，知悉悉上市市公司司及其其董事事、监监事、、高级级管理理人员员的法法定义义务和和责任任；2023/1/5281、公公司司治治理理结结构构规规范范，，日日常常运运作作符符合合要要求求⑷发发行行人人的的内内部部控控制制制制度度健健全全且且被被有有效效执执行行，，能能够够合合理理保保证证财财务务报报告告的的可可靠靠性性、、生生成成经经营营的的合合法法性性、、营营运运的的效效率率与与效效果果；；⑸最近三年不不得有重大违违法行为。⑹公司制定并并严格执行信信息披露管理理制度，明确确信息披露责责任人，信息息披露真实、、准确、完整整、及时、公公平。2023/1/529内部控制审计计报告××股份有限公司司全体股东：：我们接受委托托，按照财政政部发布的《企业内部控制制基本规范》及相关规范对对后附的贵公公司管理层在在××××年××月××日作出的内部部控制有效性性的评估报告告进行了审计计。一．管理层对对内部控制的的责任按照国家有关关法律法规的的规定，设计计、实施和维维护有效的内内部控制，并并评估其有效效性是公司管管理层的责任任。二．注册会计计师的责任我们的责任是是在实施鉴证证工作的基础础上对内部控控制有效性发发表审计意见见。我们按照照《企业内部控制制审计指引》的规定执行了了审计工作。。《企业内部控制制审计指引》要求注册会计计师遵守职业业道德规范，，计划和实施施审计工作以以对企业在所所有重大方面面是否保持了了有效的内部部控制获取合合理保证。审计工作包括括获取对内部部控制的了解解，评估重大大缺陷存在的的风险，根据据评估的风险险测试和评价价内部控制设设计和运行的的有效性。审审计工作还包包括实施我们们认为必要的的其他程序。。我们相信，我我们获取的证证据是充分、、适当的，为为发表审计意意见提供了基基础。2023/1/530内部控制审计计报告三、内部控制制的定义内部控制，是是由企业董事事会、监事会会、经理层和和全体员工实实施的、旨在在实现控制目目标的过程。。四、内部控制制的固有局限限性内部控制具有有固有局限性性，存在错误误或舞弊导致致的错报未被被发现的可能能性。此外，，由于情况的的变化可能导导致内部控制制变得不恰当当，或降低对对控制政策、、程序的遵循循程度，根据据内部控制鉴鉴证结果推测测未来内部控控制有效性具具有一定的风风险。五、审计意见见我们认为，贵贵公司按照《企业内部控制制基本规范》及相关规范于于××××年××月××日在所有重大大方面保持了了有效的内部部控制。××会计师事务所所中中国注册会计计师：×××(签名并盖章)(盖章)中国注册会计计师：×××(签名并盖章)中国××市年年月日日2023/1/5311、公司治理结结构规范，日日常运作符合合要求从实际运作效效果来看，我我国公司治理理仍存在比较较严重的缺陷陷，主要有：：⑴大股东操纵纵股东大会。。⑵董事会行同同虚设。⑶独立董事““不独立”。。⑷监事会“不不监事”。2023/1/5321、公司司治理理结构构规范范，日日常运运作符符合要要求公司治治理的的价值值：1、公司治治理是是企业业的上上层建建筑。。2.公司创创业的的时候候,不会产产生影影响。。3.公司成成长的的时候候,起重要要影响响。4.公司成成长起起来后后,尤其是是成为为行业业领头头羊以以后,起决定定性影影响!先进的的公司司治理理,制造先先进的的公司司!2023/1/533中国民民营企企业““四同同周期期”––无公司司治理理

同心协力

同床异梦

同室操戈

同归于尽跨度现象原因解决思路短1年长2年短第2年长第3~4年短第3年长第5~6年短第4年长第7~8年不计较个人利益没有书面规定全身心投入积小怨为大歧义争权争利争人争名互相不说话互相不服互相指责下属不知所措分手打官司恶性竞争反目成仇过去的信用未来的憧憬现实的力量生存的需要有了钱，想分战略有分歧如果有亲戚，还有个人利益缺少外来帮助者没有找到解决办法没有调整好心态没有良好健康文化没有进一步努力参与者本身的素质周围影响者的作用有没有良好的出路安排凭实力而不是理性理性的规定全面的规定书面的规定如同风险投资公司投资的公司及时对治理结构、决策方式、管理流程、组织结构、业绩考核、企业文化进行书面化、规范化理性化内部妥协法律化外部规范保持和而不同调整管理模式从操作管理变为财务管理和平分手重组分立引入新投资者关闭2023/1/5342、股本本演变变合法法，不不存在在法律律障碍碍企业改改制中中股本本演变变是否否规范范，应应关注注：⑴历次次验资资报告告。⑵公司司股本本形成成的过过程及及股东东资本本投入入情况况。⑶历次次股权权转让让及相相关手手续是是否完完备。。⑷集体体资产产量化化或奖奖励给给个人人的，，关注注集体体资产产量化化或奖奖励给给个人人的合合法性性，上上报时时应提提供省省级政政府出出具的的确认认文件件。⑸国有有资产产转让让给个个人，，关注注转让让价格格的确确认情情况，，是否否履行行了评评估确确认手手续，，转让让行为为是否否经有有权的的国有有资产产管理理部门门的批批准，，转让让款的的来源源及支支付情情况。。2023/1/5352、股本演变变合法，不不存在法律律障碍⑹对于公司司的股东人人数进行调调查，特别别关注委托托持股、信信托持股等等实际股东东与名义股股东不一致致的情形。。⑺公司主要要股东所持持的股权是是否被质押押。⑻关注实际际控制人的的变化。⑼特别关注注股东人数数:设立股份有有限公司，，发起人应应介于2～200人之间。目目前为数不不少的拟上上市公司的的股东人数数均超过200人，其主要要通过以下下几种形式式：以职工持股股会或合股股基金会的的形式持有有拟上市公公司股权。。拟上市公司司的股东为为股份合作作制企业，，而该股份份合作制企企业有超过过200名的员工投投资设立。。拟上市公司司的股东为为经当地省省人民政府府批准设立立的股份有有限公司，，股东人数数超过200人。通过代持关关系使得拟拟上市公司司的直接和和间接股东东人数超过过200人。2023/1/536验资报告告适用于拟拟设立有有限责任任公司股股东一次次全部出出资验资报报告告××有限责任任公司（（筹）：：我们接受受委托，，审验了了贵公司司（筹））截至××年×月×日止申请请设立登登记的注注册资本本实收情情况，按按照法律律法规以以及协议议、章程程的要求求出资，，提供真真实、合合法、完完整的验验资资料料，保护护资产的的安全、、完整是是全体股股东及贵贵公司（（筹）的的责任，，我们的的责任是是对贵公公司（筹筹）注册册资本的的实收情情况发表表审验意意见。我我们的审审验是依依据《中国注册册会计师师审计准准则第1602号——验资》进行的，，在审验验过程中中，我们们结合贵贵公司（（筹）的的实际情情况，实实施了检检查等必必要的审审验程序序。根据协议议、章程程的规定定，贵公公司（筹筹）申请请登记的的注册资资本为人人民币××元，由全全体股东东于××年×月×日之前一一次缴足足。经我我们审验验，截至至××年×月×日止，贵贵公司（（筹）已已收到全全体股东东缴纳的的注册资资本（实实收资本本），合合计人民民币××元（大写写）。各各股东以以货币出出资××元，实物物出资××元。[如果存在在需要说说明的重重大事项项增加说说明段]本验资报报告供贵贵公司（（筹）申申请办理理设立登登记及据据以向全全体股东东签发出出资证明明时使用用，不应应被视为为是对贵贵公司（（筹）验验资报告告日后资资本保全全、偿债债能力和和持续经经营能力力等的保保证。因因使用不不当造成成的后果果，与执执行本验验资业务务的注册册会计师师及本会会计师事事略所无无关。附件：1.注册资本本实收情情况明细细表2.验资事项项说明××会计师事事务所中中国注册册会计师师：×××（盖章））（（签签名并盖盖章）中国注册册会计师师：×××（签名并并盖章））中国××市年年月月日日2023/1/5372、股本演演变合法法，不存存在法律律障碍江苏省人人民政府府办公厅厅对上述述股权变变动过程程进行了了确认，，出具了了《省政府办办公厅关关于确认认江苏中中超电缆缆股份有有限公司司前身改改制及股股权变动动有关事事项合法法性的函函》（苏政办办函[2009]26号），省省政府确确认事项项如下：：“江苏中中超电缆缆股份有有限公司司前身为为成立于于1996年的宜兴兴市锡远远电缆厂厂，企业业性质登登记为村村办集体体所有制制。根据据有关证证明材料料和北京京市德恒恒律师事事务所的的核查，，经村民民委员会会证明，，锡远电电缆厂成成立时的的出资由由自然人人卞卫星星等4人缴纳，，故实际际为私营营企业。。1998年，经资资产评估估和宜兴兴市红塔塔乡人民民政府批批准、锡锡远电缆缆厂改制制为股份份合作制制企业，，卞卫星星等4人为改制制后锡远远电缆厂厂的股东东。2003年，锡远远电缆厂厂股东将将股权转转让给自自然人杨杨飞等5人，企业业改制为为有限责责任公司司。中超超电缆前前身锡远远电缆厂厂设立以以来的改改制及股股权变动动等有关关事项履履行了相相关法定定程序，，并经主主管部门门批准，，符合当当时法律律法规和和政策规规定。””2023/1/5383、主营业业务应突突出，非非经常性性损益较较小公司申请请公开发发行股票票，应有有明确的的主营业业务，其其营业收收入和净净利润应应主要来来自于主主营业务务，不存存在其净净利润主主要来自自于非经经常性损损益和合合并财务务报表范范围以外外的投资资收益，，其经营营模式、、产品或或服务的的品种结结构没有有发生重重大变化化，其行行业地位位或者所所处行业业的经营营环境没没有发生生重大变变化。公司申请在创创业板市场公公开发行股票票，规定只能能经营一种业业务，不得多多元化经营。。2023/1/5393、主营业务应应突出，非经经常性损益较较小公司无论是新新设还是改制制，都应该有有明确的主营营业务，且主主营业务所带带来的收入和和利润应占较较大的比重。。要求公司主主营业务突出出，并不意味味着公司只能能有一个主营营业务，可以以有两个主营营业务。纵览世界企业业中,世界500强中大多数企企业选择单一一或双元业务务作为主要业业务，同时，，多元化模式式企业的比重重明显下降。。2023/1/5403、主营业务应应突出，非经经常性损益较较小非经常性损益益是指公司发发生的与经营营业务无直接接关系，以及及虽与经营业业务相关,但由于其性质质、金额或发发生频率，影影响了真实、、公允地反映映公司正常盈盈利能力的各各项收入、支支出。中国证监会特特别指出，注注册会计师应应单独对非经经常性损益项项目予以充分分关注，对公公司在财务报报告附注中所所披露的非经经营性损益的的真实性、准准确性与完整整性进行核实实。中国证监会要要求会计师事事务所出具““非经常性损益益审核报告””。2023/1/5413、主营业务务应突出，，非经常性性损益较小小审核报告会审字（2009）第号号×××股份有限公公司全体股股东：我们审核了了后附的×××股份有限公公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月的非经常常性损益明明细表。这这些明细表表的编制是是中超电缆缆公司管理理层的责任任，我们的的责任是在在实施审核核工作的基基础上对这这些明细表表发表审核核意见。我们根据中中国证监会会《首次公开发发行股票并并上市管理理办法》、《公开发行证证券的公司司信息披露露内容与格格式准则第第9号-首次公开发发行股票并并上市申请请文件》和《公开发行证证券的公司司信息披露露解释性公公告第1号-非经常性损损益（2008）》的有关规定定，按照中中国注册会会计师审计计准则计划划和实施审审核工作，，以合理确确信上述非非经常性损损益明细表表不存在重重大错报。。在审核过过程中，我我们结合×××公司的实际际情况，实实施了包括括核查会计计记录等我我们认为必必要的审核核程序。我我们相信，，我们的审审核工作为为发表意见见提供了合合理的基础础。我们认为，，×××公司编制的的2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月的非经常常性损益明明细表符合合《公开发行证证券的公司司信息披露露解释性公公告第1号—非经常性损损益（2008）》的规定。本本审核报告告仅作为×××公司本次申申请首次公公开发行股股票之用，，不得用作作任何其他他目的。ABC会计师事务务所有限责责任公司中中国注册会会计师中国·北京2009年8月5日2023/1/5424、公公司司与与控控股股股股东东不不得得存存在在同同业业竞竞争争公司的业业务应当当独立，，独立于于控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业，与与控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业间不不得有同同业竞争争。“控股股股东不得得与上市市公司从从事相同同产品的的生产经经营，以以避免同同业竞争争”，适适用于一一切直接接、间接接地控制制公司或或有重大大影响的的自然人人或法人人及其控控制的法法人单位位与公司司从事相相同、相相似的业业务。是否同业业竞争的的法律审审查，主主要应从从业务的的性质、、业务的的客户对对象、产产品或劳劳务的可可替代性性、市场场差别等等方面判判断，并并充分考考虑对公公司及其其他股东东的客观观影响等等诸方面面因素。。2023/1/5434、公司与与控股股股东不得得存在同同业竞争争审查业务务是否形形成竞争争，应采采取全方方位、动动态的方方法。避避免出现现为了反反同业竞竞争，而而扼杀本本不形成成竞争的的业务，，损害上上市公司司和关联联相对方方的商业业机会，，进而损损害关联联方或上上市公司司的利益益，并阻阻碍股东东利益最最大化和和上市公公司边际际效益最最大化。。如有充分分依据说说明与竞竞争方从从事的业业务有不不同的客客户对象象、不同同的市场场区域等等，存在在明显细细分市场场差别，，而且该该市场细细分是客客观的、、切实可可行的，，不会产产生实质质性同业业竞争的的，则要要求公司司充分披披露其与与竞争方方存在经经营相同同、相似似业务及及市场差差别情况况。2023/1/5444、公司与与控股股股东不得得存在同同业竞争争对于客观观存在同同业竞争争的，应应视为违违反规定定，要求求公司提提出解决决同业竞竞争的措措施。包包括（但但不限于于）：⑴针对现现实存在在的同业业竞争，，要通过过切实可可行方式式(例如如发行上上市后的的收购、、委托经经营等)将相竞竞争的业业务集中中到公司司或竞争争方经营营。⑵竞争方方将业务务转让给给无关联联关系的的第三方方。⑶竞争方方单方面面书面承承诺做出出避免竞竞争和利利益冲突突的具体体可行措措施。2023/1/5455、资资产独立立完整，，资产的的质量良良好资产的独独立完整整的关注注要点：：⑴公司应应拥有基基本生产产系统、、辅助生生产系统统、供应应系统、、销售系系统以及及其他与与生产加加工服务务相关的的设施（（产、供供、销、、研），，如果涉涉及股东东以经营营性资产产出资的的，应并并办理产产权变更更手续。。⑵公司司资产产结构构合理理，发发行前前一年年末净净资产产在总总资产产中所所占比比例一一般不不低于于百分分之三三十，，无形形资产产在净净资产产中所所占比比例不不高于于百分分之二二十。。上述述比例例按经经审计计的发发行主主体（（母公公司））财务务报表表数据据计算算，其其中无无形资资产按按扣除除土地地使用用权、、水面面养殖殖权后后的余余额计计算。。2023/1/5465、、资产产独立立完整整，资资产的的质量量良好好⑶公司应拥拥有与主营营业务相关关的商标、、专利、非非专利技术术所有权，，并办理产产权变更手手续。⑷公司原则则上应取得得完整的土土地使用权权，如以租租赁方式从从主发起人人合法取得得土地使用用权的，应应明确租赁赁期及付费费方式，以以及期后公公司的优先先选择权。。⑸公司的重重要资产不不存在质押押等限制性性条件，没没有因法律律诉讼等重重大争议、、潜在纠纷纷等不确定定因素。⑹资产取得得过程的合合法、合规规性，土地地、房产、、知识产权权应取得相相应的权属属证书，租租赁资产的的租赁合同同的合法性性、有效性性。2023/1/5476、应避免公公司与控股股股东的大大额关联交交易不公允的关关联交易是是大股东侵侵占上市公公司利益、、操纵上市市公司利润润的重要手手段之一。。公司应在最最近三年特特别是最近近一个会计计年度的营营业收入或或净利润对对关联方不不存在重大大依赖。《公司法》》规定：本本法所称关关联关系，，是指公司司控股股东东、实际控控制人与其其直接或者者间接控制制的企业的的关系，公公司董事、、监事、高高级管理人人员及其近近亲属与其其直接或者者间接控制制的企业之之间的关系系，及可能能导致公司司利益转移移的其他特特殊关系。。2023/1/5486、应应避免免公司司与控控股股股东的的大额额关联联交易易公司应应具有有直接接面向向市场场独立立经营营的能能力，，与控控股股股东及及其全全资或或控股股企业业，在在产品品销售售或原原材料料采购购方面面的交交易额额，占占主营营业务务收入入或外外购原原材料料金额额的比比例均均不能能太大大。具有开开展生生产经经营所所必备备的资资产，，最近近一年年和最最近一一期，，以承承包、、委托托经营营、租租赁或或其他他类似似方式式，依依赖控控股股股东及及其全全资或或控股股企业业的资资产进进行生生产经经营所所产生生的收收入均均不能能占其其主营营业务务收入入太大大。2023/1/5496、应避免公公司与控股股股东的大额关关联交易公司应完整披披露关联方关关系并按重要要性原则恰当当披露关联交交易：⑴上市公司与与关联自然人人发生的交易易金额在30万元以上的的关联交易,应当及时披披露。⑵⑵上市市公司与关联联法人发生的的交易金额在在300万元元以上,且占占公司最近一一期经审计净净资产绝对值值0.5%以以上的关联交交易,应当及及时披露。⑶⑶上市公司与与关联人发生生的交易金额额在3000万元以上,且占上市公公司最近一期期经审计净资资产绝对值5%以上的关关联交易,除除应当及时披披露外,还应应当聘请具有有执行证券、、期货相关业业务资格的中中介机构,对对交易标的进进行审计或者者评估,并将将该交易提交交股东大会审审议。2023/1/5506、应避免公司司与控股股东东的大额关联联交易发行人在报告告期内存在重重大关联交易易的，要求：：⑴发行人独立立董事应对关关联交易的公公允性以及是是否履行法定定批准程序发发表意见；⑵发行人律师师应对关联交交易的合法性性发表法律意意见；⑶申报会计师师应重点关注注关联交易对对发行人财务务状况和经营营业绩的影响响，发表专项项意见；⑷承销商应在在尽职调查报报告中对此类类关联交易是是否影响发行行人生产经营营的独立性发发表意见，并并提供充分依依据。2023/1/5517、经营具有有连续性，经经营业绩可连连续计算股份公司应合合法设立，经经营具有连续续性，最近三三年经营业绩绩可以连续计计算，应关注注：⑴公司最近三三年是否进行行了评估调帐帐；⑵公司最近三三年的主营业业务是否发生生重大变更；；⑶公司最近三三年是否发生生重大资产重重组；⑷是否否出现现经营营中断断；⑸有限限责任任公司司是否否以整整体变变更的的方式式设立立股份份有限限公司司；⑹公司司最近近3年年内，，董事事、监监事、、高管管变动动不超超过2/3；⑺公司司最近近一年年内的的重大大收购购必须须与主主营业业务有有关，，且对对公司司收入入及利利润的的影响响程度度有限限。2023/1/5527、经经营具具有连连续性性，经经营业业绩可可连续续计算算发行人人在报报告期期内经营是是否具具有连连续性性，最最近三三年经经营业业绩是是否可可以连连续计计算，，要求：：⑴发行行人律律师应应对经营是是否具具有连连续性性，最最近三三年经经营业业绩是是否可可以连连续计计算发表法法律意意见；；⑵申报报会计计师应应重点点关注注最近三三年经经营业业绩是是否可可以连连续计计算发表专专项意意见；；⑶主承承销商商应在在尽职职调查查报告告中对对经营是是否具具有连连续性性，最最近三三年经经营业业绩是是否可可以连连续计计算发发表意意见。2023/1/5538、公司司在上上市前前的私私募融融资应应适度度公司在在上市市前可可能会会进行行几轮轮私募募融资资，这这些私私募行行为可可以统统称为为上市市前私私募融融资。。在企业业的初初创和和成长长阶段段进行行的培培养型型私募募风险险较高高，而而当企企业发发展成成熟，，并已已经迈迈向了了即将将上市市的门门槛，，这时时所进进行私私募融融资被被称Pre-IPO，Pre-IPO的风险险相对对较小小，其其投资资人可可能是是培养养企业业的私私募投投资者者，也也可能能会有有新的的专门门从事事Pre-IPO的私募募投资资人进进驻。。但是应应当把把握的的私募募规模模为：：私募募完成成后不不会导导致发发行人人最近近三年年内控控股股股东或或实际际控制制人、、董事事、高高级管管理人人员发发生重重大变变化。。2023/1/5548、公司在上上市前的私私募融资应应适度企业上市前前私募的意意义有：⑴通过私募募可以提供供企业在上上市前快速速扩张所必必须的资金金。⑵通过私募募可以改善善企业治理理结构、财财务制度和和信息透明明度。⑶通过私募募，使得公公司股权多多样化。⑷通过私募募可以帮助助寻找好的的投资银行行。⑸选择合适适的上市时时机。⑹通过私募募使企业在在上市标准准上做了一一轮预演。。2023/1/5559、公司的收收入确认应应符合会计计准则从全球范围围来看，会会计职业是是一门古老老的职业，，过去50年，会计专专业体系几几乎没有什什么特别大大的变化，，但我们的的经济生活活由于受科科学技术进进步的影响响却已发生生了翻天覆覆地的变化化。但经济生活活中的这种种微妙变化化却并没有有引起会计计体系的相相应变化，，企业难以以客观地计计量收入，，而企业经经营失败却却又通常与与这些收入入计量相关关联。这就就致使CPA不能提前预预告企业经经营的风险险,加之在新技技术推动下下的金融领领域中的诸诸多创新工工具，更进进一步增加加了CPA衡量公司财财务风险和和经营风险险的难度，，从而使CPA行业置身于于一种高风风险的行业业。2023/1/5569、公司的收收入确认应应符合会计计准则《企业会计准准则——收入》规定，销售售商品的收收入只有在在符合以下下全部条件件的情况下下才能予以以确认：（1）企业已将将商品所有有权上的主主要风险和和报酬转移移给购货方方；（2）企业既没没有保留通通常与所有有权相联系系的继续管管理权，也也没有对已已售出商品品实施控制制；（3）收入的金金额能够可可靠地计量量；（4）相关的经经济利益很很可能流入入企业；（5）相关的已已发生或将将发生的成成本能可靠靠地计量。。2023/1/5579、公司的的收入确确认应符符合会计计准则特殊行业业的收入入确认政政策，值值得研究究的有：：⑴系统集集成的收收入确认认。⑵“形式式买断””模式的的收入确确认。⑶游戏卡卡的收入入确认。。⑷房地产产企业的的收入确确认。⑸电梯生生产公司司的收入入确认。。⑹商品远远期销售售的收入入确认。。2023/1/5589、公司的的收入确确认应符符合会计计准则【例】长长航油运运（600087）公公司自2009年1月1日起对对运输航航次租船船运输收收入的确确认原则则进行变变更，从从原有的的船舶航航次运行行完毕并并办妥收收款手续续时确认认收入变变更为完完工百分分比法。。基于上述述收入确确认会计计政策的的变更，，公司对对会计报报表2009年年报数数进行了了相应的的调整。。相应调调整2009年盈余公公积年初初余额3,476,182.41元元，调增增2009年年初未未分配利利润31,285,641.66元元，调增增2009年年初所所有者权权益34,761,824.07元元。2023/1/55910、公司应应依法纳纳税，税税务优惠惠符合规规定公司各项项税收应应符合相相关法律律法规的的规定：：⑴依法纳纳税；⑵发行人人执行的的税率、、税种应应合法合合规；⑶税务优优惠政策策符合国国家法律律法规的的规定；；⑷经营成成果对税税收优惠惠政策不不存在严严重依。。公司应提提供近三三年及最最近一期期纳税申申报表和和完税证证明，纳纳税申报报表包括括所得税税纳税申申报表、、增值税税纳税申申报表和和营业税税纳税申申报表；；完税证证明是指指中华人人民共和和国税收收转帐专专用完税税证或税税收缴款款书。2023/1/56010、公司应依法法纳税，税务务优惠符合规规定⑴所得税纳税税申报表的税税前利润与原原企业报表的的利润总额应应存在对应关关系，增值税税或营业税纳纳税申报表的的应税收入与与原企业报表表的相应收入入也应存在对对应关系。⑵公司应出具具主要税种的的期初未交数数、已交税额额、期末未交交数、有关税税收优惠的详详细说明，提提供公司（股股份公司设立立前为原企业业）享受税收收优惠或财政政补贴的证明明文件及申报报会计师出具具的鉴证意见见。对于公司发行行上市前享受受的税收优惠惠或财政补贴贴，应由相关关部门提供证证明；对于公公司发行上市市后享受的税税收优惠或财财政补贴，必必须提供相应应的有效批准准文件。2023/1/56110、公司应依法法纳税，税务务优惠符合规规定⑶关于税收减减免与返回问问题先征后返的增增值税于实际际收到时，计计入收到当期期的补助收入入。消费税、、营业税等其其他流转税于于实际收到时时减收到当期期的相关税金金。先征后返返的所得税于于实际收到时时冲减当期的的所得税费用用。⑷公司应提供供主管税收征征管机构出具具的报告期内内公司是否存存在税收违规规的证明。中国证监会要要求会计师事事务所出具“主要税种计计缴、税收优优惠审核报告告”。2023/1/56210、公司应依法法纳税，税务务优惠符合规规定审核报告会审字（2009）第号×××股份有限公司司全体股东：：我们们审审核核了了后后附附的的×××××股份份有有限限公公司司2006年度度、、2007年度度、、2008年度度及及2009年1至6月申申报报期期间间主主要要税税种种计计缴缴明明细细表表、、享享受受税税收收优优惠惠说说明明。。上上述述主主要要税税种种计计缴缴明明细细表表、、享享受受税税收收优优惠惠说说明明的的编编制制是是中中超超电电缆缆公公司司管管理理层层的的责责任任，，我我们们的的责责任任是是在在实实施施审审核核工工作作的的基基础础上上对对申申报报期期间间主主要要税税种种计计缴缴明明细细表表、、享享受受税税收收优优惠惠说说明明发发表表审