MBA课程公司治理结构

公司治理论——MBA课程

引言：为什么要实行公司治理?关于公司治理的定义

（CorporateGovernance）日本→企业统治会社运营经营监视·牵制中国→公司治理（结构）法人治理结构台湾·香港→公司管治公司监管工商管理

(“十五”重大课题)我国企业法人治理制度的建立企业战略目标体系与战略实施企业核心能力的构成与增强企业业务流程重组与组织结构调整企业间的竞争--合作对策非盈利机构的形成及其管理特点学科前沿网络下的决策模式与方法运作管理复杂系统的演化、自组织、自相适的机理人力资源管理企业的重组、兼并与再造公司治理企业的竞争优势与核心能力网络下的组织行为模式电子商务知识管理高技术产业管理创新管理资源与环境管理风险与安全管理为什么要实行公司治理?

国外原因经营者”独走”----缺乏控制的经理人股东的”反扑”----机构投资者作用的加强来自社会的关注----民主化与环境保护竞争环境的变化----全球化、社会化、网络化下的企业生存新技术的冲击----信息革命的影响为什么要实行公司治理?

国内原因“内部人控制”----经营者腐败之源陷入困境的股份制改造----安定股东的缺失法人治理结构----现代企业制度的核心绪论篇绪论篇第一章国内外公司治理的实践问题第一节当前发达市场经济国家关注的公司治理问题第二节

东欧转轨经济国家公司治理问题的出现第三节中国公司治理问题的产生第二章公司治理的理论发展第一节

企业形态的演进节段

第二节现代公司中的两权分离及代理问题第三节

公司治理体系第一章国内外公司治理的

实践问题第一一节节当当前前发发达达市市场场经经济济国国家家关关注注的的公公司司治治理理问问题题一．．经经理理人人员员的的高高薪薪酬酬引引致致的的不不满满（（下下页页图图））二．．股股东东诉诉讼讼事事件件大大量量增增加加三．．反反兼兼并并过过程程中中的的股股东东权权益益保保护护四．．机机构构投投资资者者的的兴兴起起五．．来来自自利利害害相相关关者者的的呼呼声声六．．知知识识经经济济下下的的新新要要求求当前前经经济济形形势势下下的的新新要要求求1．．知知识识·信息息·网络络·创新新管管理理2．．3S经经济济规规模模经经济济速度度经经济济范围围经经济济3．．兼兼并并热热潮潮与与过过度度多多角角化化的的收收缩缩多角角化化————同同业业兼兼并并扩张张————收收缩缩4．．加加入入WTO与与非非关关税税壁壁垒垒为为特特征征的的绿绿色色管管理理1980-81年年CEO和和执执行行董董事事的的股股票票持持有有量量及及报报酬酬（（千千英英镑镑）公司司英英国国样样本本公公司司美美国国样样本本公公司司股票票的的市市场场价价值值最小小最最大大中中位位数数最最小小最最大大中中位位数数1、、所所有有董董事事133490823597525695496202、、CEO027792192042727918003、、单单一一董董事事报报酬酬119391557168316104、、CEO报报酬酬58270781916113405、、单单一一董董事事红红利利322036052121756、、CEO红红利利05061.501040667、、平平均均董董事事激激励励比比率率0.1351.20188128、、CEO激激励励比比率率04.780.010.054.230.229、、单单一一董董事事激激励励比比率率00.710.020.063.060.22第二节东欧转轨轨经济国国家公司司治理问问题的出现东欧企业业改革面面临问题题缺乏有效效资本市市场缺乏完善善劳动力力市场传统体制制遗留问问题内部人控控制第三节中国公司司治理问问题的产产生一、国有有企业治治理历史史沿革：：从企业业治理到到公司治治理的制制度转型型典型的企企业治理理—计划经济体体制下的的企业治治理模式式过渡时期期的企业业治理——放权让让利、承承包经营营时期的的企业治理理模式转型期的的公司治治理—现现代企业业制度试试点、国国有企业业股份制改改造选择择模式二、现实实问题：：内部人人控制内部人控控制的危危害：国家作为为所有者者的意志志和利益益被架空空，国有有资产产被蚕食食、转移移或流失失一是国有有民营的的转化中中对国有有资产的的低估二是在混混合所有有制企业业中，国有资产产被大量量非国有有化使企业经经营状况况对外界界而言更更加不透透明，增增大了投投资者的的风险企业领导导人的更更迭不透透明企业财务务状况不不公开企业经营营受政府府干预的的情况仍仍普遍存存在拉大了收收入差距距，激化化了社会会矛盾，，为改革革的进一一步深入入设置了了障碍第二章：：公司治治理的理理论发展展第一节企业形态态的演进进一．企业业形态及及其相互互关系个人企业业合伙企业业公司并存关系系演进关系系二．公司司制企业业的产生生个人企业业合伙企业业公司司资金短缺缺贷款信誉誉差监督成本本高，效效率低个人绝对对债务风风险高合伙企业业稳定性性差第二节现现代公公司中的的两权分分离及代理问题题发展历史史斯密《《国富论论》1923年，凡凡勃伦明明，“缺缺位所有有制”1932年，伯伯利和米米恩斯，，《现代代公司和和私有产产权》1966年，R.拉纳，““1929年和和1963年最最大200家非非金融公公司的控控制权与与所有权权”1981，威廉廉姆森，，“现代代公司：：起源、、演进、、特征””1987，钱德德勒《看看得见的的手——美国国企业管管理革命命》代理成本本理论解释释：假设信信息是完完全对称称的，代代理人的的努力程程度可以以观察到到，那么么，即使使是在不不确定条条件下，，委托人人也能在在保证代代理人得得到其保保留效用用和努力力激励的的约束下下，找到到使自身身效用最最大化的的对于代代理人的的支付方方案。包括：委托人为为监督和和控制代代理人而而花费的的支出；；代理人为为了取得得委托人人的信任任而做的的担保；；代理人的的决策与与使委托托人效用用最大化化的决策策之间的的差异造造成的委委托人利利益的损损失公司治理理概念：：核心观观念的转转变奥利佛.哈特《《公司治治理理论论与启示示》提出出公司治治理理论论分析框框架科克伦和和沃特克克《公司司治理-文献回回顾》对对公司治治理的基基本问题题作了解解释克林.梅梅耶、钱钱颖一等等把公司司治理解解释为一一种制度度安排国内多数数学者多多局限于于治理结结构-法法人治理理结构，，如吴敬敬琏等我们认为为公司治治理是一一个多角角度多层层次的概概念，构构成一个个体系，，可从狭狭义和广广义两方方面来理理解。是是核心观观念的转转变。我们的观观点：要要理解公公司治理理概念,需要转转变以下下几方面面的观念念从权力制制衡到决决策科学学从治理结结构到治治理机制制从股东到到利害相相关者体系篇体系篇第一章公公司治治理体系系概述第一节公公司治治理内涵涵第二节公司治理理的主体体与客体体第二章公公司治治理边界界第一节企企业的的边界与与公司的的边界第二节公公司治治理边界界与子公公司治理理体系篇第三章内内部治治理第一节委委托代理理制下的的公司内内部治理理第二节董董事会结结构第三节董董事会的的单层制制与双层层制第四节公公司内部部治理机机制第四章外外部治治理第一节利利益相相关者的的制衡第二节证券市场场与控制制权配置置第三节机机构投投资者的的战略选选择第四节银银行的的控制机机制第一章公公司司治理体体系概述述第一节公司治理理内涵狭义的公公司治理理：是指所有有者，主主要是股股东对经经营者的的一种监监督与制制衡机制制。即通通过一种种制度安安排，来来合理地地配置所所有者与与经营者者之间的的权利与与责任关关系。目标是保证股股东利益益的最大大化，防止经营营者对所所有者利利益的背背离。主要特点点是通过股股东大会会、董事事会、监监事会及及管理层层所构成成的公司司治理结结构的内内部治理理。广义的公公司治理理：则不局限限于股东东对经营营者的制制衡。而而是涉及及到广泛泛的利害害相关者者，包括括股东、、债权人人、供应应商、雇雇员、政政府和社社区等与与公司有有利害关关系的集集团。公司治理理是通过过一套包包括正式式或非正正式的、、内部的的或外部部的制度度或机制制来协调调公司与与所有利利害相关关者之间间的利益益关系，，以保证证公司决决策的科科学化，，从而最最终维护护公司各各方面的的利益。。第三章公公司治理理体系概述述第一节公司治理内内涵需要转变的的两个方面面的观念：：第一、从权利制衡衡到决策科科学公司治理的的目的不是是相互制衡衡，至少，，最终目的的不是制衡衡，而只是是，保证公公司科学决决策的方式式和途径。。科学的公公司决策不不仅是公司司的核心同同时也是公公司治理的的核心。第二、从静态治理理结构到动动态治理运运作公司治理不不仅需要一一套完备有有效的公司司治理结构构，更需要要若干具体体的超越结结构的治理理机制。公公司的有效效运行和决决策科学不不仅需要通通过股东大大会、董事事会和监事事会发挥作作用的内部部监控机制制；而且需需要一系列列通过证券券市场、产产品市场和和经理市场场来发挥作作用的外部部治理机制制，如公司司法、证券券法、信息息披露、会会计准则、、社会审计计和社会舆舆论等。OECD的的《公司治治理原则》》：不单纯强调调公司治理理结构的概概念和内容容，而涉及及到许多具具体的治理理机制。1、股东的的权力；2、对股东东的平等待待遇；3、利害相相关者的作作用；4、信息披披露和透明明度；5、董事会会责任。第二节公公司治理理的主体与与客体公司治理主主体公司是谁的的？从传统公司司法律的角角度来说，，股东是理理所当然的的所有者。。我们认为，，公司治理理的主体不不仅局限于于股东，而而是包括股股东、债权权人、雇员员、顾客、、供应商、、政府、社社区等在内内的广大公公司利害相相关者。供应商竞争者政府府社区区债权人雇员员经营者股东公司治理客客体：公司治理理的对象及及其范围公司治理实实质：股东等治理理主体对公公司经营者者的监督与与制衡，以以解决因信信息的不对对称而产生生的逆向选选择和道德德风险问题题。公司治理的的对象有两两重含义：第一、经营者，对对其治理来来自董事会会，目标在在于公司经经营管理是是否恰当，，判断标准准是公司的的经营业绩绩；第二、董事会，对对其治理来来自股东及及其他利害害相关者，，目标在于于公司的重重大战略决决策是否被被恰当，判判断标准是是股东及其其它利害相相关者投资资的回报率率。公司治理对对象的范围围：是公司治理理的边界，，即公司权权力、责任任以及治理理活动的范范围及程度度。第四章公公司治理理边界与企企业集集团的公司司治理讨论:什么么是“公司司治理理”?第一节：公公司治理边边界与企业业集团公司司治理理子公司化的的规模起点点企业集团公公司治理目目标企业集团公公司治理机机制1.1子子公司化的的规模起点点治理、管理理的关系治理成本管理成本子公司化的的规模起点点治理与管理理的关系监督说明责任战略管理决策控制治理管理治理成本CQOQ*C2C1管理成本CQOQ*C2C1子公司化规规模起点的的确定CQOQ*C2C1C3第一节：公公司治理边边界与企业业集团公司司治理理子公司化的的规模起点点企业集团公公司治理目目标企业集团公公司治理机机制1.2企企业集团公公司治理目目标企业集团的的复杂性企业集团公公司治理目目标企业集团的的复杂性子公司数量量子公司层次次关联公司数数量关联公司ＡＡ母公司Ｍ子公司C关联公司B控制影响双向治理企业集团组组织形态模模型企业集团治治理目标保护控制协作企业集团治治理目标：：“共赢””目标一致共赢第一节：公公司治理边边界与企业业集团公司司治理理子公司化的的规模起点点企业集团公公司治理目目标企业集团公公司治理机机制1.3企企业集团团公司治理理机制说明责任的的意义说明责任与与公司治理理机制说明责任与与企业集团团公司治理理机制说明责任的的意义含义：说明责任包包括对所采采取的措施施进行说明的的要求。它它代表了对对各种活动负负有责任一一方的反馈馈机制，要涉涉及到双方方，即：拥拥有要求说明明责任权利利的一方和和拥有说明责责任义务的的一方分类：垂直的说明明责任、水水平的说明明责任说明责任与与公司治理理机制股东董事会经营者债权人社区消费者供应商法人契约关系授权关系水平说明责责任垂直说明责责任公司的说明明责任关系系公司治理机制内部治理机制外部治理机制经理营者监事会董事会股东大会消费者供应商职工债权人公司治理机机制说明责任与与企业集团团公司治理理机制团集（母）公司司M关联公司A（子）公司C关联公司B债权人供应商社区其他利益相相关者水平说明责责任关系垂直说明责责任关系企业集团的的说明责任任关系图集团治理内内边界图2.2集团治理内边界公司M子公司a子公司c子公司b控制权集团治理外外边界公司M关联公司A关联公司B关联公司C发言权图2.3集团治理外边界企业集团公公司治理机机制我们可以将将企业集团团公司治理理机制概括括为三个方方面：母公司对子子公司的控控制机制、、子公司及及其他利益益相关者的的保护机制制、关联公公司间的协协作机制第二节：母母公司对子子公司的控控制机制母公司对子子公司控制制机制的比比较母公司对子子公司控制制机制的选选择母公司对子子公司控制制机制的表表现母公司对子子公司控制制机制的比比较直接控制机机制间接控制机机制混合控制机机制控制机制的的项目比较较：母公司对子子公司控制制机制的选选择1、严格控控制的需要要母公司是否否需要对子子公司进行行严格的控控制，关键键在于为了了达到集团团的整体经经营战略目目标，子公公司需要与与母公司现现有经营业业务发生多多大程度的的联系。当当母公司希希望从与子子公司的相相关活动中中获取内部部收益时，，母公司则则有必要对对子公司进进行持久的的严格控制制，如下面面一些情况况：子公司司处于母公公司价值链链的下游；；利用母公公司的副产产品和工艺艺；共享母母公司的品品牌和销售售渠道等。。2、低度控控制的需要要如果母公司司希望通过过子公司获获取诸如多多样化经营营这样的战战略效益时时，如打入入新产品市市场、投放放新型产品品、试验新新方法，而而这些与母母公司现行行的业务联联系不大，，而只是使使母公司的的投资更加加合理化，，则母公司司与子公司司之间的经经营的联系系不必太紧紧密，可以以采取低度度的控制。。母公司对子子公司控制制机制的选选择

母公司经营战略子公司组织类型集中型战略横向一体化战略纵向一体化战略多元化战略职能型子公司机制1机制1、机制2机制2机制1、机制3产品型子公司机制1、机制2机制1、机制3机制2、机制3机制1市场型子公司机制3、机制2机制2机制2机制1地理型子公司机制2机制3机制1机制1、机制3母公司对子子公司控制制机制的表表现组织资源型型治理模式式职能型治理理模式事业部治理理模式内部贸易型型治理模式式财务控制型型治理模式式议会式治理理模式人事控制型型治理模式式2、子公司司治理模式式:（1）组织资资源型治理理模式ACOBCOCCOECOFCO母公司不同地区的一层子公司不同行业的二层子公司不同经营业务的三层子公司孙公司组织资源型型治理模式式2、子公司司治理模式式:（2））职能型治治理模式ACOBA研销财C发售务CCO母公司三大产品分部子公司职能型治理理模式2、子公司司治理模式式:（3））事业部治理理模式ACO甲产品事业部乙产品事业部丙产品事业部丁产品事业部单产品分部子公司附属公司孙公司母公司事业部治理理模式2、子公司司治理模式式:（4））内部贸易型型治理模式式ACOBCOCCODCO其它分支控股公司其它贸易公司产品序列内的其它公司ECO母公司---------产品系列一层子公司二层子公司三层子公司四层子公司内部贸易型型治理模式式2、子公司司治理模式式:（5））财务控制型型治理模式式ACO（董事会）执行董事CCO1CCO2CCO3CCO4母公司子公司议会式治理理模式2、子公司司治理模式式:（6））议会式治理理模式ACO董事会董事A董事B董事CCCOCCOCCOCCO母公司监督子公司财务控制型型治理模式式2、子公司司治理模式式:（7））人事控制型型治理模式式ACO本土海外全资子公司控股公司参股附属公司全资子公司（一般销售公司）是主要形式，为当地注册、有少量公众股份的公共公司母公司人事控制型型治