XX集团尽职调查清单及报告使用说明

XX集团尽职调查清单及报告使用

说明1、对于公司提供的所有文件、资料，我们将严格依法履行保密义务，在相关内容公开披露前，保证公司资料内容不对外扩散。2、本尽职调查清单所列之文件、问题，为我们进行投资审核的初步调查内容，随着我们尽职调查的不断深入，我们还将就本清单未涉及的其他重大事项向公司提供进一步的尽职调查清单。3、公司提供的相关资料、内容为我们制定投资决策的重要依据。请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明。4、如果某些文件公司无法提供，请书面说明理由；如果公司不存在某些情况，请注明无。5、如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本工程有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。【注：除非另有特殊说明，公司提供的文件、资料应加盖公司公章（原件除外）】公司员工情况说明表序号员工姓名是否签订劳动合同/合同期限工资是否正常发放是否购买社保备注三、重大诉讼或仲裁、行政处分事项请说明目前公司是否存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、行政处分事项；如有，请说明：1、受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称；2、提起诉讼或仲裁的日期；3、诉讼或仲裁的当事人和代理人；4、提起诉讼或仲裁的原因；5、诉讼或仲裁请求；6、可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。四、公司负债情况披露公司债务明细并制定债务明细清单。五、请说明是否存在公司关联方、股东、董事、监事、高级管理人作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。TOC\o"1-5"\h\z第一局部公司基本情况及历史沿革3第二局部公司组织结构4第三局部公司股东情况5\o"CurrentDocument"第四局部公司资产状况6第五局部公司财务相关资料8第六局部其他重大事项10第一局部公司基本情况及历史沿革一、公司的基本情况1、公司工商营业执照(包括公司历次变更的工商营业执照)，其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章；2、公司法人代码证书；3、公司外汇登记证(如有)；4、目前在工商登记管理机构登记的公司章程；5、公司董事会成员及高管人员名单。二、公司历史沿革(一)公司设立时的相关文件1、公司设立时各股东签订的投资协议；2、公司设立时的验资证明及评估报告。(二)公司变更登记文件1、公司是否曾发生过股权转让，如是，请提供：(1)历次股权转让协议及附属协议；(2)向转让方以外其他股东就股权转让事项发出的通知；(3)证明转让方以外的股东放弃同等条件下优先购买权的书面资料；(4)公司章程修订案；(5)审批机关关于同意股权转让的批文；(6)关于股权价值的资产评估报告；(7)因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的，请提供变更后的《企业法人营业执照》。2、公司是否曾发生过增资行为，如是，请提供：(1)公司股东会同意增加注册资本的决议；(2)历次增资后的验资报告；(3)历次章程修订案；（4）历次增资后的《企业法人营业执照》；3、公司是否发生过减资行为，如是，请说明减资的原因，并请提供：（1）公司股东会同意减资的决议；（2）审批机关关于同意减资的批复；（3）历次减资时的资产负债表和财产清单；（4）债权人名单以及向债权人发出的通知；（5）报纸的三次减资公告；（6）历次减资后的验资报告；（7）历次减资后变更的《企业法人营业执照》。4、其它与公司成立及有效存续有关的批文。第二局部公司组织结构一、公司组织结构一览表，包括其：1、全资子公司；2、控股公司（持有50%以上权益或对其有实质性影响力）；3、参股公司（持有20%——50%的权益）；4、联营企业（持有20%以下的权益）；（以上包括公司下属的中外合资及合作经营企业。以下统称“子公司”及“关联公司”）5、公司内部组织机构图；6、国内分公司的情况（包括但不限于营业执照）；7、国外分公司/办事机构/合营企业的情况（包括但不限于注册登记证明、该等境外机构设立的政府批准）；8、其他相关文件。二、各家子公司及关联公司资料1、企业法人营业执照（现行有效并经过年检的）；2、验资证明；3、合资/合作/联营合同；4、章程；5、股权比例和各方持股证明文件；6、主要营业范围描述；7、税务登记证；8、盈利状况说明;9、政府及行业主管部门批准其成立的批文；10、股权转让协议（如有）；11、与处置重大资产相关的历次股东会、董事会决议；12、其它相关资料。第三局部公司股东情况一、公司各股东成立文件1、公司股东名册及股权结构图（请在股权结构图中涵盖公司的终极股东及其持股比例）。2、公司现有股东（包括终极股东）如为法人，请提供其企业法人营业执照、其公司章程；如为自然人，请提供该股东的身份证复印件和履历说明；如为事业单位，请提供注册证书。3、公司设立时及历次公司股权结构变更时的股东（包括当时公司的终极股东）如为法人，请提供其成为公司股东时的企业法人营业执照；如为自然人，请提供该股东的身份证复印件和履历说明。如不能提供该等法人股东的上述资料，请提供该等法人股东目前在工商行政部门登记注册的相关资料，包括但不限于：成立时间、营业执照注册号、注册资本、股东名称及其持股比例、经营范围、法定代表人、董事会成员名单、年检情况等；如已注销，还需提供其注销时间及注销原因。二、关于公司股东的其它文件如果股东所持有的公司股份设置有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件。第四局部公司资产状况本局部内容请分别提供公司、子公司及关联公司、分公司的如下文件：一、物业请制作土地财产清单，说明相关土地资产的基本情况(包括但不限于土地使用证号、土地使用权面积、土地使用年限等)1、拥有土地使用权的法律文件，包括但不限于：土地使用权证明书(包括土地使用权证，土地使用权权属证明，他项权利证书等)；土地使用权出让协议；土地出让金缴纳凭证；(4)红线图。赁的土地土地使用权租赁协议；土地使用权证。3、拥有的房产：房屋产权证书。4、租赁的房产：(1)房产租赁合同；(2)房屋产权证书；(3)房屋租赁许可证。5、使用的其他土地和房屋所有权或使用权证明。6、抵押、担保情况(如有本情形请制作抵押、担保情况说明，列明借款人或抵押人、抵押担保设定时间、抵押担保物情况、抵押担保责任范围等)(1)公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保；(2)如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。二、无形资产(除土地使用权)1、商标(1)公司拥有和使用的商标清单；(2)商标证书；(3)商标使用许可/转让合同；(4)商标使用许可备案文件。2、专有技术(1)公司拥有和使用的专有技术清单；(2)专有技术证书；(3)专有技术转让/许可合同。3、特许经营权上述无形资产的抵押、担保情况：(1)公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保；(2)如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。三、主要开发工程1、房地产开发工程(1)工程的相关行政许可，包括但不限于建设用地规划许可、建筑工程规划许可、施工许可等；2、公司拥有的相关资产(请制作公司资产清单)(1)车辆(车辆行驶证复印件)；(2)建筑设备、建材等(如有)；上述相关资产的抵押、担保情况(3)公司的资产之上是否设定了任何抵押、担保；（4）如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。3、关于公司其他重要资产的相关文件。第五局部公司财务相关资料一、会计报表1、（公司成立至最近一期）的经审计的财务报告及税审报告；2、公司的销售台账及相关收（退）款情况；3、公司的本钱费用台账及相关支付情况；4、公司已经销售房产并确认主营业务收入的，提供收入确认明细及相关本钱分摊计算表格；5、需被审计的子公司、联营公司的财务资料（以会计师提供为准）；6、近期的清算审计报告。二、税务1、公司及其控股子公司的税务登记证；2、公司及其控股子公司目前所执行的税种、税率一览表；3、公司及其控股子公司目前享受的税收优惠政策，请提供有关批准文件；4、公司成立至最近一期营业税金及附加（含土地增值税）以及企业所得税的纳税申报表及完税证明；5、公司已经销售房产并到达土地增值税清算条件，提供土地增值税清算相关资料；6、公司是否存在未偿清的纳税义务；7、公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处分。请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款/处分通知书在内的一切有关文件；8、近期的税务稽查报告。三、财政补贴、奖励及专项政府资金公司自成立至今获得的各项财政补贴、奖励及专项政府资金一览表，以及每项补贴、专项资金的政府批准文件。四、贷款及担保1、请提供公司与银行、其他金融机构以及非金融机构签订的，目前仍在履行的借款合同（包括合同明细清单及全部合同，借款合同清单需列明借款机构、金额、期限、利率及其保证方式）。2、公司股东或其他方为公司债务提供的担保的，请提供相关担保协议、主债务合同及其他相关文件。3、公司是否以公司信誉和/或资产为公司股东、股东的附属公司和/或个人债务提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协