jd通信重组并上市项目报告

CC电信工程设计院股份有限公司JL长邮通信建设股份有限公司

资产重组及上市融资商业计划书

（2011年06月1日）第一部分AB通信上市融资项目规划第二部分设计院和长邮通信重组项目规划第三部分总结截止到2011年3月份，以中国联通、波导股份、大唐电信、东方通信、长江通信、中卫国脉、中兴通讯等为代表的电子通信类企业大约有113家企业在国内证券市场上市。其中，与本项目业务相近的通信业公司大约有30多家。一、通信类上市公司企业概况第一部分AB通信上市融资项目规划

国家积极鼓励通信产业上市；

平均市盈率高达50倍；国家通信产业规划对公司发展产

生长期支持。结论：上市公司将依照上市规范拥有业务独立性、人员独立性、财务独立性、资产独立性、机构独立性。成为真正具有独立“人格”的法人公司通过上市，将整合各种资源，加强盈利能力，提升发展平台，增强未来发展潜力。资源整合独立性二、公司上市的必要性及红利公司上市后可将募集资金用于主营业务建设。从根本上丰富公司融资手段，解决公司发展的资金瓶颈。成为公司发展规模倍增器。上市前上市后多种融资方式资本债务资本股权更强的债务融资潜力企业债/公司债短券中票资产证券化可转债

增发股票配股总资本建立股票二级交易市场建立良好的市场形象扩大后股权资本募集资金公司上市将彻底解决历史遗留问题，通过完善公司财务内控、人员聘任等制度建设，成为具有高度规范性的公众公司。完善公司内部制度建设、构建良好管理模式规范性具体见前述组织结构图融取巨额资金增强资本实力促进品牌建设助力产品营销引入现代制度规范公司运作超越竞争对手实现跨越发展通过发行股票进行直接融资，可以打破融资瓶颈束缚，获得长期稳定的资本性资金，从而为公司的持续快速增长注入外部源动力。上市具有更强的品牌传播效应。每日的交易行情、公司股票的涨跌，成为千百万投资者必看的公司广告。上市是公司明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。公司可将巨额募集资金投入战略方向，抢占行业先机，稳固行业地位，或者进行产业升级，实现企业跨越式发展。上市红利上市红利上市红利上市红利上市后股东获利情况分析

利润：6,000万利润:7,000万年份业绩预测发行比例0.25上市后总市值300,000350,00020103，329缩股比例0.75上市融资规模75,00087,50020113，995市盈率501%股权市场价值3,0003,50020124，794AB控股0.3AB控股市值67,50078,75020135，752职工持股0.7职工股总价值157,500183,75020146，903

20158，284中高级管理人员福利待遇上市前股权激励上市后期权激励成本法律程程序会计投资者者关系系玻璃房房企业公公开要要求法律要要求三、上上市企企业的的缺点点因此，，欲完完成公公司产产业升升级，，进一一步赢赢取公公司竞竞争优优势，，必须须借助助资本本市场场的强强大后后援，，而上上市是是获取取资本本市场场一系系列助助力的的必要要环节节；为了公公司未未来的的持续续经营营和稳稳步增增长，，规避避不可可预测测的政政策风风险，，公司司的早早日实实现上上市更更是刻刻不容容缓！！结论：：上市流流程上市工工作内内容上市时时间表表四、上上市日日程规规划立项股票发发行上上市增资、、改制制设立立股份份公司司上市辅辅导尽职调调查申报材材料制制作保荐机机构内内核申报材材料证监会会受理理发行部部初审审反馈意意见及及回复复发审委委审核核路演、、询价价、定定价证监会会核准准第一阶阶段：：企业业增资资、改改制辅辅导第二阶阶段：：尽职职调查查及申申报材材料制制作第三阶阶段：：申报报与受受理审审核第四阶阶段：：发行行上市市1、上市市流程程——基本流流程保荐机机构设计院院验资机机构证监会会交易所所保荐机机构发行人人律师师审计机机构评估机机构国土局局证监局局工商局局、税税务局局环保局局安监局局辅导/尽职调调查材料制制作发行行审审核核保荐荐机机构构设计计院院发行行人人律律师师审计计机机构构咨询询机机构构证监监会会/证监监局局工商商、、税税务务国土土局局安监监局局、、环环保保局局省人人民民政政府府保荐荐机机构构设计计院院发行行人人律律师师审计计机机构构咨询询机机构构证监监会会发行行上上市市责任任主主体体涉及及政政府府部部门门2、上上市市流流程程———责任任主主体体与与主主管管部部门门申报报通过过审审核核前期期准准备备工工作作申报报准准备备审核核发行行上上市市主要工作内容与中中介介机机构构交交流流，，对对发发行行的的可可行行性性进进行行论论证证，，形形成成初初步步方方案案与监监管管部部门门就就发发行行方方案案沟沟通通，，初初步步确确定定发发行行方方案案确定定本本次次A股发发行行领领导导小小组组和和各各中中介介机机构构各中中介介机机构构正正式式进进场场，，定定期期召召开开协协调调会会，，分分解解工工作作董事事会会公公告告发发行行方方案案股东东大大会会对对A股发发行行方方案案作作出出决决议议（（若若发发行行方方案案需需类类别别股股东东表表决决，，该该阶阶段段非非常常关关键键））律师出具具法律意意见书、、律师工工作报告告会计师出出具审计计报告等等5个报告完成招股股说明书书和全套套申报材材料，报报主承销销商内核核小组审审核初审：证证监会发发行监管管部审核核，出具具反馈意意见（通通常1至2次）回复：主主承销商商协调发发行主体体和其他他中介机机构对反反馈意见见进行答答复招股说明明书预披披露审核：发发审会最最终决定定，领取发行行批文组织承销销团路演和推推介发行、销销售发行方案案确定保荐机构构实施辅辅导，证证券监管管机构完完成辅导导验收尽职调查查后市维护护上市投资者关关系管理，后市市稳定机制启动动持续监督督与后续服务持续信息息披露1个月6个月5个月4个月3、上市流流程——总体工作作框架4、上市工工作内容容提要工作阶段时间安排工作内容增资阶段（同一控制下的业务合并）2011年聘请中介机构（券商、律师、会计师、评估师）中介机构进场，进行尽职调查，做好专项服务工作会计师出具审计报告、验资报告，公司签署重组系列协议公司和券商向地方政府汇报启动首发上市工作事宜，得到政策支持与工作指导做好上市前保密工作到市（或区）工商局办理工商变更登记，并领取新的企业法人营业执照股份公司规范运作与上市辅导阶段2012年建立健全规章制度，规范公司法人治理结构，保证公司的独立性对董事、监事和高级管理人员进行股票发行上市有关的法律法规培训科学论证募投项目的合理性与可行性，结合发展战略，做好募投项目的发改委报批与环保核查工作结合审计，做好财务与经营的规范工作，避免新的财务问题优化公司治理结构、提升公司内控水平鉴于公司司的目前前初创状状态，上上述内容容仅仅是是估计！！工作阶段时间安排工作内容股票发行申报材料制作阶段2013年券商协助公司完成上市辅导验收工作，提交总结报告中介机构重点解决尽职调查发现的问题，并出具发行专业报告（审计报告、法律意见书、发行保荐书等）公司召开董事会及股东大会，通过首次公开发行股票并上市的议案券商完成全套申报材料的制作，并通过国信证券内核、风控的现场检查及审核会议完成自然人股东专项核查工作（新增内容）股票发行申报材料审核阶段2014年向中国证监会呈报股票发行申请材料召开证监会发行部与发行人、券商的见面会中国证监会出具股票发行审核反馈意见，券商组织公司及各中介机构进行回复（具体审核进度取决于发行部反馈次数）呈报发行申请文件（上会稿），准备发审会前培训及相关沟通协调工作股票发行核准阶段2014年通过中国证监会股票发行审核委员会审核，并根据发审委反馈意见进行回复，办理发行申请文件封卷工作取得中国证监会关于设计院首次公开发行股票的核准文件股票发行与上市阶段2014年进行上市路演与推荐，完成股份登记与深交所上市核准工作完成股票发行工作，在证券交易所挂牌上市4、上市工工作内容容提要（（续）发行审核核速度受受到股票票市场走走势、国国家政策策等因素素影响，，可能需需要根据据具体情情况调整整时间表表。业务整合合完成证监会核核准发行行13年9月下旬13年7月下旬12年11月中旬14年4月中旬确定上市市总体计划13年7月下旬12年12月中旬注1：上述时间间表是以以2012年12月31日为业务务整合基基准日、、2013年6月30日为申报报基准日日，2013年9月下旬申申报的前前提下制制定。注2：如果重重组后新新公司业业绩不能能连续计计算（因因为AB控股占30%股份，非非绝对控控股股东东，存在在发审委委员主观观判断问问题），，则上述述时间表表会顺延延1年，上市市时间预预计在2015年。注3：上述工工作能否否按时完完成受到到方案审审批、财财务审计计和中国国证监会会的审核核速度、、股票市市场走势势情况等因素素的影响响，可能能需要根根据具体体情况进进行调整整。注4：证监监会审核核政策、、审核速速度时时时变化，，拟上市市公司应应该及时时把握住住机会，，早日上上市成功功，利用用募集集资金及及资本市市场的平平台，提提升自身身的综合合实力，，快速做做大做强强。审计报告告完成12年12月下旬完成募投投规划辅导验收收上报申报报材料13年11月中旬取得证监监会反馈馈意见14年3月下旬发审会5、上市日日程表概概略尽调及上上市可行行性论证证12年3月中旬第二部分分设计院和长邮通信信公司资产产重组规规划1设计院和和长邮通通信公司司基本情情况介绍绍2企业重组组的必要要性3企业重组组方案选选择4重组完成成后企业业组织结结构5重组完成成后财务务状况预预测设计院和和长邮通通信两公公司股权权概览AB控股自然人JL吉信设计院控股30%长邮通信突出主业控股30%参股70%培训公司自然人参股70%一、基本本情况介介绍设计院基基本情况况介绍——财务介绍绍1.资产负债债情况2.利润情况况3.现金流流状况况注：财财务状状况评评述以以审计计报告告为准准，不不包括括已发发生但但未入入账之之任何何财务务信息息，重重组时时须重重新审审计确确认。。设计院资产负债情况（单位：元）资产2010年12月31日2009年12月31日流动资产合计

33,172,134.8342,755,842.79非流动资产合计

26,088,736.076,367,147.45资产总计

59,260,870.9049,122,990.24

负债合计

21,617,828.1527,357,849.47所有者权益：股本

10,000,000.0010,000,000.00资本公积

2,235,569.89

盈余公积

2,680,422.171,687,800.72未分配利润

22,727,050.6910,077,340.05所有者权益合计

37,643,042.7521,765,140.77

负债和所有者权益总计

59,260,870.9049,122,990.24设计院利润情况（单位：元）项目2010年度2009年度营业收入

90,882,664.7777,189,385.76

营业利润

18,553,364.6314,237,232.07

利润总额

18,550,598.0514,134,407.11减：所得税费用

2,672,696.073,208,087.45

净利润

15,877,901.9810,926,319.66

每股收益

1.591.09

综合收益总额

15,877,901.9810,926,319.66设计院现金流量状况（单位：元）项目2010年度2009年度一、经营活动产生的现金流量：

-

-经营活动现金流入小计

93,966,432.0371,878,470.53经营活动现金流出小计

84,039,842.6462,282,499.91经营活动产生的现金流量净额

9,926,589.399,595,970.62二、投资活动产生的现金流量：

-

-投资活动现金流入小计

111,800.00-投资活动现金流出小计

10,857,078.708,987,634.86投资活动产生的现金流量净额

-10,745,278.70-8,987,634.86三、筹资活动产生的现金流量：

-

-筹资活动现金流入小计

9,000,000.0010,000,000.00筹资活动现金流出小计

12,762,016.446,049,481.04筹资活动产生的现金流量净额

-3,762,016.443,950,518.96四、期末现金及现金等价物余额

5,220,892.439,801,598.18长邮通通信基基本情情况介介绍——股权结结构AB控股JL吉信（注册资金：600万元）控股30%长邮通信培训中心（注册资本：100万元自然人参股70%控股股100%控股股100%长邮通通信基基本情情况介介绍——财务介介绍1.资产负负债情情况2.利润情情况3.现金流流状况况注：财财务状状况评评述以以审计计报告告为准准，不不包括括已发发生但但未入入账之之任何何财务务信息息，重重组时时须重重新审审计确确认。。长邮通信资产负债情况（单位：元）资产2010年12月31日2009年12月31日流动资产合计

77,767,713.1970,349,128.84非流动资产合计

18,774,448.3317,601,022.45资产总计

96,542,161.5287,950,151.29

负债合计

56,504,872.6457,142,306.29所有者权益：

股本

15,000,000.0015,000,000.00资本公积

2,549,693.19389,726.55盈余公积

3,043,484.362,133,485.98未分配利润

19,444,111.3313,284,632.47所有者权益合计

40,037,288.8830,807,845.00

负债和所有者权益总计

96,542,161.5287,950,151.29长邮通信利润情况（单位：元）项目2010年度2009年度营业收入

196,925,050.76148,918,957.27

营业利润

23,527,715.6715,263,338.87

利润总额

23,288,611.3014,725,895.18减：所得税费用

5,873,680.103,195,693.39

净利润

17,414,931.2011,530,201.79

每股收益

1.160.77

综合收益总额

17,414,931.2011,530,201.79长邮通信现金流量状况（单位：元）项目2010年度2009年度一、经营活动产生的现金流量：

-

-经营活动现金流入小计

163,028,265.05149,471,481.99经营活动现金流出小计

168,179,485.66129,034,113.61经营活动产生的现金流量净额

-5,151,220.6120,437,368.38二、投资活动产生的现金流量：

-

-投资活动现金流入小计

5,000.001,460,812.25投资活动现金流出小计

10,772,138.324,464,704.91投资活动产生的现金流量净额

-10,767,138.32-3,003,892.66三、筹资活动产生的现金流量：

-

-筹资活动现金流入小计

--筹资活动现金流出小计

7,500,000.006,000,000.00筹资活动产生的现金流量净额

-7,500,000.00-6,000,000.00四、期末现金及现金等价物余额

17,799,863.1241,218,222.051.两家公公司在在同一一控股股股东东下，，业务务出现现严重重同业业竞争争，双双方都都不符符合上上市条条件。。2.就股权权结构构来看看，任任何企企业总总股本本低于于3000万，不不符合合上市市条件件。3.单一企企业财财务表表现尚尚可，，都达达到了了上市市门槛槛，但但是成成功上上市要要远远远高于于最低低门槛槛。4.上市市是是市市场场竞竞争争条条件件下下企企业业做做大大做做强强的的客客观观选选择择，，可可以以有有效效整整合合现现有有市市场场资资源源。。5.市场场经经济济条条件件下下快快鱼鱼吃吃慢慢鱼鱼，，竞竞争争对对手手的的成成长长速速度度高高于于自自己己带带来来的的危危机机。。6.双方方公公司司资资质质、、企企业业管管理理较较好好。。7.双方方公公司司均均起起源源于于长长邮邮，，相相同同的的成成长长历历程程奠奠定定了了相相似似的的企企业业文文化化，，容容易易融融合合。。公司司若若想想上上市市，，重重组组是是很很好好的的途途径径。。二、、企企业业重重组组的的必必要要性性1.通过过对对现现有有企企业业存存量量资资产产的的重重组组，，可可以以优优化化企企业业各各种种资资源源要要素素的的结结构构，，加加速速企企业业的的创创新新，，充充分分发发挥挥企企业业和和职职工工的的潜潜力力，，提提高高企企业业竞竞争争力力，，为为企企业业获获取取更更大大的的效效益益和和更更广广更更远远的的发发展展机机会会。。2.通过过重重组组，，促促使使产产业业结结构构集集中中，，消消除除企企业业之之间间低低水水平平的的过过度度竞竞争争，，取取得得经经济济效效益益。。产产生生协协同同效效应应（（1+1>2)。3.通过过重重组组，，可可以以改改善善公公司司法法人人治治理理结结构构。。企业重组的意意义三、企业业重组方案选选择本次重组的原原则——归纳主业、梳梳理辅业；保保留资质、突突出设计；成成本最低，合合理避税；路路径最佳，上上市最快。重组后AB通信（暂定名称））股权结构。。JL吉信培训中心自然人AAB通信（设计院院）（6000万股）控股30%控股35%控股100%自然人BAB控股控股35%长邮通信可选方案一：：设计院和长长邮通信吸收收合并1、方案介绍为保证设计院院作为上市主主体及经营业业绩的连续性性，以设计院院作为合并方方，长邮通信信和JL吉信作为被合合并方，合并并后长邮通信信和JL吉信注销法人人资格，长邮邮通信股东成成为设计院的的新增股东，，长邮通信和和JL吉信的相关资资产、债务并并入到设计院院。可选方案一：：吸收合并即以设计院为为存续主体，，吸收合并长长邮通信、JL吉信（三合一一），图示如如下：吸收合并AB控股新设计院（设设计院+长邮通信+JL吉信）自然人1自然人2自然人1JL吉信设计院长邮通信突出主业培训中心自然人2AB控股2、操作步骤（1）确定吸收合合并基准日。。（2）聘请审计和和评估机构，，对其进行整整体审计和评评估（评估结结果需A部门、教育部部确认）。（3）根据审计和和评估结果确确定各公司净净资产价值。。（4）各个公司分分别召开董事事会，拟定（（通过）吸收收合并方案并并提交各自股股东大会讨论论，各自股东东大会以特别别决议通过吸吸收合并方案案。（5）公司向A部门及教育部部报批吸收合合并方案。（6）双方签订合合并协议并编编制资产负债债表和财产清清单。（7）实施债权人人的保护程序序：双方自合合并决议之日日起十日内通通知债权人，，并于三十日日内在当地报报纸上至少公公告三次。债债权人自接到到通知书之日日起三十日内内，未接到通通知书的自第第一次公告之之日起九十日日内，债权人人有权要求公公司清偿债务务或者提供担担保（不清偿偿债务又不提提供担保的，，公司不得合合并）。（8）长邮通信和和JL吉信工商注销销手续；设计计院接收长邮邮通信和JL吉信所有的资资产、债务、、业务和人员员，验资并办办理工商变更更手续。可选方案一：：吸收合并3、吸收合并方方案之利弊分分析：成本很低（税税费最省），，操作简便；；大大降低了未未来公司的运运营成本（节节税）和风险险整体融合，资资产、业务、、人员平移，，负面影响较较小。长邮通信原有有股东能够成成为设计院的的股东。设计院和长邮邮通信都不动动用资金。利弊涉及股东会、、A部门、教育部部、公告等，，时间周期较较长，半年内内无法完成公公司法要求的的必备程序被合并掉的公公司资质、现现有资源、竞竞争优势均消消失。可选方案二：：设计院向长长邮通信定向向增资1、方案介绍设计院增加注注册资本，长长邮通信的股股东以其持有有的长邮通信信股权的价值值出资认购。。增资完成后后，长邮通信信不注销法人人资格，成为为设计院的全全资子公司，，长邮通信股股东成为设计计院新股东。。JL吉信也成为为设计院的的全资子公公司。可选方案二二：定向增增资即以设计院院作为重组组实施主体体，将长邮邮通信、JL吉信以审计计后的部分分净资产或或股权对设设计院定向向增资，使使长邮通信信、吉信成成为设计院院的全资子子公司，具具体图示如如下：定向增资设计院长邮通信JL吉信控股其注册资本是设计院的注册资本与长邮通信（含吉信）净资产之和定向增资自然人1JL吉信设计院长邮通信突出主业培训中心自然人2AB控股自然人2自然人1AB控股1AB控股22、操作步骤骤（1）确定增资资基准日。。（2）公司聘请请审计和评评估机构，，对其进行行整体审计计和评估（（评估结果果需获得A部门/教育部确认认）。（3）根据审计计和评估结结果确定公公司净资产产价值。（4）双方公司司股东签署署增资协议议；分别召召开董事会会，拟定（（通过）增增资方案并并提交各自自股东大会会讨论，各各自股东大大会以特别别决议通过过增资方案案。（5）向相关部部门报批增增资方案。。（6）长邮通信信、JL吉信办理股股东变更工工商备案手手续；设计计院增加股股本、验资资并办理工工商变更手手续，接收收长邮通信信、JL吉信净资产产作长期投投资处理。。可选方案二二：定向增增资3、定向增资资方案之利利弊分析：：操作简便；；耗时较短短规避了吸收收合并产生生的权证过过户等系列列难题不影响当地地税收，会会得到地方方政府大力力支持长邮通信原原有股东能能够成为设设计院的股股东。保留了长邮邮通信、JL吉信的法人人主体资格格，保证经经营的稳定定性和连续续性，并保保留了相关关资质，。。双方公司都都不动用资资金。利弊成本较高（（涉及股东东增资部分分的个人所所得税，规规避方法待待定。）新增注册资资本要求必必须不低于于30%的现金。涉及股本变变化，需要要召开股东东会，时间间较长。扩大了设计计院的股本本规模，理理论上存在在降低每股股盈利能力力风险。长邮通信、、JL吉信成为设设计院的全全资子公司司。可选方案三三：设计院院购买长邮邮通信、JL吉信股东所所有股权1、方案介绍绍设计院出出资购买买长邮通通信、JL吉信股东东所持有有的长邮邮通信、、JL吉信100%的股权，，购买后后，长邮邮通信、、JL吉信成为为设计院院的全资资子公司司。股权收购购设计院长邮通信信JL吉信控股其注册资资本保持持不变，，但净资资产中减减少了一一块股权权收购价价款自然人1JL吉信设计院长邮通信信突出主业业培训中心心自然人2AB控股自然人2自然人1AB控股1AB控股2可选方案案三：设设计院购购买长邮邮通信、、JL吉信股东东所有股股权即以设计计院为重重组实施施主体，，由设计计院以现现金和适适当价格格收购长长邮通信信及JL吉信的全全部股权权，使长长邮通信信、JL吉信成为为设计院院的全资资子公司司，具体体图示如如下：支付现金金2、操作步步骤（1）确定购购买基准准日。（2）长邮通通信、JL吉信聘请请审计和和评估机机构，对对其进行行整体审审计和评评估（评评估结果果需获得得A部门、教教育部等等确认））。（3）根据审审计和评评估结果果确定长长邮通信信、JL吉信净资资产价值值。（4）双方股股东签署署股权转转让协议议；长邮邮通信、、JL吉信召开开股东会会，同意意股权转转让；设设计院召召开董事事会，通通过购买买方案。。（5）向有关关部门报报批股权权收购方方案。（6）长邮通通信办理理股东变变更工商商备案手手续；设设计院接接收长邮邮通信、、JL吉信净资资产作长长期投资资处理。。可选方案案三：股股权收购购3、股权收收购方案案之利弊弊分析：：利弊设计院需需要准备备购买资资金。长邮通信信、JL吉信成为为设计院院全资子子公司。。虽然可以以按照原原始出资资成本作作价股权权转让，，但由于于属不公公允的关关联交易易，税务务局完全全有权进进行纳税税调整，，因此具具体的交交易作价价要看与与当地税税务局沟沟通的情情况而定定，所以以一定的的个人所所得税还还是必须须缴纳。。操作简便便；耗时时较短规避了个个人所得得税等系系列难题题设计院注注册资本本不变不不涉及设设计院股股本变化化，不需需要召开开股东大大会。保留了长长邮通信信、JL吉信法人人主体资资格，保保证经营营的稳定定性和连连续性。。不扩大设设计院股股本，保保证了每每股盈利利能力。。综上利弊弊分析，，目前最最为现实实可行的的方案选选择应为为定向增增资方案案（第二二个方案案），即即：设计院增增加注册册资本，，长邮通通信的股股东以其其持有的的长邮通通信股权权评估作作价，出出资认购购。增资资完成后后，长邮邮通信不不注销法法人资格格，成为为设计院院的全资资子公司司，长邮邮通信股股东成为为设计院院新股东东。JL吉信也成成为设计计院的全全资子公公司。鉴于无论论采取哪哪种方案案都需要要审计评评估程序序、A部门/教育部审审批程序序，因此此建议尽尽快委托托审计机机构和评评估机构构进行审审计和评评估，及及早确定定双方公公司资产产价值，，并准备备报批材材料，为为下一步步操作做做好准备备，结论：定向增资资方案项项目规划划：AB通信总股股本设计计为6000万股，具具体股权权结构如如下图所所示，增增资方法法有3种，具体体分析如如下：定向增资资方案实实施工作作规划JL吉信培训中心心自然人AAB通信（设设计院））（6000万股）控股30%控股100%自然人BAB控股控股35%长邮通信信方案介绍绍：（1）长邮通通信进行行现金分分红2700万元（4200-1500=2700），AB控股应缴缴税为0，自然人人应缴税税为378万元（2700*0.7*0.2=378），剩余余资金为为2322万元（2700-378）；（2）设计院院出资X=3001万元X-（X-1500）*0.7*0.2-（X-1500)*0.3*0.25=5000-2322=2678，以现金方式式购买长邮通通信100%股权；（3）长邮通信股股东再以完税税后剩余5000万元(2322+2678),出资到设计院院，获得1000万股股票，剩剩余4000万元，作为资资本公积金；；设计院以4000万元资本公积积金对新老全全体股东进行行公积金转增增股本（免税税），上述工工作完成后，，设计院总股股本6000万股，并实现现股权分配既既定原则。弊端：(1)应缴税总额：：701万元（2700+3001-5000=701）(2)需要对长邮通通信进行审计计和资产评估估，容易产生生现金收购、、公积金转增增过程中的不不公允性及相相关诉讼。注：税收可以以和地方税务务局协商解决决。现金分红-现金收购-资本公积金转转增股本定向增资方案案选择(1)方案介绍：（1）设计院以出出资X=5959万元X-（X-1500）*0.7*0.2-（X-1500)*0.3*0.25=5000，以现金方式式购买长邮通通信100%股权；（3）长邮通信股股东再以完税税后剩余5000万元出资到设设计院，获得得1000万股股票，剩剩余4000万元，作为资资本公积金；；设计院以4000万元资本公积积金对新老全全体股东进行行公积金转增增股本（免税税），上述工工作完成后，，设计院总股股本6000万股，并实现现股权分配既既定原则。弊端：(1)应缴税总额：：959万元(5959-5000)(2)需要对长邮通通信进行审计计和资产评估估，容易产生生现金收购、、公积金转增增过程中的不不公允性及相相关诉讼。注：税收可以以和地方税务务局协商解决决。现金收购-资本公积金转转增股本定向增资方案案选择(2)双方转增-定向增发方案介绍：设计院和长邮邮通信分别以以未分配利润润转增股本的的方式增资至至3000万股，之后长长邮通信股东东再以持有的的3000万股长邮通信信股权评估作作价出资到设设计院，获得得设计院3000万股股票（即即换股），上上述工作完成成后，设计院院总股本6000万股，并实现现股权分配既既定原则。弊端：需要对对设计院和长长邮通信都进进行审计和资资产评估；由由于双方净资资产不等，会会违背同股同同权同价原则则；未分配利利润转增过程程中容易出现现不公允性及及相关诉讼；；换股行为在在证监会审核核中会重点审审查。税收：设计院院增资2000万，税收280万元（2000*0.7*0.2=280)，长邮通信增增资1500万，税收210万元（1500*0.7*0.2=210)，合计税收490万元。另外，，换股过程:长邮通信应税税（4233-3000）*（0.7*0.2+0.3*0.25）＝265万元。以上合合计应税755万元。定向增资方案案选择(3)一方转增-定向增发方案介绍：设计院以未分分配利润转增增股本的方式式增资至3000万股；之后长长邮通信股东东再以持有的的1500万股长邮通信信股权评估作作价出资到设设计院，获得得设计院3000万股股票（即即换股），上上述工作完成成后，设计院院总股本6000万股，并实现现股权分配既既定原则。弊端：需要对对设计院和长长邮通信都进进行审计和资资产评估；由由于双方净资资产不等，会会违背同股同同权同价原则则；未分配利利润转增过程程中容易出现现不公允性及及相关诉讼；；换股行为在在证监会审核核中会重点审审查。税收：设计院院增资2000万，税收280万元（2000*0.7*0.2=280)；长邮通信应应税为（4233-1500）*（0.7*0.2+0.3*0.25）＝588万元；以上合合计应税为868万元。定向增资方案案选择(4)起草教育部部文件证监会核准发发行11月30日10月20日5月30日14年4月聘请会计师、、律师10月10日7月20日注1：上述时间指指该日之前完完成。2：上述时间表表是以2011年12月31日完成资产重重组、2012年12月31日为业务整合合基准日、2013年6月30日为申报基准准日，2013年9月向证监会申申报的前提下下制定。3：上述工作能能否按时完成成收到教育部部方案审批、、财务审计和和中国证监会会的审核速度度、股票市场场走势情况等因素素的影响，可可能需要根据据具体情况进进行调整。4：证监会审审核政策、审审核速度时时时变化，拟上上市公司应该该及时把握住住机会，早日日上市成功，，利用募集资金及资资本市场的平平台，提升自自身的综合实实力，快速做做大做强。制作重重组文件6月20日启动重组（（公告）AB通讯工商注册册12年11月证监会申申报13年9月资产重组规划划日程表重组可性论证证5月26日召开股股东会确定上市总体体计划教育部批复复12月31日（上市前设立）董事会总裁？人力资源部？财务部战略规划部？行政法务部？证券部股东大会监事会薪酬与考核委员会提名委员会战略发展委员会审计委员会董事会秘书四、重组完完成后拟上市市企业组织机机构设计重组后股权结结构图注：重组后，，相关岗位人人员总体保持持不变。JL吉信培训中心自然人AAB通信（设计院院）（6000万股）控股30%控股100%自然人BCC控股控股35%长邮通信五、重组完完成后财务状状况预测1.资产负债情况况2.利润情况3.现金流状况注：重组后财财务状况评述述以目前审计计报告为准，，不包括已发发生但未入账账之任何财务务信息，重组组时须重新确确认。虚拟合并资产负债表（单位：元）资产2010年12月31日2009年12月31日流动资产合计

120,860,053.43

121,293,557.92非流动资产合计

41,049,864.63

20,471,599.68资产总计

161,909,918.06

141,765,157.60

负债合计

81,936,666.16

87,584,738.88所有者权益：

-

-股本

25,000,000.00

25,000,000.00资本公积

4,857,985.22

462,448.69盈余公积

5,723,906.53

3,821,286.70未分配利润

44,391,360.15

24,896,683.33所有者权益合计

79,973,251.90

54,180,418.72

负债和所有者权益总计

161,909,918.06

141,765,157.60虚拟合并利润表（单位：元）项目2010年度2009年度营业收入

287,807,715.53

226,108,343.03

营业利润

42,081,080.30

29,500,570.94

利润总额

41,839,209.35

28,860,302.29减：所得税费用

8,546,376.17

6,403,780.84

净利润

33,292,833.18

22,456,521.45

每股收益

1.33

0.90

综合收益总额

33,292,833.18

22,456,521.45虚拟合并现金流量表（单位：元）项目2010年度2009年度一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计

256,994,697.08

221,349,952.52经营活动现金流出小计

252,219,328.30

191,316,613.52经营活动产生的现金流量净额

4,775,368.78

30,033,339.00二、投资活动产生的现金流量：

-

-投资活动现金流入小计

116,800.00

1,460,812.25投资活动现金流出小计

21,629,217.02

13,452,339.77投资活动产生的现金流量净额

-21,512,417.02

-11,991,527.52三、筹资活动产生的现金流量：

-

-筹资活动现金流入小计

9,000,000.00

10,000,000.00筹资活动现金流出小计

20,262,016.44

12,049,481.04筹资活动产生的现金流量净额

-11,262,016.44

-2,049,481.04四、期末现金及现金等价物余额

23,020,755.55

51,019,820.23风险提示：本次定向增资资方案由于与与地方税务局局的沟通存在在很多不确定定性，到底实实施的结果如如何实难预料料；即使如我我们所愿全盘盘实施，未来增资扩股股等所产生的的自然人所得得税依然无法法规避，届时时需要专业律律师协助进行行！第三部分总结1、重组的必要要性2、重组方案选选择3、重组时间表表4、上市时间表表1.两家公司在同同一控股股东东下，业务出出现严重同业业竞争，双方方都不符合上上市条件。2.就股股权权结结构构来来看看，，任任何何企企业业总总股股本本低低于于3000万，，不不符符合合上上市市条条件件。。3.单一一企企业业财财务务表表现现尚尚可可，，都都达达到到了了上上市市门门槛槛，，但但是是成成功功上上市市要要远远远远高高于于最最低低门门槛槛。。4.上市市是是市市场场竞竞争争条条件件下下企企业业做做大大做做强强的的客客观观选选择择，，可可以以有有效效整整合合现现有有市市场场资资源源。。5.市场场经经济济条条件件下下快快鱼鱼吃吃慢慢鱼鱼，，竞竞争争对对手手的的成成长长速速度度高高于于自自己己带带来来的的危危机机。。6.双方方公公司司资资质质、、企企业业管管理理较较好好。。7.双方方公公司司均均起起源源于于长长邮邮，，相相同同的的成成长长历历程程奠奠定定了了相相似似的的企企业业文文化化，，容容易易融融合合。。公司司若若想想上上市市，，重重组组是是很很好好的的途途径径。。总结结一一：：企企业业重重组组的的必必要要性性资产产重重组组的的原原则则：归纳纳主主业业、、梳梳理理辅辅业业；；保保留留资资质质、、突突出出设设计计；；成本本最最低低，，合合理理避避税税；；路路径径最最佳佳，，最最快快上上市市资产产重重组组股股权权结结构构：