研究并购贷款

并购贷款研究第二章银行对并购贷款的评估角度

第三章并购贷款的业务流程

第四章典型案例分析

第五章国华置业可能应用的并购贷款案例第一章并购贷款业务模式介绍July302009政策背景

《贷款通则》-为了保障贷款的安全性，1996年中央银行制定《贷款通则》中明确规定，商业银行不许提供并购贷款。

2008年，面对国际国内严峻的经济金融形势，国务院于连续出台了若干文件，旨在通过积极的财政政策和适度宽松的货币政策，进一步加大金融对经济发展的支持力度，更好的发挥金融支持经济增长和促进结构调整的作用。《金融促进经济发展九项政策措施》-2008年12月3日，总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署当前金融促进经济发展的政策措施，确定了金融促进经济发展的9项政策措施。其中第五条为“创新融资方式，通过并购贷款、房地产信托投资基金、股权投资基金和规范发展民间融资等多种形式，拓宽企业融资渠道”。July302009政策背景

《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》--2008年12月8日，国务院办公厅发布金融促进经济发展的30条意见。其中第十七条为“允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组”。

银监会于2008年12月9日颁布了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称“指引”）允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务，并对并购贷款的条件进行了限定，对风险的控制进行了指导。

结构主要内容要点条目通知开办条件、监管要求总则立法目的、机构范围、并购与并购贷款定义、业务原则、业务发展战略、高管理强度规范、公平竞争；并购定义与类型（间接收购/并购方与借款人）；1-7风险评估总纲并购交易风险分析贷款风险分析商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。89-12、13、1413-15风险管理4个硬性要求1个人员要求按业务流程的指引规定商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制

16-192021-36附则并购双方、并购交易各方37-39《指引》主要内容并购:指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司(以下称子公司)进行。

并购贷款:指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。相关概念

并购资产

并购股权7兼并公司股东目标公司股东兼并公司目标公司资产现金或其他回报收购资产收购股权兼并公司股东目标公司股东兼并公司目标公司现金或其他回报目标公司股权并购基本结构第三章并购贷款的业务流程

第四章典型案例分析

第五章国华置业可能应用的并购贷款案例第一章并购贷款业务模式介绍第二章银行对并购贷款的评估角度第八条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险。

第十三条

商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。逻辑：并购风险分析贷款风险评估风险评估商业银行判断是否给予并购贷款的基本条件和原则对并购方的规定-依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录对并购交易的规定-合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续

-并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力对并购贷款的规定-并购贷款占并购资金总额的比例：不高于50%

-期限：一般不超过五年

-担保条件：高于其他贷款种类,包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保

-提款条件：至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容商业银行判断是否给予并购贷款所关注的主要风险战略风险，是并购贷款中最主要的风险，即产业的相关度和战略的相关性能否达到预期效果，即并购后的企业能否实现协同效应：主要包括战略、管理、技术、市场整合、组织、人力资源等方面。

具体操作整合中的整合风险，即并购企业有无实施操作能力。操作过程中的法律和合规风险并购本身具有复杂的特性和高风险性，这就需要银行对与并购相关的各个事项——包括主体资格、资产与业务、交易结构、担保安排、批准与登记、劳动关系、关联交易、诉讼与合规、对外投资等，进行深入全面的调查和分析。经营和财务风险，主要是被并购企业未来的现金流和财务状况。协同效应(SynergyEffects)：是指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。并购产生的协同效应包括：经营协同效应(OperatingSynergy)和财务协同效应(FinancialSynergy)。协同效应主要源于以下三个方面：一是范围经济：并购者与目标公司核心能力的交互延伸。二是规模经济：合并后产品单位成本随着采购、生产、营销等规模的扩大而下降。三是流程/业务/结构优化或重组：减少重复的岗位、重复的设备、厂房等而导致的节省。协同效应行业行业规模、趋势跨行业障碍和资本需求业务过往流动现金的稳定性和增长前景竞争力/领导地位商业模式的吸引力收购结构资产交易或股权交易对保证及担保结构的监管限制税务国家风险资本结构估值合理性

股本对企业价值的比例使用夹层债务收购公司交易经验及收购完成后的管理股权出资追索权管理层管理层记录管理层奖励计划商业银行判断是否给予并购贷款的主要评估项目第四章典型案例分析

第五章国华置业可能应用的并购贷款案例第一章并购贷款业务模式介绍第二章银行对并购贷款的评估角度第三章并购贷款的业务流程商业银行并购贷款操作流程贷前初步调查阶段贷中审查阶段交易完成阶段贷后风险管理贷前初步调查阶段1.银行内部指派一队专业团队（包括并购融资专家、客户经理、银团贷款专家和行业专家等）对贷款计划进行调查。2.银行跟收购方签署保密协议书。3.从收购方手机初步资料（包括初步的收购价、收购目标公司的业务资料、历史财务报表、财务预测等），并进行调查。4.准备初步的现金流预测以决定初步的贷款金额及年期。5.准备初步的信贷审批报告及基本贷款条款，并与内部审批部门进行初步讨论。6.如银行内部审批部门初步允许及不反对进一步考虑有关的贷款计划，客户经理则会向收购方发出没有法律效力的基本贷款条款予收购方考虑。贷中审查阶段1.如有需要，银行将安排更多人员加入团队，例如内部法律专家等。此外，需要准备雇用有专业并购融资经验的律师行对融资结构及其他法律事项作意见咨询。2.透过各独立顾问的参与，银行将对贷款计划进行详细的尽职调查。3.收购方及目标公司管理层提供详细的5-7年的财务预测。4.对管理层进行访问，评估其管理能力。5.建立详细的财务预测模型，并根据尽职调查的分析，对财务预测进行压力测试。6.雇用对融资合并有丰富经验的律师协助准备详细贷款条款及委任书，并检阅其它有关合并的文件（包括买卖协议、股东协议等）。同时开始跟收购方协议条款细则。7.准备详细的信贷报告予银行信贷部进行审批。8.通过内部审批后，向收购方发出有法律效力的详细贷款条款及委任书。9.收购方和卖家签署买卖协议，并在指定日期内完成交易（大约由几个星期到几个月）。交易完成阶段1.收购方、卖家、银行和律师各方进行协商，并就贷款合同文件达成协议。2.担任代理行职责的银行加入团队，从日常运作及管理的角度审阅贷款合同文件。3.签署主贷款合同及其他相关的担保品的质押协议。4.收购方、卖家、银行和律师各方准备提款的先决条件。5.银行后勤部门加入团队，为目标公司准备相关的开户文件及为提款做准备。6.贷款提款及交易完成。附注：提款前，银行需要求收购方将股本资金已经到位及银行将贷款及收购方资金直接划拨到卖方指定帐户。贷后风险管理1.负责部门：——客户经理，风险管理经理，后勤部门及代理行职责部门——各部门要特别留意公司帐户现金出入是否有非正常运作2.对目标公司加强风险管理及提高跟公司管理层会议密度。3.最少需要为目标公司做年度及季度的风险评估报告，包括评估贷款合同内的条款、财务指标是否合格。4.目标公司需要在每年年底提供未来一年的财务预测。银行需要在未来一年就此财务预测跟实际财务报告作比较。5.若风险危机增加，应评估是否需要增加拨备及下调贷款分类，及订下更高风险控制指标，例如要求每月财务、现金流分析表及股东注资等。第五章国华置业可能应用的并购贷款案例第一章并购贷款业务模式介绍第二章银行对并购贷款的评估角度第三章并购贷款的业务流程第四章典型案例分析宝钢集团并购案例宝钢集团（宝钢）3月1日正式与杭州钢铁集团公司（杭钢）在宁波举行《关于宁波钢铁有限公司的股权收购协议》和《关于宁波钢铁有限公司的合资合同》签约仪式。此次宝钢集团并购宁波钢铁，并购总价达到31.4亿元，其中从银行获得的并购贷款金额为15.5亿元，其中7.5亿元由交行上海分行提供，8亿元由建设银行上海分行提供，两笔贷款期限均为三年。31.4亿元中，用于从杭钢集团手中购买宁波钢铁控股权的价格为20.2亿元，用于新一轮增资扩股计划约11.2亿元。3月1日下午，宁钢随即召开了重组后的首次临时股东大会和董事会，确定公司增资扩股后的股权结构：宝钢持股56.15%，杭钢从原本43.85%的股份降至34%，新增宁波市政府持有另外9.85%的股权。选择并购贷款的原因首先，虽然宝钢集团在短时间内可以调集的现金量很大，但这个资金可以另作安排，只要从其他安排获得的收益或减少的财务支出高于利息成本，就是划算的。其次，此次并购贷款是宝钢集团对一种新的金融工具的尝试。宝钢作为钢铁‘国家队’的主力军，今后可能还会遇到更好的、更大的并购机会，可能不考虑用自有资金做兼并重组。现在做一些尝试，以后利用这个工具时内部的运行机制就会很顺利。主要的战略协同效应首先，宁波钢铁处在宁波北仑港，北仑港是中国四大深水港区之一，可以直接停靠矿石运输船，可大大降低生产成本。其次，宁波钢铁热轧产品占主导性，可为宝钢后续的深加工提供初级原料。第三，江浙区域整体钢材需求量大，但浙江钢材供应量偏小，处在宁波这个位置，可以很好地去辐射江浙市场。最后，宁波钢铁过半数的员工具有大专学历，可塑性很强。行业周期低谷对一些有实力的、尤其手中现金流比较充裕的企业来说，是兼并收购的好机会。宝钢在这个时候准确地把握住机会，把它长久以来希望的，在宁波北仑布点的这个计划实现了。并购重点流程在宝钢集团和宁波钢铁开始并购洽谈之后，交行就开始介入，依托宁波分行、上海分行、总行、宝山支行共同参与，对宁波钢铁公司进行为期约三个月的尽职调查。宝山支行和总行授信部均安排了资深人员组成审查队伍，先后进行了宝山支行团队尽职调查，分行授信管理部风险评估，总行公司业务部尽职调查，总行法律合规部审查，总行授信管理部判断风险等各个互相制约的环节。在兼并收购以后，交行人员还要到宁波去现场视察，跟踪合并后企业的后续运行情况。以往贷款给宝钢集团，银行更关注宝钢集团的整体经营情况和现金流；现在银行还关注被兼并收购方整体的财务情况和业务前景。第一章并购贷款业务模式介绍第二章银行对并购贷款的评估角度第三章并购贷款的业务流程第四章案例分析第五章国华置业可能应用的并购贷款案例公司可能案例分析——南京熊猫电子项目交通：紧邻城市主干道龙蟠中路、中山东路、珠江路，地块西南角紧邻地铁2号线西华门站区位：东临南京军区总医院，北临南京军区司令部，向西与南京商业中心—新街口距离为2公里，南临电子商业街—珠江路现为熊猫集团总部所在地,目前主要有总部管理部门、军品研发生产和江苏软件园。地块土地面积约12.4万㎡，现有建筑面积约15万㎡。2005年2月市规划局批准301号土地性质由工业用地变性为商业、办公、住宅开发用地。熊猫电子完成该宗土地变更为商业、居住性质的手续及拆迁补偿、补交地价款等事宜并承担相应的费用，并就该宗土地开发设立项目公司，将完成土地使用性质变更后的土地使用权及相关批复文件转移至该项目公司名下，使得项目公司拥有开发建设该项目的合法权益及审批手续。双方签订股权转让协议，国华收购熊猫电子设立项目公司全部股权。并购方案：国华全资收购熊猫电子地块项目建筑设计指标项目占地面积(万平米)总建筑面积(万平米)地上建筑面积(万平米)地下建筑面积(万平米)物业构成

10.47

56.60

44.50

12.10住宅

3.00

3.00

车位

9.10

9.10酒店式公寓

4.00

4.00

-办公

32.70

32.70

-商场

7.80

4.80

3.00风险评估与分析战略风险：公司与项目公司不仅同为房地产开发企业，且并购的土地也是用来建造公司主要产品——城市综合体，公司有着丰富经验，有利于并购后的良好经营；公司可以通过并购获得目标企业的土地储备，对于公司而言属战略性资源，且能够拓宽公司土地储备区域，公司可以南京为中心，辐射周边地区，为公司进一步在苏浙地区发展提供平台。整合风险：公司从北京做房地产业务开始，到现在在惠州、上海、北戴河都有大型项目，有良好的在陌生环境实施操作、整合资源的能力。法律和合规风险：公司已成功完成了两次类似并购（上海、北戴河项目），能够良好地控制法律法规风险。经营和财务风险并购企业未来现金流注：2022年为持有型物业资本化的现金流土地成本（元/建筑平米）5,000经营收入(万元)1,317,736开发成本(万元)(407,477)经营费用(万元)(279,547)财务费用(万元)(50,829)所得税(万元)(152,746)净利润(万元)426,766净利润率32.4%税后内部收益率9.2%税后财务净现值(万元)31,183投资回收期(年)11并购项目财务测算数据地块名称占地面积总建筑面积用途成交价土地单方出让时间雨花台风景区西南侧地块4.95