房地产基金募集说明书

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ＸＸＸＸＸＸＸＸ一号基金计划

募集说明书

一、基金成立背景

股权投资基金是近来几年来国内迅速发展的一种新式直接融资手段，投资对象为企业股权。近来几年来，中国市场的高成长吸引了大批外国股权投资基金来中国投资，中国已成为全球股权投资基金增速最快的国家。中国当地的企业和丰饶阶层也对股权投资表现出日益浓厚的兴趣。

中国经济经过30年的高速发展，此刻正处在经济转型的重点期。大力发展资本市场，特别是规范股权投资基金运作，已经成为各级政府解决经济转型期矛

盾的重点。依照国家发展改革委的相关文件精神，ＸＸＸＸ滨海新区于2008年

月率先推出《ＸＸＸＸ股权投资基金和股权投资基金管理企业（企业）登记备案管理试行方法》，在此政策推动下，仅ＸＸＸＸ目前注册登记股权投资基金（管理）企业已达158家。

全球金融危机爆发到此刻，因美国等经济强国的经济增添连续衰落，外国资

本放慢甚至停止对外投资脚步。国内保守型金融政策和经济连续增添的压力，使房地产市场面对银行放贷的重重阻截。在巨大的资本缺口重压下，市场上发展远景优异且具备连续盈利能力的优异物业不断浮现，这些急需开发资本的物业因银行缩短银根面对荒芜风险。如在市场低迷之时低价获取这些项目，对该等项目进行合适其自己条件并切合市场预期的改建或包装，经过对物业使用权也许全部权的交易，在短期内就能实现优异的经济收益。

二、基金架构

图例

架构说明

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2.1基金名称：ＸＸＸＸＸＸＸＸ股权基金合伙企业（有限合伙），为一家在中国ＸＸＸＸ滨海区注册的，专注于住处类房地产和商业地产领域投资的有限合伙企业。

2.2基金出资

一般合伙人出资

一般合伙人为ＸＸＸＸＸＸＸＸ投资管理有限企业，出资额为人民币叁佰万元。

有限合伙人出资

有限合伙人出资人民币玖仟柒佰万元。鉴于基金的合伙人数有50人限制，为保证合伙人质量和可连续发展，现就有限合伙人的候选条

件规定以下：

拥有初始出资能力，基金有限合伙人的出资原则上不低于壹仟万元人民币；

资源优势：基金优先考虑拥有金融管理、风险控制、建设管理、土地开发、政府、市场等各项资源支持能力的合伙人。

资本筹办

3.1基金初次筹资目标为人民币壹亿元，最后筹资目标为人民币贰拾亿元。如在一般合伙人开初设定的时间内完成筹资人民币壹亿元以上，则视为本次募集成功。

3.2出于提升全体合伙人资本利用率的考虑，基金推行认缴出资制度。全体合伙人初次到帐金额不低于认缴出资额的20%（首期出资），并将承诺在基金管理人发出缴款要求的十个工作日内将出资余额划拨到帐。全部合伙人均应以人民币形式履行出资义务。

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基金管理

4.1基金平常经营运作委托ＸＸＸＸＸＸＸＸ投资管理有限企业（下称“基金管理人”）投资管理。基金按年度向基金管理人支付基本管理费和管理奖金，

年度基本管理费为基金实质募集到帐并拥有（含未回收投资）资本总数的

2%，管理奖金为基金投资收益的20%。

4.2基金将邀请××××银行担当基金的托管机构，经过资本托管的方式严格看守基金资本运用。

4.3基金将邀请××××会计师事务所担当基金的财务顾问，经过财务审计的方式严格看守基金资本运用。

4.4基金将邀请XX律师事务所担当基金的法律顾问，经过合同审查等法律风险控制措施严格看守基金管理人的管理行为。

基金存续时间

基金的投资存续期为8年，一般合伙人可决定延期1到2年。

基金分配

基金将在项目退出时，随时向基金合伙人分配收入。

6.1若是基金净收益等于也许低于基金实质募集到帐投资总数的12%，一般合伙人放弃要求分配基金净收益的权益，全部的基金净收益都归有限合伙人所

有。

6.2若是基金净收益高于基金实质募集到帐投资总数的12%，那么：

（1）基金净收益中等于也许低于基金实质募集到帐投资总数12%部分的

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基金净收益，全部归有限合伙人全部，一般合伙人对此不享有任何分配权益。

2）基金净收益中高于基金实质募集到帐投资总数12%部分的基金净收

益，一般合伙人有权获取该部分基金净收益的20%；有限合伙人有权获取该部分基金净收益的80%。

三、投资策略

投资理念

经过专业的研究发现被低估的房地产价值、经过风险代理、包销、商业地产整理、隶属设施建设、对外招商等增值服务创立价值，在控制风险的基础上获取优异回报。

基金的投资风格

2.1基金只向那些项目实质控制人及管理团队拥有成功操作经验和专业履行能

力的项目进行投资。

2.2基金重视项目的风险控制，尽可能保证无论何种情况下基金投资都处于安全

可控状态。

2.3基金以财务投资为主，一般不谋求项目控制权。

基金的投资范围

3.1住处类房地产项目之长远投资

基金将锁定市场上现有或隐藏的优异项目，并与项目方共同合作开发。基金将在土地整理阶段介入，全程参加土地开发、房屋建设、项目运作及项目交易整个过

程。此模式下的基金投资收益周期较长，约为3至5年。基金管理企业希望以上

乘的经营理念，经过自行管理或与专业开发管理机构合作，实现投资项目的长远

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平稳盈利。

3.2住处类房地产项目之短期投资

短期投资对象为项目建设中后期并已具备可售条件的项目。基金将视详细情况采用直接或间接的方式全部收买或部分收买项目企业股权的形式，短期拥有项目。此模式着眼于市场营销环节，在短期内实现销售目标，使投资人获取收益并退出项目。

3.3商业地产之使用权投资

对于商业定位成功、商业环境成熟的商业地产项目，基金采用买断物业使用权的形式来自主营运项目。此模式下投资成本较小，基金管理企业藉以软实力对商业地产进行建筑改建和资源整合后对出门租，并经过不断提升租金收益来实现项目增值和盈利。

3.4商业地产之全部权投资

对于商业环境还没有成熟，处于开发初期的商业型地产，基金将经过一系列交易结构设计以低价买入或收买项目企业股权的形式直接或间接拥有物业，经过对出门租经营保证平常收益，并陪同周边地域的发展和商圈成熟，基金将选择合适机会售出所持物业，实现投资回报。

3.5创业板证券市场风险投资

除上述基金管理人已积累丰富经验的投资方向外，基金管理企业及基金提议人欲借国内证券市场创业板解禁机会，参照风险投资的模式，与专业风谋利构合作，以直接或间接的方式参加拟上市企业的集中化经营管理，当被投资企业成熟并具备必定条件时，以初次公开刊行、股权转让或管理层收买的方式实现投资者回报。

投资规模和进度：

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4.1投资规模，单个投资项目金额不高出壹亿元。

4.2投资进度，基金初次募集成功后6个月内，计划最少投出基金总数的90%，

每年平均投资基金总数的约90%；预留基金总数的10%，作为预留的管理费和对所投项目未来可能的追加投资。

基金禁止从事的投资

5.1二级市场股票、基金、信托、债券。

5.2对外供应抵押和担保。

5.3政策法规禁止从事的其他业务。

四、投资步骤

搜寻及优选项目

1.1图例

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1.2项目本源

基金经过其专业化的投资团队采用“自上而下”和“自下而上”的

剖析，从目标行业和目标企业等市场渠道中获取隐藏的投资机会。基金也将利用其广泛的联系网络和渠道如各级政府、合作伙伴及管

理层多年的人脉等，挖掘新的投资机会。

1.3项目评估与决议

基金管理人经过市场剖析和当面访谈的方式，对全部可能的投资进行优选，以确定投资机会可否切合基金的投资准则和重点关注的行业。

投资机会经初步优选通过后，基金管理人准备一份对项目市场所位进行评估的《初步项当先期报告》，并召开项目立项会议，经会议议论经过的项目予以立项，未经过的项目予以存档。

项目投资

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2.1图例

2.2尽责检查

基金管理人会同基金财务顾问、基金法律顾问，对项目及项目所涉企业及财富的财务信息、法律信息、市场营运信息、客户信息、供应商信息、竞争者信息等事项进行慎重检查。

尽责检查通过后，基金管理人准备《初步可行性投资报告》，该报告将更认真地剖析投资机会，详细阐述交易大概。

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2.3风险剖析会议

基金管理人完成《初步可行性投资报告》后应会同基金财务顾问、基金法律顾问共同召开风险剖析会议，以议论并评估项目风险及预期利益。

如项目经风险剖析会议议论经过，该项目应进入系统风险及内部风险审查程序；如项目经风险剖析会议议论不予经过，该项目应予放弃。

2.4投资委员会审查

针对风险剖析会议审查经过的项目，基金管理人向基金投资委员会提交正式投资报告，该投资报告中应包括主要的投资条款和投资条件。

基金投资委员会对投资报告的内容进行审查，并将确定可否进行投资该项目以及详细的投资条款和条件。

2.5项目谈判

基金管理人将经过基金投资委员会确定的投资条款和条件提交给项

目相对方进行协商并完成一致，此后开始准备投资文件。

若是由于客观情况发生变化以致投资条款和条件需要改正，基金管理人必定依照相同流程将拟改正的投资条款和条件提交基金投资委员会审查经过。

项目推行及退出

3.1图例

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3.2项目签约

投资文件经基金投资委员会以及项目相对方共同确认后，基金管理人项目经理负责安排完成项目投资文件的签署工作。

3.3项目追踪

基金管理人依照投资方式的不一样样，酌情考虑向被投资企业派驻董事

及财务人员，以参加项目的平常运作。

依照项目详细情况和市场行情，基金管理人向被投资企业供应增值服务，包括但不限于：供应工程建设、房屋销售、财务、法务等领域的咨询服务，对项目进行重新包装以提升价值。

基金管理人如期向基金投资人提交《项目营运报告》，以保障基金投资人对项目营运的知情权和督查权。

3.4退出

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当拥有吸引力的退出机会出现时（比方：产品销售、股权转让、项

目方回购），基金管理人将独立地评估，积极地推行。在决定任何一项基金投资退出从前，基金管理人将准备一份投资退出建议书，发散给投资委员会和其他相关的高级专业人士，由他们进行审查并批

准。

基金投资委员会收到基金管理人准备的投资退出建议书后将召开专

门会议，以确定可否退出项目以及详细的投资退出方案。

基金管理人负责履行基金投资委员会相关项目退出的决定和方案。

五、决议管理

图例

投资委员会

2.1基金的投资决议将委托基金管理人进行。基金管理人将成立投资委员会作为投资决议的最高管理机构。

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2.2投资委员会初定七人，全部由基金一般合伙人组成。

2.3全部投资项目均须经投资决议委员会审查赞同，投资决议委员会有权决定是

否投资以及投资的条款和条件。

2.4全部投资项目均须经投资决议委员会全体委员一致赞同，形成投资决议，交基金管理人落实履行。

咨询委员会

3.1咨询委员会是基金的顾问机构，咨询委员会由基金非主要有限合伙人及相关

行业高级专家担当。

3.2咨询委员会为基金供应决议咨询和建议，并向投资委员会提交咨询报告；咨

询委员会对基金投资项目没有决议审批权。

3.3咨询委员会可以督查投资委员会、基金管理人，以判断其可否慎重、忠诚地履行职责。

管理团队

4.1图例

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4.2团队优势

管理团队成员为业内专业人员

管理团队成员来自金融、咨询、财务、法律等不一样样行业，拥有多年的国内、外工作经验，为各自领域的专家。团队成员不仅对房地产投资有深刻理解,同时也是企业发展战略、营运管理、企业改制、上市融资等方面的专家。

管理团队成员之间分工明确、合作默契

在朱平先生的领导下,管理团队成员经过数年的合作，已经成立起规范的业务工作流程，并创立了优异的团队合作文化。人员分工明确、合作默契。管理团队已经创立了很多房地产投资成功案例，并为投资者带来了丰厚的回报。

管理团队成员拥有丰富人脉

管理团队的丰富经历帮助其在国内外的政界、金融界、商界等多个领域成立了广大的人脉关系。这种人脉关系一方面带来了牢固的项目源；同时，又能经过行业内并购整合、行业内协作，为被投资企业带来更多增添机会。

管理团队成员年龄结构圆满

管理团队梯队搭建合理，既有工作数十年的房地产业领军人物、也有干劲实足的年轻才俊。

4.3管理团队介绍

ＸＸ女士：

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ＸＸ先生：

ＸＸ先生：

六、基秋风险及其控制

风峻峭素

基金在对外进行投资获取高额收益的同时，也面对一些不确定性，会存在必定风险，主要包括：

1.1宏观经济及政策风险

目前国内现行法规、政策对房地产投资基金的成立和营运有所限制；国内相关法律、法规的校正，新宣布相关法律、法规的推行以及宏观经济调控、国家产业政策、税收政策等方面的变化可能给企业营运带来必定的风险。

1.2决议风险

基金项目经理在进行项目选择、项目调研时，由于工作中的马虎和不充分尽责从而产生的投资决议风险。

1.3道德风险

基金项目经理在进行项目选择时，有可能与被投资项目相对方存在着内幕勾通的风险，这种勾通可能以致基金投资决议发生失误。

1.4制度风险

基金尚属新惹祸物，在系统运行、投资方式及其投资手段上都处于研究经验阶段，存在着委托代理风险。

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1.5营运风险

目前国内尚缺乏职业化的创业投资家集体和成熟的专业化房地产行业投资基金，在对项目选择和掌握上存在着营运及评估风险。

风险控制

2.1ＸＸＸＸＸＸＸＸ投资基金管理有限企业作为一般合伙人，将会按着合伙制的要求，对基金的负债担当无量连带责任。从而将一般合伙人与基金的利益亲密相联，形成限制系统，控制风险。

2.2基金的成立和运作严格依照国家相关法规和政策，闪避现有法规中的限制和抗争。

2.3在投资策略上，采用分别投资，控制风险。

投资领域和方式的多元化；

采用投资比率限制原则，单个项目的投资本额不高出×万元。

2.4在项目优选上，拟订科学的和严格的项目优选标准，以保证投资项目的成活率和回报率，项目优选标准将主要从以下方面考虑：

基金投资策略、投资规模

项目所处的发展阶段；

市场容量及市场进入路子；

项目的独占性、成熟度及回报率；

项目的财务情况及现金流量剖析展望；

隐藏竞争对手的情况等。

2.5在决议程序上，成立投资委员会，以保证投资决议的慎重、正确和合理。

2.6邀请境内外有名的投资专家以及相关部门的行业专家组成咨询委员会，学习

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和借鉴国际创业投资业的先进技术和经验，不断提升投资管理水平防备投资决议过程的盲目性。

2.7在项目看守方面，采用多种方式保证投资后的有效看守。

2.8成立信息显现和如期审计制度，对重要项目可成立项目保险制度。

2.9基金管理人每个月提交一份基金月度报告并每年提交一份基金年度报告，向基金合伙人报告当期的经营和财务情况，年度报告须邀请有资格的会计师事务所进行审计。

2.10当发生可能对基金的权益和投财富生重要影响的事项时，基金管理人将及时通知基金投资人。

七、基金开支和收益

开支和税收

7.1管理费：基金按年度向基金管理人支付基本管理费和管理奖金，基本管理费为基金实质募集到帐资本总数的2%，管理奖金为基金投资收益的20%。管理费包括基金平常运作所产生的各项开支，基金不担当除管理费之外的基金平常管理开支。

7.2项目开支：凡与基金所投资项目相关的开支均列入项目成本，应于计算投资项目收益时予以扣除。

7.3基金作为合伙企业依法不缴纳企业所得税，各合伙人依法分别缴纳个人所得税。

基金收益的组成

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8.1投资所得盈利；

8.2资本积淀利息；

8.3其他收入。

基金的净收益

基金净收益为基金收益扣除开支后的余额。八、项目储备及盈利展望

项目储备

基金现已储备多个拥有优异投资价值的优异项目（项目详细情况见附件），基金可以在投资人资本到位后及时对外投资，以促使投资人赶忙获取丰厚回报。

盈利展望

2.1基金5年后的盈利展望

基金管理人将依照恪尽责责、诚实信用、慎重勤奋的原则，倾尽全力为基金合伙人创立收益。依照目前的市场情况、项目储备以及投资方向，基金计划在5年内完成一系列投资计划，最后使基金在该存续期内获取71%的收益回报，以此作为基金投资人的丰厚回报。届时基金投资人将可回收初始投资，并利用基金收益进行下一轮项目投资。

九、基金认购

认购时间区间

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1.1初次募集截止时间：2009年9月30日；

1.2最后募集截止时间：2011年9月30日。

认购程序

2.1第一阶段（认购承诺阶段）：在发出募集资料后，各投资人在研究募集资料后经过签署认缴协议书的方式参加认购。

1）有意向的投资人将经过与一般合伙人签署《认缴协议书》的方式确定自己的认购主体、认购数量和未来承诺投入等。

2）依照签署《认缴协议书》的时间，确定投资人的优先投资资格。

3）在累计认购份额高出本次成立基