市场营销第七章 兼并收购业务

第七章兼并收购业务兼并与收购等公司重组活动被认为代表着一种新型的产业力量，这种力量提高了企业劳动生产率、盈利性和竞争力，加速了优秀企业的发展，促使资源得到优化配置，推动了一国生产力的增长。作为并购、重组活动中的灵魂机构，投资银行为企业充当财务顾问，帮助寻求并购的机会，为并购定价，提供融资服务等。本章将介绍公司重组的各类活动和并购理论以解释并购的现象，然后讨论并购操作程序、并购估值定价和对价形式、反收购防御策略以及杠杆收购。并购的六次浪潮十九世纪末二十世纪初，以同类企业并购为主，以寻求垄断地位。二十世纪二十年代，以上下游企业的纵向并购为主要特征。二十世纪六十年代，以企业混合并购为主要特征，多元化经营。二十世纪八十年代，以融资并购为主要特征，杠杆收购盛行。二十世纪九十年代，以强强并购为主要特征。案例有波音与麦道的合并，MCI与英国电话公司的合并。二十世纪九十年代末，网络并购。著名案例有美国在线与时代华纳的并购，盈科动力收购香港电讯。2011年中国引领全球并购市场2011年上半年中国并购市场回顾2011年上半年中国并购市场活跃度上升，并购呈现异常火爆状态。上半年并购宣布交易案例数量1475起，与去年同期相比，同比上升66.6%；披露交易金额72.5亿美元，同比上升7.8%。2011上半年中国并购市场交易完成的案例涉及20个行业，完成交易案例数量按行业分布来看，制造业依然是各行业中最活跃的行业。其中制造业、能源与矿业和房地产行业的并购数量分列前三位，分别为151、98和80起，分别占并购总量的18.0%，11.7%和9.5%。行业案例数量已披露金额的案例数量平均并购金额（百万美元）IT683826.32制造业1518018.28房地产805036.45金融3929155.78能源及矿业986018.43建筑建材341517.18食品饮料18735.94旅游业8166.48连锁经营421614.79医疗健康54376.87综合55348.65互联网14221.55化学工业452937.27农林牧渔22158.37汽车行业291419.80交通运输1788.39公用事业181419.41文化传媒2274.43电信及增值2163.64教育及人资302.64合计838746/近几年，中国重大企业并购案1、吉利收购沃尔沃（2010）2、工商银行收购南非标准银行（2007）3、五矿集团收购OZMINERALS（2010）4、中国平安收购富通（2007）5、华菱集团收购FMG（2009）6、中海油收购OPTI（2011）7、中石化收购ADDAX（2009）第一节兼并收购业务概述8一、企业并购内涵企业并购是兼并与收购的简称兼并（合并），是指两家或两家以上公司结合成一家公司，具体又分为吸收合并和新设合并收购，是指收购企业购买目标企业的资产或股票合并吸收合并Mergers一个公司吸收其他公司a+b=a

新设合并Consolidation两个以上公司设立新公司a+b=a

需要承担原公司债务收购资产收购按自身需要购买目标企业的部分或全

部资产（不必承担原企业债务）

股权收购购买目标企业的部分或全部股票（成为其股东，根据持股比例享有

权利承担义务）

10二、企业并购的类型企业并购按照并购企业与目标企业的行业关系分类可分为横向并购、纵向并购和混合并购按并购的付款方式分类，可分为现金式并购和股票交换式并购按企业并购双方是否友好协商，可分为善意并购和敌意并购、熊抱。按并购交易是否通过证券交易所划分，并购分为要约收购与协议收购1.按照行业的相相互关联划分分⑴横向并购HorizontalMerger是指同行业或或从事同类业业务活动的两两个公司的合合并。基本条件：收收购方需要且且有能力扩大大自己产品的的生产和销售售，兼并双方方产品及生产产和销售有相相同或相似之之处⑵纵向并购VerticalMerger是指从事相关关行业或某一一项生产活动动但处于生产产经营不同阶阶段的企业之之间的兼并。。实质：生产同同一商品但处处于不同生产产阶段的企业业并购前向获取原原材料供应的的来源后向保证产产品销路、扩扩大产品形象象和市场易导致“连锁锁”效应⑶混合并购ConglomerateMerger是指从事不相相关业务类型型经营活动的的企业之间的的兼并。战略目标：实实现多元化经经营、分散风风险2.按照并购双方方的关系1）善意收购（（friendlyacquisitionfriendlytakeover）通常表现为为，收购公司司向目标公司司的董事会或或管理层提出出收购建议，，以寻求目标标公司的董事事会或管理层层对并购的支支持和配合。。当目标公司司的董事会或或管理层同意意交易条件的的善意报价时时，两家公司司协商达成并并购的协议。。2）敌意收购（（hostiletakeover）在敌意收购方方式下，收购购公司致函给给目标公司的的董事会，向向他们表达收收购的意愿，，并要求目标标公司对收购购报价迅速作作出决定。典典型的敌意收收购更表现为为收购公司事事先不向目标标公司董事会会表达收购意意愿，而是直直接通过投标标收购（tenderoffer）的方式向目目标公司的股股东提出要求求，收购目标标公司的股票票。3）熊抱中钢敌意收购购MIDWEST中钢在澳洲对对Midwest（中西部公司司）的成功收收购，是中国国有史以来第第一次在其他他国家的资本本市场上成功功完成的“没有被邀请的的”要约收购。。经过与澳大大利亚另一家家矿山企业Murchison（默奇森）大大半年的比拼拼，中钢最终终赢得了这场场股权争夺战战的最后胜利利。微软拥抱雅虎虎北京时间2008年2月1日，微软宣布布已经向雅虎虎董事会提交交收购报价，，计划以每股股31美元收购后者者全部已发行行普通股，交交易总价值约约为446亿美元。北京时间2月4日，谷歌高级级副总裁兼首首席法务官DavidDrummond在谷歌官方博博客中称，微微软图谋将其其对计算机软软件的垄断地地位延伸至互互联网领域。。同一天，微微软CFOChrisLiddell表示，公司将将首次举债，，以筹集收购购雅虎的446亿美元巨额资资金。北京时间2月7日，雅虎CEO杨致远在发给给员工的电子子邮件中表示示，该公司仍仍在寻找其他他方式以阻击击微软的收购购。北京时间2月11日，雅虎董事事会正式拒绝绝了微软446亿美元的收购购报价，认为为这一价格““极大低估了了雅虎的价值值”。北京时间2月12日，微软在声声明中称，雅雅虎拒绝该公公司446亿美元的收购购要约是件““不幸的”事事情，并表示示推进这一交交易符合双方方最大的利益益。北京时间2月13日，新闻集团团同雅虎进行行协商，有可可能出手与微微软竞购。北京时间2月14日，雅虎CEO杨致远致信全全体股东，解解释了董事会会拒绝微软的的原因。北京时间2月18日，比尔.盖茨强调，微微软不会提高高收购雅虎的的报价，称微微软收购雅虎虎的报价“非非常公平”。。北京时间2月20日，雅虎计划划针对所有员员工出台一项项增强离职补补偿计划。如如果雅虎员工工因公司控制制权发生变化化而被裁员，，将可以获得得更多遣散费费用。北京时间3月5日，雅虎与时时代华纳加速速谈判，计划划联手阻击微微软竞购。同同一天，雅虎虎宣布，将延延长提名公司司董事的截止止期限，从而而为股东留出出更多时间来来考虑董事人人选。北京时间3月7日，为了推动动雅虎董事会会接受自己的的收购请求，，微软计划改改变收购方案案，将现金加加股票的方式式改为全现金金收购。4月6日，微软总裁裁鲍尔默发出出致雅虎公司司董事会的公公开信，出言言警告：“如如果你们在三三周内还不肯肯与我们达成成协议，我们们将被迫直接接与你们的股股东进行交易易，包括发动动一场代理权权战改选雅虎虎董事会。如如果我们被迫迫直接向你们们的股东报价价，我们认为为将对你们公公司的价值产产生不利影响响，你们无法法获得现在这这么好的条款款。”为了使这一一收购策略略达到预期期效果，5月1日之后，在在关于交易易价格的谈谈判中，鲍鲍尔默再次次表态：同同意将收购购价格由每每股31美元提高到到每股33美元，即以以475亿美元收购购雅虎。在此期间，，在雅虎公公司内部，，董事会成成员在如何何面对微软软的收购要要约方面产产生了认识识上的分歧歧，对是否否出售公司司股份有两两种截然不不同的意见见。作为雅雅虎首席执执行官的杨杨致远明确确反对将雅雅虎出售给给微软，这这一观点得得到了一名名主要董事事的支持。。雅虎董事会会主席鲍斯斯托克等则则认为，杨杨致远拒绝绝将雅虎卖卖给微软只只不过是意意气用事，，并没有真真正为雅虎虎股东的利利益考虑。。据报道，，鲍斯托克克曾串联部部分董事会会成员组成成一个非正正式联盟，，主张接受受微软提出出的主动收收购要约。。这一非正正式联盟据据说还包括括了雅虎投投资人、亿亿万富翁伯伯克尔及其其他部分董董事。在微软将收收购价格调调整到每股股33美元，等待待雅虎和杨杨致远回应应的时候，，杨致远仍仍然采取坚坚持公司价价值被低估估的做法，，在谈判桌桌上表态强强硬——售价不能少少于每股37美元。此时，微软软选择了放放弃。5月4日，微软宣宣布，因价价格未达成成一致，正正式放弃收收购雅虎。。3.根据法律对对上市公司司并购操作作的监管要要求，上市市公司股权权转让的方方式可划分分为协议收收购和要约约收购。1）协议收购是是指收购公公司与目标标公司的董董事会或管管理层进行行磋商、谈谈判，双方方达成协议议，并按照照协议所规规定的收购购条件、收收购价格、、期限以及及其他规定定事项，收收购目标公公司股份的的收购方式式。2）要约收购是是指收购公公司以书面面形式向目目标公司的的管理层和和股东发出出收购该公公司股份的的要约，并并按照依法法公告的收收购要约中中所规定的的收购条件件、收购价价格、收购购期限以及及其他规定定事项，收收购目标公公司股份的的收购方式式。要约收购不不需要事先先征得目标标公司管理理层的同意意。4.按照并购支支付的形式式或采用的的支付工具具的不同1）现金收购是是指收购购公司用现现金购买目目标公司的的股份或资资产以获得得目标公司司控制权的的收购方式式2）换股收购指指收购公公司将自己己的股票以以一定的折折股比例支支付给被收收购公司的的股东以换换取对方的的股份，3）混合支付收收购这是是指收购公公司以现金金、股票、、债券等多多种支付工工具组合购购买目标公公司股份或或资产以达达到控制目目的的收购购方式。三、兼并收收购的理论论基础1.企业理论⑴交易费用用理论认为市场存存在缺陷，，市场和企企业可相互互替代并购条件是是企业边际际交易费用用的节约额额=边际组织费费用的增加额⑵组织资本本理论团团队协同同效应和道道德风险监督与激励励成本<因采用团队队生产方式式而增加的的产出⑶代理理论论契约不完备备→剩余索索取权与剩剩余控制权权分离→委委托—代理问题→→激励—约束机制→→公司控制制权市场2.兼并与收购购的理论与与假说⑴效率理论论①差别效率率理论管管理效率不不一致管管理协同效效应②经营协同同效应侧重于规模模经济范围围经济或削削减成本方方面的协同同效应规模经济指指通过将产产量提高到到足以使固固定成本充充分分散的临界值值上所能实实现的经济济节约。范范围经济指指同时经营多项业业务，使得得一项业务务的开展有有助于另一一项业务经营效率率的提高还反映在能能力互补及及优势互补补方面③财务协同效效应建立企业内内部资本市市场可能获获得的效率率提高、企企业在融资过程中中发生的固固定费用与与交易成本本方面所能能获得的规模经济济，以及企企业现金流流更加稳定定而导致负负债能力的提高及及税收的节节省现金流与资资本边际收收益率的互互补负债能力提提高、融资资成本下降降④多元化理理论通过并购实实现企业经经营业务的的多样化以以减少企业业经营的不确定性性和避免破破产风险，，为企业管管理者和雇雇员分散风险，保保护企业的的组织资本本和声誉资资本⑤价值低估估理论目目标企业的的价值低估估⑵信息传递递理论并并购信息推推动企业价价值的重新新评估⑶代理问题题解决途径：：限制代理理人个人决决策的效力力设计激励代代理人为委委托人利益益工作的报报酬合约经理人市场场的完善，，并购机制制⑷管理主义义通过并并购使公司司获得多元元化发展或或规模扩大，使高管管获得更高高薪酬和地地位，拥有有更大权利利和职业保障，提提高了管理理者效用⑸自由现金金流量假说说并购和适度度负债比率率使代理成成本下降⑹市场势力假假说减少少竞争对手手，提高占占有率，增增强同供应应商和买主主的讨价还还价能力⑺税收节约约理论①合并重组组后，有累累计税收损损失和税收收减免的企企业的纳税属性得得到继承，，可利用损损失递延规规定避税②债务利息息支付具有有税收抵减减能力③利用不同同资产收入入的税率差差别获得税税收节省⑻战略性重重组理论并购的动机机是要追求求企业长期期持续的增增长，通过过战略协同实现以以增长为核核心的战略略优势并购发生是是由于企业业环境的变变化，而不不仅仅是与与其自身经营决策有有关四、并购的的动因1.获得规模效效益生产规模经经济生生产资本本、专业化化生产、运运输成本管理规模经经济管管理费用用、营销费费用、开发发、筹资2.降低进入新新行业和新新市场的障障碍3.降低企业经经营风险4.获得科学技技术上的竞竞争优势5.获得经验共共享和互补补效应6.实现财务经经济7.有利于进行行跨国经营营8.满足企业家家的内在需需求五、兼并收收购的风险险与成本1.并购的风险险⑴融资风险险成本上上升、并购购失败、债债务危机⑵营运风险险管理层层问题、规规模不经济济⑶信息风险险无法获获取完全信信息⑷反并购风风险导致并购失失败和并购购后企业存存在重大潜潜在风险⑸法律风险险制约并并购，增加加难度整合收购后的整整合是很重重要的，在在并购双方方的谈判阶阶段，甚至至最初的收收购策划阶阶段，如何何进行并购购后的整合合，就应该该制定出来来。整合的质量量决定着并并购后的企企业能否安安全度过““手术后的的危险期””。许多实实施并购的的案例没有有达到预期期的目标，，就源于整整合上出现现问题，如如AOL与与时代华纳纳。整合主要包包括的内容容有：（1）业务整合合：包括哪哪些业务需需要重点发发展，哪些些业务需要要剥离，哪哪些业务需需要合并等等，以保证证并购后的的企业能够够适合整合合后的经营营要求。（2）文化整合合：在并购购发生后，，并购企业业的文化面面临革新。。虽然公司司文化没有有明确的概概念，它包包括组织的的价值观、、信样、传传统、处理理问题的准准则等，但但其影响力力是深远的的。因此，，可以根据据企业的状状况，选择择注入新的的文化、文文化融合等等方式。（3）人力资源源整合：人人才是企业业核心竞争争力的关键键，并购后后的人力资资源整合则则关系到企企业并购的的成败。这这种整合包包括留住关关键人才、、评价员工工与确定新新的人事结结构、加强强沟通等方方法。2.并购的成本本⑴并购的直直接成本①直接的并购购支出②并购的中中介费用按报酬形式式划分为前前端手续费费、成功酬金、、合约执行行费用⑵并购的间间接成本①整合成本本②失败成本本六、投资银银行的具体体业务1.为并购公司司提供的服服务寻找并购机机会、财务务顾问、评评估目标公公司、与目目标公司洽洽谈并购条条款、编制制公司公告告、进行具具体财务安安排2.为目标公司司提供的服服务追踪潜在的的并购公司司，提供目目标公司进进行调整的的策略针对对善意并购购做出评价价、编制有有关公告、、针对敌意意并购制定定反并购策策略第二节兼兼并收购的的运作一、寻求投投资银行合合作签订协议服服务内内容、费用用、免责事事项、终结结条款二、并购的的环境分析析1.国家经济政政策产产业政策、、金融政策策、财政补补贴政策特殊行业的的限制2.法律环境3.对出现重大大机会的分分析三、物色并并购目标1.考虑的重要要因素⑴收购企业业的动机⑵收购企业业的财务状状况激进型→保保守型现金流充足足、收益率率低→现金金匮乏、收收益率高杠杆收购时时要特别注注意自身的的财务状况况⑶目目标标企企业业的的规规模模控控制制区区间间2.可能能性性分分析析目目标标企企业业:股权权结结构构、、股股东东关关系系………收购购企企业业:价格格、、目目的的、、融融资资3.特征征评评估估：：法法律律、、行行业业、、经经营营四、、对对目目标标企企业业的的估估价价及及出出价价1.影响响价价格格的的因因素素⑴目目标标企企业业的的价价值值⑵目目标标企企业业资资产产的的供供需需状状况况⑶供供需需双双方方在在市市场场和和并并购购中中的的地地位位⑷双双方方对对资资产产预预期期收收益益的的估估计计⑸双双方方对对机机会会成成本本的的比比较较⑹双双方方对对未未来来经经营营风风险险的的估估计计2.估价价⑴资资产产基基准准法法①过过程程资产产、、负负债债市市场场的的公公允允价价值值→→调调整整→→净净资资产产价价值值②关键键价价格格标标准准的的确确定定方方法法重重置置价价格格法法账面面价价格格法法清算算价价格格法法⑵现现金金流流量量法法价价值值与与未未来来盈盈利利能能力力结结合合缺乏乏可可靠靠性性、、合合理理性性①预预测测卖卖方方未未来来5年或或更更长长时时间间的的金金现现金金流流量量②估估计计折折现现率率最最低低的的可可接接受受的的投投资资报报酬酬率率折现现率率越越高高、、现现金金流流现现值值越越低低、、风风险险越越低低采用用资资本本成成本本=债务务成成本本+股本本资资本本的的加加权权平平均均⑶市市场场比比较较法法：：以以与与被被评评估估企企业业相相同同或或相相似似的的已已交交易易企企业业的的价价值值或或上上市市公公司司的的价价值值作作为为参参照照物物，，通通过过对对比比分分析析，，以以及及必必要要的的调调整整，，来来估估测测被被评评估估企企业业的的整整体体价价值值。。可比比企企业业法法可比比收收购购法法可比比首首次次公公开开招招股股法法3.出价价上上限限目目标标企企业业每每股股的的实实际际价价值值下限限目目标标企企业业现现行行的的股股价价上下下差差价价大大、、协协同同效效应应大大、、成成功功可可能能性性高高五、、选选择择并并购购的的支支付付工工具具（1）现现金金（2）普普通通股股（3）优优先先股股（4）可可转转债债（5）混混合合支支付付工工具具⑵普通通股股收购购企企业业降降低低筹筹资资成成本本稀释释原原有有股股东东权权益益、、时时间间长长、、股股价价下下跌跌目标标企企业业享享受受税税收收优优惠惠、、资资本本增增值值流动性和和变现风风险⑶可转换换收购企业业低成成本、高高效率优先股同普通股股且增加加固定股股利的负负担目标企业业既既有固定定收益又又可转换换为普通通股⑷可转换换收购企业业成本本低、高高效率、、推迟稀稀释时间间债券债务负担担目标企业业灵活活、低风风险收益低⑸混合支支付工具具扬扬长避短短、规避避风险六、并购购业务的的实施1.发出要约约并并购条件件、收购购价格不不宜过低低2.签订协议议时时间表、、价格、、支付工工具、权权力与责责任、遗遗留问题题、失败败处理3.支付价款款按按协议议条件4.接受产产权权或资产产转移5.完成确确认认结果、、宣告并并购完成成第三节杠杠杆收收购leveragedbuyout所谓的杠杠杆收购购就是指指通过举举债进行行收购。。1.背景传统并购购使得企企业规模模扩张，，但并没没形成协协同效应应，企业业负担加加重；20世纪80年代中期期，许多多企业经经营和管管理出现现问题，，陷入困困境，为为摆脱困困境，提提高收益益率，许许多企业业低价出出售资产产或子公公司，为为杠杆收收购的产产生提供供了大量量机会。。2、杠杆收收购的运作程序序第一阶段段：筹措措收购所所需要的的资金10%自有资金金60%借贷30%夹层债券券第二阶段段：收购购目标公公司-----转化为私私人企业业其收购形形式有购购买股票票和购买买资产两两种。购买股票票：收购购公司购购买目标标公司所所有发行行在外的的股票，，目标公司的的股东将将他们持持有的该该公司的的股票和和其他所所有者权权益卖给收购购集团，，并使其其转为非非上市，，完成两两个公司司的合并并。购买资产产：收购购公司购购买目标标公司的的所有资资产。目目标公司司原来的股东东仍然拥拥有目标标公司的的股票，，但目标标公司现现在已没没有任何有形形资产，，只有大大量的现现金。这这样，目目标公司司可以对对股东发放红红利，或或者变成成投资公公司，用用这些现现金进行行投资，，再将投资所所得分发发给股东东。在完完成收购购后，被被收购公公司成为为一个新的、、私人控控制的公公司。第三阶段段：重组组整合、、经营目目标企业业为了逐渐渐偿还银银行贷款款，降低低债务负负担，公公司的管管理人员员将通过过削减经经营成本本，改变变市场战战略，提提高运作作效率，，力图增增加利润润和现金金流量。。例如，，减少未未得到充充分利用用的资产产（如存存货和设设备），，加强应应收账款款的管理理，提高高产品质质量，调调整产品品价格和和雇员的的工作，，努力与与供应商商达成更更为有利利的条款款，甚至至进行裁裁员，适适当削减减在新产产品开发发研究和和新厂房房设备方方面的投投资，或或者可以以将公司司的一部部分获利利能力低低的资产产、部门门或附属属机构出出售，而而保留获获取现金金能力高高于收购购价格（（以及可可能的售售价）的的资产、、部门和和附属机机构等。。这些重重组措施施将为偿偿还债务务提供所所需的资资金。第四阶段段：出售售公司，，实现收收入在经过一一段时期期的整合合后，如如果公司司的经营营效率得得到较大大提高，，并因此此增加公公司价值值，收购购集团的的目标已已经达到到。这时时，收购购集团可可能将购购得的公公司出售售，以实实现财务务杠杆作作用带来来的巨大大收益。。出售公司司常用的的方法有有两种：：第一种种是将公公司重新新变为公公众持股股公司，，即通过过公开发发行股票票使公司司重新上上市。第第二种方方法是将将公司出出售给新新的买主主。3.杠杆收购购的价值值来源目标企业业价值低低估税收利益益：抵税税、加速速折旧节节税企业私有有化减少少代理成成本整合后产产生的协协同效应应4.杠杆收购购中的金金融创新新⑴垃圾圾债券券和延延期支支付证证券求偿权权排序序：高高级从从属债债券→→次级级从属属债券券→零零息债债券→→以同同类证证券作作为支支付证证券收益率率排序序：高高级从从属债债券←←次级级从属属债券券←零零息债债券←←以同同类证证券作作为支支付证证券⑵过渡渡贷款款投投资银银行提提供攀攀升升利率率方式式⑶表外外工具具高高负债债暂不不列入入收购购企业业的资资产负负债表表5.杠杆收收购的的特点点⑴高杠杆杆性⑵特殊的的资本本结构构⑶高风险险与高高收益益并存存⑷使公众众持股股公司司转变变为私私人控控制公公司，，公司司所有有权与控制制权再再度结结合6.管理层层收购购特点点（managementbuy-outsMBO）⑴管理层层是收收购主主体，，是收收购的的主要要推动动力量量⑵管理层层收购购通常常与杠杠杆收收购相相结合合⑶管理层层进行行收购购的直直接目目的是是为了了获得得企业业的控控制权权7、投资资银行行在杠杠杆收收购中中的作作用第一，，帮助助收购购集团团分析析、测测算目目标公公司现现金流流量的的规模模、、来源源及稳稳定性性。第二，，设计计债务务结构构。不不同等等级、、层次次的债债务有有着不不同的的借款款条件件，即即各种种债务务的期期限、、利率率、费费用、、担保保、偿偿付次次序、、偿还还方式式和附附加条条款等等有差差别。。第三，，协助助收购购集团团对公公司进进行重重组整整合，，包括括设计计有效效的激激励机机制，，调整整或优优化资资本结结构等等，促促使公公司提提高运运作效效率，，努力力增加加现金金流量量。第四，，为收收购集集团设设计投投资套套现方方案，，即在在杠杆杆收购购预期期获得得成功功、达达到收收购者者的目目标时时，帮帮助杠杠杆收收购投投资者者以恰恰当的的方式式出售售公司司，以以实现现高额额收益益。第四节节反反收购购策略略一、整整顿自身致致命弱弱点→实行行有效效管理理→组组织结结构、、业务务结构构、财财务管管理解解决二、预预防性性策略略：事事先采采取措措施给给收购购方设设置障障碍1.建立合合理的的股权权结构构自身持持股：：发起起方(51%)、大股股东、、管理理层交叉持持股：：母子子公司司、友友好，，关联联企业业员工持持股：：员工工及其其利益益代表表工会会往往往是反反收购购的一一支重重要力力量2.制定““拒鲨鲨条款款”shackrepellent出于反反收购购的目目的，，公司司可以以在章章程中中设置置一些些条款款成为为并购购的障障碍。。这些些条款款被称称作拒拒鲨条条款（（Shark-Repellant）或箭箭猪条条款，，又有有称作作反接接收条条款（（Anti-takeoverAmendment）在华尔尔街，，收购购袭击击者通通常被被称作作鲨鱼鱼，上上市公公司的的这些些出于于防卫卫目的的的防防御措措施也也就被被称作作“防防鲨网网”。。好的的防鲨鲨网可可以令令鲨鱼鱼们（（收购购袭击击者））退避避三舍舍。投投资银银行为为其客客户公公司建建立““防鲨鲨网””提供供专业业策划划和设设计，，是投投资银银行反反并购购业务务的重重要内内容。。2.制定““拒鲨鲨条款款”shackrepellent⑴董事会会轮选选制staggeredboardprovision维护董董事会会成员员与决决策的的连贯贯性推推迟迟控制制权实实际转转移变化形形式：：严禁禁无故故撤换换董事事、固固定董董事会会人数数⑵绝对多多数条条款：：重大大事项项提高高到2/3或3/4甚至更更高比如章章程中中规定定：““须经经全体体股东东2/3或3/4以上同同意，，才可可允许许公司司与其其它公公司合合并。。⑶限制表表决权权条款款限限制大大股东东表决决权⑷“金金降落落”条条款goldenparachutes解雇费费协议议要注意意若对对管理理者支支付过过多补补偿，，可能能会使使管理理者以以太低的的价格格出售售公司司⑸“锡锡降落落”条条款：：对普普通员员工享享受离离职保保护⑹债务务加速速偿还还当当控制制权变变更时时立即即偿还还所有有债务务85年6月，瑞瑞福龙龙公司司(RevlonInc.)在受潘潘帝布布莱德德公司司(PantryPride)收购威威胁时时就为为其管管理人人员提提供““金降降落伞伞”。。1985年AlliedCo.（亚莱莱德公公司））与SignalCo.（西格格纳耳耳公司司）合合并成成亚莱莱德·西格纳纳耳公公司时时，前前者须须向其其126位高级级干部部支付付慰劳劳金（（金伞伞）计计2280万美元元，西西格纳纳耳须须向其其25名高干干支付付慰劳劳金2800——3000万美元元。3.设置““毒丸丸”poisonpills阻碍任任一潜潜在敌敌意收收购的的长期期策略略正式名名称：：股权权摊薄薄反收收购措措施目的是是迫使使收购购者因因耗资资巨大大而放放弃接接管目目标公公司控控制权的的企图图。因因为毒毒丸给给持有有者特特别权权利或或能够够不出出售股份份而获获得较较高收收益，，减少少目标标公司司股东东接受受收购购要约价价格出出售股股份的的动机机案例：：反击击盛大大，新新浪启启动毒毒丸三、反反抗性性策略略防御性性公司司重组组：是是指当当公司司面临临收购购时，，公司司将最最有利利的资资产、、最赚赚钱或或最有有前途途的业业务或或部门门出售售；或或者大大量举举债，，使财财务指指标变变坏；；或将将公司司分拆拆或者者由公公司管管理层层收购购等手手断反反收购购。1.出售““皇冠冠明珠珠”冠珠（（CrownJewels），是是一个个公司司里闪闪光的的部分分，它它富于于吸引引力，，诱发发收购购行动动，是是收购购者收收购该该公司司的真真正用用意所所在，，将冠冠珠售售卖或或抵押押出去去，可可以消消除收收购的的诱因因，粉粉碎收收购者者的初初衷。。1982年年1月月，威威梯梯克公公司提提出收收购波波罗斯斯威克克公司司49％的的股份份。面面对收收购威威胁，，波罗罗斯威威克公公司将将其CrownJewels一一一舍舍伍德德医药药工业业公司司卖给给美国国家庭庭用品品公司司，售售价为为4．．25亿英英镑。。威梯梯克公公司遂遂于1982年年3月月打消消了收收购企企图。。2.“焦土政策策”---疯狂自残“焦土政策策”→贱卖卖资产以减减少公司价价值、大量量举债购入与特定定收购者从从事的业务务无关的资资产或无利利可图资产、提高高负债率以以降低债券券等级、进进行低效益益长期投资使目标标公司短期期内资本收收益率下降降对目标公司司的利益和和股东财富富有负效应应，自残为为代价3.“小鱼吃虾虾米”：购购入收购方方不愿拥有有的或受反反垄断禁止止的资产4.公司分拆通过公司分分拆，子公公司上市增增加收购公公司二级市市场的收购购成本，另另外子公司司上市获得得大量资金金，有助于于母公司采采取反并购购策略。5.杠杆资本结结构重组目标企业通通过提高负负债率，改改变资本结结构来实施施反并购一方面向外外部股东支支付大额现现金股利另一方面向向管理层与与员工增加加红利6.管理层收购购（MBO）由公司管理理层通过大大量举债的的方式，购购入本公司司股权，以以保持本企企业的控制制权。四、针锋相相对策略----直接反击1.帕克曼防御御以攻为守，，收购对方方股份，变变被动为主主动2.自我标购股票回购3.绿色邮件greenmail目标公司针针对非善意意的收购者者已持有公公司大宗股股份，为避免其继继续收购和和消除潜在在的接管威威胁，通过过私下协商以高于于现行市价价的价格向向该收购者者购回所持持有的股票1982年，美国贝贝梯克思公公司、马丁丁公司、联联合技术公公司和艾伦伦德公司四四家发生收收购与反收收购的四角角大战，可可谓是帕克克曼防卫的的典型案例例。事情起起因于贝梯梯克思公司司对马丁公公司发动溢溢价收购，，马丁公司司强烈反对对。作为反反击，马丁丁公司提出出以溢价收收购贝梯克克思公司。。与此同时时，联合技技术公司也也加入竞争争溢价收购购贝梯克思思公司股份份的行列。。对贝梯克克思公司来来说，马丁丁公司和联联合技术公公司的收购购都是恶意意收购。结结果是角色色发生了倒倒置，作为为始作俑者者的收购方方贝梯克思思公司反而而成为两起起敌意收购购的目标公公司，它不不得于从收收购他人转转为防卫自自己。这时时艾伦德公公司作为“白马骑士”出来解救贝贝梯克思公公司，最后后艾伦德公公司以13.348亿美圆收购购了贝梯克克思公司。。在这个四角角大战的背背后，是众众多银行提提供的金融融支持。根根据当时证证券交易委委员会披露露的资料，，有20家美国国内内银行和4家外国银行行贷款给贝贝梯克思公公司共6.75亿美圆，以以购买马丁丁公司的股股份。有13家银行共融融资9.3亿美圆给马马丁公司以以购买贝梯梯克思公司司的股份。。另外，有有14家美国国内内银行和8家外国银行行为艾伦德德公司提供供了20亿美圆的贷贷款来收购购贝梯克思思公司。有有趣的是，，其中15家银行至少少涉及其中中2个公司的活活动，而有有3家银行则参参与了4个公司中至至少3个公司的收收购活动。。对银行来来说，谁收收购谁反收收购是无所所谓的，只只要有利可可图，敌对对双方它都都给予金融融支持。五、寻求外外部支持1.寻找“白衣骑士”寻求与自己己有良好关关系的公司司作为第三三方出面来来解救自己己，驱逐敌敌意收购者者邀请白衣骑骑士竞购作为一种反反收购策略略，寻找白白马骑士的的基本精神神是“宁给友邦、、不予外贼贼”。“白马骑士”策略的运用用往往导致致目标公司司的股价在在二家甚至至多家竞买买的推动下下轮番上涨涨，因而对对目标公司司的股东有有利。另外外，白马骑骑士引发的的各方竞买买力量往往往驱动市场场对目标公公司作出新新的价格发发现和定位位。从这个个意义上说说，“白马骑士”策略的运用用可在一定定程度上促促进市场的的效率。1985年10月，有着止止咳药、水水果糖、化化妆品等名名牌商品的的Vicks公司为抵御御Unilever公司发动的的敌意收购购，邀请宝宝洁公司（（P&G）充当白马马骑士。为为此，Vicks公司给予宝宝洁公司（（P&G）以“锁定选择权权”（LockupOption）。该“锁定选择权权”的主要内容容是：（1）如果Unilever或其他公司司要在市场场上收购Vicks公司的股票票从而阻碍碍Vicks公司与宝洁洁公司的合合并，那么么宝洁公司司可获得优优先购买Vicks公司新发行行股份的权权利，以使使宝洁公司司能够持股股达到51%。（2）如果因某某种因素有有人购得了了Vicks公司过半数数的股份，，那么宝洁洁公司就有有权以低价价购入Vicks公司的“欧蕾”事业。这两两项“锁定选择权权”使得敌意收收购Vicks公司的任何何企图都要要特别地三三思而行。。前者的目目的是为了了不使除宝宝洁公司之之外的任何何第三者有有可能持有有Vicks公司的过半半数股份。。后者则是是意味着，，即便敌意意收购了Vicks公司，Vicks公司也将会会把自己有有价值的事事业或部门门割离出去去，以低价价售卖给“白马骑士”。2.寻求法律支支持向法院提出出诉讼，控控诉对方违违背了相关关法律。案例：中信信证券收购购广发证券券一、中信证证券与广发发证券介绍绍中信证券是是我国第一一家公开发发行上市的的证券公司司。中信证证券总资产产达137.46亿元，净资资产52.65亿元，净资资本48.35元，员工1071人，拥有41家证券营业业部。据证证券业协会会会员排名名，中信证证券去年股股票交易金金额在所有有券商中位位列第十名名。广发证券总总资产120亿元，净资资产23.96亿元，净资资本为18.35亿元，员工工1690人，拥有78家证券营业业部。据证证券业协会会会员排名名，广发证证券以1903亿元的股票票交易金额额在所有券券商中位列列第六。因此，中信信证券拟收收购广发证证券曾一度度被业界认认为是证券券业“强强强联合”的的好事，然然而事件的的发展却并并非如此．．二、案例基基本情况2004年9月1日，中信证证券发布董董事会决议议公告，决决议收购广广发证券股股份有限公公司部分股股权，而此此举并未和和广发证券券管理层充充分沟通，，广发证券券内部视其其为“敌意意收购”，，公司上下下群情激昂昂，决意将将反收购进进行到底，，并随即采采取了一系系列反收购购防御措施施，并最终终达到了抵抵御收购的的目的。10月14日，中信证证券正式对对外公告，，由于公司司要约收购购广发证券券的股权未未达到51%的预期目标标，要约收收购因此解解除。至此此，这场围围绕广发证证券控股权权而展开的的中国证券券业首次收收购战，在在历经一个个多月的较较量后暂告告落幕。三、广发证证券的反收收购措施广发证券反反收购可以以分为两条条线：明明线：广广发证券员员工从言论论到行动同同盟线线：辽宁成成大与吉林林敖东增持持广发证券券股权１．言论反反对9月3日，反对中中信证券收收购

广发发员工“陈陈情”广东东证监局，，向监管管层表达了了反对中信信证券进入入广发证券券的立场和和态度。9月6日，中信收收购广发案案再起波澜澜。有关网网站刊出了了《广发证券员员工强烈反反对中信证证券敌意收收购的声明明》。这份署名名为“广发发证券股份份有限公司司2230名员工”的的声明称，，“坚决反反对中信证证券的敌意意收购，并并将抗争到到底。”２．发起员员工收购股股权行动9月7日。由广发发系统员工工集资组建建的深圳吉吉富创业投投资股份有有限公司（（下称“深深圳吉富””），以以每股1.16元的价格将将收购云大大科技所持持有的广发发证券7,662.113万股（占总总股本的3.83%）股份。9月15日。深圳吉吉富以每股股1.20元的价格收收购梅雁股股份所持有有的广发证证券16794.56万股股份，，深圳吉富富从而获得得了广发证证券12.23%的股份，从从而成为广广发证券的的第四大股股东。３．结成反反收购同盟盟军吉吉林敖东原原来持有广广发证券13.75％，为广发发证券的第第三大股东东。9月14日，吉林敖东东收购风华集集团持有的广广发证券2.16％股份，收购购敖东延吉持持有的广发证证券1.23％股份，收购购价格均为1.168元/股，交易完成成后，吉林敖敖东将持有广广发证券17.14％股份，成为为第二大股东东。辽辽宁成成大原来持有有广发证券20%的股权，2004年6月16日，辽宁成大大以1.18元/股收购辽宁万万恒集团有限限公司持有的的86,236,500股广发证券股股权，收购辽辽宁外贸物业业发展公司持持有的广发证证券25,383,095股，收购完成成后，累计持持有广发证券券25.58%。最终，广发证证券的控股权权落入被称为为“反收购铁铁三角”的辽辽宁成大、吉吉林敖东和深深圳吉富三家家之手，中信信的收购计划划宣告失败。。9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。12月-2212月-22Saturday,December31,2