税务筹划案例分析课件

税收筹划案例分析

税收筹划案例分析

0税收筹划的定义税收筹划是指纳税人在法律许可的范围内，通过对经营、投资、理财等事项的精心谋划和安排，以充分利用税法所提供的优惠政策或可选择性条款，从而获得节税利益的一种理财行为。合法性——合法性是税收筹划的本质特征，也是税收筹划区别于偷税、逃税、避税的基本标志计划性——税务筹划的任务是调整即将发生的涉税行为，而不是行为发生以后更改和隐瞒证据目的性——税务筹划的目的是获取税务收益，如适用优惠政策等1税收筹划理论税收筹划的定义1税收筹划理论税收筹划的基础对税务法规广泛和透彻的学习对客户业务认真的了解和分析对既往案例灵活的掌握2税收筹划理论税收筹划的基础2税收筹划理论背景某有限公司（以下简称“被合并方”）拟与选定的某上市公司（以下简称“合并方”）进行吸收合并，以此达到借壳上市的商业目的。合并后，上市公司存续（以下简称“新公司”），被合并方将注销。合并完成后数月内，新公司的注册地址将迁至被合并公司的现注册地址，并将名称更改为被合并公司名称。合并对价采用完全的股权支付，即合并方向被合并方股东增发自己的股权。不存在非股权支付，也没有配送股和股东退股、转让股权的情况。3税收筹划案例一背景3税收筹划案例一

被合并方（某有限公司）信息

●

拥有若干经营性分公司合并方（某上市公司）信息已进入破产重组程序拟通过资产变现及大股东出让股份的方式偿还债务的20%其余债务申请债务豁免在合并前将净资产处置为0，成为“净壳”

我们接受被合并方委托，对吸收合并过程进行税务筹划4税收筹划案例一被合并方（某有限公司）信息4税收筹划案例一我们首先对交易各方的税务情况进行分析被合并方：合并时进行纳税清算，需要缴纳企业所得税合并时固定资产、存货和无形资产的所有权发生转移，涉及增值税、营业税合并时房屋产权和土地使用权发生转移，涉及土地增值税合并后经营性分公司属于异地经营，涉及税收征管问题5税收筹划案例一我们首先对交易各方的税务情况进行分析5税收筹划案例一被合并方股东由于被合并方在合并中需要进行纳税清算，因此清算后分配给股东的资产涉及企业所得税和个人所得税。被合并方股东在上市后如按市场价格转让持有的限售股进行套现，则法人股东需要将股权转让所得计入应纳税所得额，缴纳25%的企业所得税；个人股东按股权转让所得缴纳20%个人所得税。6税收筹划案例一被合并方股东6税收筹划案例一合并方合并方在债务重组时申请债权人豁免的债务额应确认为所得。合并方股东合并方股东在转让非流通股时需要缴纳的企业所得税和印花税对委托方（被合并公司）及合并日后事项没有影响。7税收筹划案例一合并方7税收筹划案例一我们对上述事项的筹划过程被合并方由于被合并方是本次税收筹划的委托方，涉税事项也最多，因此是我们重点筹划的对象。被合并方在合并环节的筹划企业所得税——如在合并中采用特殊税务处理，被合并方将得到如下利益：8税收筹划案例一我们对上述事项的筹划过程8税收筹划案例一（接上页）

（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。9税收筹划案例一（接上页）9税收筹划案例一按59号文和4号公告的规定，合并如果同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。被收购、合并的股权比例不低于被收购企业全部股权的75%。企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。企业重组中取得股权支付的原主要股东（20%以上），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。10税收筹划案例一按59号文和4号公告的规定，合并如果同时符合下列条件的，可以根据目前掌握的重组数据资料，我们理解：本次合并的目的在于上市融资，重组前后税率和应纳税额没有明显变化，双方均没有因重组获得额外的利益。因此合并具有合理商业目的，符合上述第一项条件。根据目前的合并方案，合并时，被合并方股东取得的支付对价全部是增发的股权，股权支付金额占交易支付总额的100%。被合并方在合并后一年内并不会改变其原有的生产经营方式。合并前持有被合并方20%以上股权的股东，均承诺自合并后连续12个月内不会转让取得的新公司的股权。因此，本次合并满足特殊性重组的条件。11税收筹划案例一根据目前掌握的重组数据资料，我们理解：11税收筹划案例一特殊性重组的备案要求备案时需提交的具体材料重组完成后的次年度的企业所得税申报时向主管税务机关提交书面情况说明重组条件变化的税务处理12税收筹划案例一特殊性重组的备案要求12税收筹划案例一特殊性纳税重组实质性分析13税收筹划案例一特殊性纳税重组实质性分析13税收筹划案例一

增值税根据国税函[2002]420号《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》规定，“转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。”专用发票认证留抵税额14税收筹划案例一增值税14税收筹划案例一

营业税国税函[2002]165号文《国家税务总局关于转让企业整体产权不征营业税问题的批复》规定，“营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。”15税收筹划案例一营业税15税收筹划案例一土地增值税按照财税字[1995]48号《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》的规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。16税收筹划案例一土地增值税16税收筹划案例一合并后的持续经营设立分公司不设立分公司17税收筹划案例一合并后的持续经营17税收筹划案例一被合并方股东的税收筹划法人股东的企业所得税自然人股东的个人所得税累计留存收益分配18税收筹划案例一被合并方股东的税收筹划18税收筹划案例一

合并方债务重组所得的企业所得税取得被合并方房地产涉及的契税19税收筹划案例一合并方19税收筹划案例一筹划后的结论被合并方（委托客户）无须缴纳企业所得税建议客户同当地税务机关协商，不对合并中发生的所有权转移征收增值税和营业税建议客户同当地税务机关协商减免合并中的土地增值税可根据合并后新公司的迁址进程和业务的特点，灵活的选择两种经营方式——设立分公司经营或不设立分公司经营被合并方法人股东在合并中可不确认所得；自然人股东政策尚不明确，建议同税务机关协商争取不确认所得被合并方股东可通过适当时间的股利分配减少转让限售股的税收建议被合并方应在合并协议中与壳公司股东明确此事项造成的税收负担应由壳公司自行承担20税收筹划案例一筹划后的结论20税收筹划案例一背景A、B、C、D四家公司均是外商独资企业，分别由三家注册于英属维尔京群岛和一家注册于香港的公司全资控股。为了优化控股架构，整合集团的境内资源，某公司考虑以A为中心进行股权重组，在不改变A、B、C、D法人地位的情况下，将B、C和D转变为A的全资子公司。21税收筹划案例二背景21税收筹划案例二筹划步骤第一步，英属维尔京群岛的三家控股公司合并第二步，英属维尔京群岛合并后的公司将B、C的股权转让给A第三步，英属维尔京群岛合并后的公司在香港设立子公司第四步，在香港重复上述第一步和第二步操作，达到预期结构22税收筹划案例二筹划步骤22税收筹划案例二23香港BVIBVIBVIHKABCD集团公司内地BVI税收筹划案例二香港BVIHKABCD集团公司内地BVI23香港BVIBVIBVIHKABCD集团公司内地BVI税收24税收筹划案例二香港BVIHKBACD集团公司内地BVIHK香港BVIHKBACD集团公司内地BVI24税收筹划案例二香港BVIHKBACD集团公司内地BVIH税务影响企业所得税重组本身不产生企业所得税B、C、D公司由外商投资企业变为内资企业，企业所得税税务待遇发生变化印花税25税收筹划案例二税务影响25税收筹划案例二背景客户拟成立一家合资企业，实施的商务步骤如下：设立新公司资产转让股权划拨资产评估外资入股26税收筹划案例三背景26税收筹划案例三27客户税收筹划案例三子公司A子公司B新公司子公司A子公司B客户资产转让股权划拨外资27客户税收筹划案例三子公司A子公司B新公司子公司A子公司B税收分析和税收筹划设立新公司阶段开办费印花税资产转让阶段增值税企业所得税印花税28税收筹划案例三税收分析和税收筹划28税收筹划案例三股权划转阶段股权划转的所得税风险股权收购满足特殊税务处理要求的股权收购交易股权收购的商务可行性印花税资产评估阶段资产评估增值额增资安排印花税外资入股阶段印花税29税收筹划案例三股权划转阶段29税收筹划案例三谢谢！3030税收筹划案例分析

税收筹划案例分析

31税收筹划的定义税收筹划是指纳税人在法律许可的范围内，通过对经营、投资、理财等事项的精心谋划和安排，以充分利用税法所提供的优惠政策或可选择性条款，从而获得节税利益的一种理财行为。合法性——合法性是税收筹划的本质特征，也是税收筹划区别于偷税、逃税、避税的基本标志计划性——税务筹划的任务是调整即将发生的涉税行为，而不是行为发生以后更改和隐瞒证据目的性——税务筹划的目的是获取税务收益，如适用优惠政策等32税收筹划理论税收筹划的定义1税收筹划理论税收筹划的基础对税务法规广泛和透彻的学习对客户业务认真的了解和分析对既往案例灵活的掌握33税收筹划理论税收筹划的基础2税收筹划理论背景某有限公司（以下简称“被合并方”）拟与选定的某上市公司（以下简称“合并方”）进行吸收合并，以此达到借壳上市的商业目的。合并后，上市公司存续（以下简称“新公司”），被合并方将注销。合并完成后数月内，新公司的注册地址将迁至被合并公司的现注册地址，并将名称更改为被合并公司名称。合并对价采用完全的股权支付，即合并方向被合并方股东增发自己的股权。不存在非股权支付，也没有配送股和股东退股、转让股权的情况。34税收筹划案例一背景3税收筹划案例一

被合并方（某有限公司）信息

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拥有若干经营性分公司合并方（某上市公司）信息已进入破产重组程序拟通过资产变现及大股东出让股份的方式偿还债务的20%其余债务申请债务豁免在合并前将净资产处置为0，成为“净壳”

我们接受被合并方委托，对吸收合并过程进行税务筹划35税收筹划案例一被合并方（某有限公司）信息4税收筹划案例一我们首先对交易各方的税务情况进行分析被合并方：合并时进行纳税清算，需要缴纳企业所得税合并时固定资产、存货和无形资产的所有权发生转移，涉及增值税、营业税合并时房屋产权和土地使用权发生转移，涉及土地增值税合并后经营性分公司属于异地经营，涉及税收征管问题36税收筹划案例一我们首先对交易各方的税务情况进行分析5税收筹划案例一被合并方股东由于被合并方在合并中需要进行纳税清算，因此清算后分配给股东的资产涉及企业所得税和个人所得税。被合并方股东在上市后如按市场价格转让持有的限售股进行套现，则法人股东需要将股权转让所得计入应纳税所得额，缴纳25%的企业所得税；个人股东按股权转让所得缴纳20%个人所得税。37税收筹划案例一被合并方股东6税收筹划案例一合并方合并方在债务重组时申请债权人豁免的债务额应确认为所得。合并方股东合并方股东在转让非流通股时需要缴纳的企业所得税和印花税对委托方（被合并公司）及合并日后事项没有影响。38税收筹划案例一合并方7税收筹划案例一我们对上述事项的筹划过程被合并方由于被合并方是本次税收筹划的委托方，涉税事项也最多，因此是我们重点筹划的对象。被合并方在合并环节的筹划企业所得税——如在合并中采用特殊税务处理，被合并方将得到如下利益：39税收筹划案例一我们对上述事项的筹划过程8税收筹划案例一（接上页）

（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。40税收筹划案例一（接上页）9税收筹划案例一按59号文和4号公告的规定，合并如果同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。被收购、合并的股权比例不低于被收购企业全部股权的75%。企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。企业重组中取得股权支付的原主要股东（20%以上），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。41税收筹划案例一按59号文和4号公告的规定，合并如果同时符合下列条件的，可以根据目前掌握的重组数据资料，我们理解：本次合并的目的在于上市融资，重组前后税率和应纳税额没有明显变化，双方均没有因重组获得额外的利益。因此合并具有合理商业目的，符合上述第一项条件。根据目前的合并方案，合并时，被合并方股东取得的支付对价全部是增发的股权，股权支付金额占交易支付总额的100%。被合并方在合并后一年内并不会改变其原有的生产经营方式。合并前持有被合并方20%以上股权的股东，均承诺自合并后连续12个月内不会转让取得的新公司的股权。因此，本次合并满足特殊性重组的条件。42税收筹划案例一根据目前掌握的重组数据资料，我们理解：11税收筹划案例一特殊性重组的备案要求备案时需提交的具体材料重组完成后的次年度的企业所得税申报时向主管税务机关提交书面情况说明重组条件变化的税务处理43税收筹划案例一特殊性重组的备案要求12税收筹划案例一特殊性纳税重组实质性分析44税收筹划案例一特殊性纳税重组实质性分析13税收筹划案例一

增值税根据国税函[2002]420号《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》规定，“转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。”专用发票认证留抵税额45税收筹划案例一增值税14税收筹划案例一

营业税国税函[2002]165号文《国家税务总局关于转让企业整体产权不征营业税问题的批复》规定，“营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。”46税收筹划案例一营业税15税收筹划案例一土地增值税按照财税字[1995]48号《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》的规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。47税收筹划案例一土地增值税16税收筹划案例一合并后的持续经营设立分公司不设立分公司48税收筹划案例一合并后的持续经营17税收筹划案例一被合并方股东的税收筹划法人股东的企业所得税自然人股东的个人所得税累计留存收益分配49税收筹划案例一被合并方股东的税收筹划18税收筹划案例一

合并方债务重组所得的企业所得税取得被合并方房地产涉及的契税50税收筹划案例一合并方19税收筹划案例一筹划后的结论被合并方（委托客户）无须缴纳企业所得税建议客户同当地税务机关协商，不对合并中发生的所有权转移征收增值税和营业税建议客户同当地税务机关协商减免合并中的土地增值税可根据合并后新公司的迁址进程和业务的特点，灵活的选择两种经营方式——设立分公司经营或不设立分公司经营被合并方法人股东在合并中可不确认所得；自然人股东政策尚不明确，建议同税务机关协商争取不确认所得被合并方股东可通过适当时间的股利分配减少转让限售股的税收建议被合并方应在合并协议中与壳公司股东明确此事项造成的税收负担应由壳公司自行承担51税收筹划案例一筹划后的结论20税收筹划案例一背景A、B、C、D四家公司均是外商独资企业，分别由三家注册于英属维尔京群岛和一家注册于香港的公司全资控股。为了优化控股架构，整合集团的境内资源，某公司考虑以A为中心进行股权重组，在不改变A、B、C、D法人地位的情况下，将B、C