并购的财务与风险

兼并与收购新设合并两个或以上公司合并设立一个新公司,合并各方的法人实体地位消失.吸收合并一个公司吸收其他公司而续存,被吸收公司解散.兼并一家企业以现金,证券或其他形式购买其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业的决策控制权的经济行为.收购企业以现金,占全或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权.1并购实例全球最大的并购案例公司名时间价值（亿美元）花旗银行/旅行者集团4/6/1998725.6

美国科技公司/SBC通信公司5/11/1998723.6

国民银行/美洲银行4/13/1998616.3电信公司/美国电话电报公司6/24/1998452.7

克莱斯勒/戴姆勒-奔驰5/7/1998395.1

富士银行公司/西北银行6/8/1998343.5

东京银行/三菱银行3/27/1995337.92购并类型按购并双方产品与产业联系划分横向购并,纵向购并,混合购并按并购的实现方式划分承担债务式并购;现金购买式并购;股份交易式并购(换股并购)按涉及被并购企业的范围划分整体并购;部分并购按企业并购双方是否友好协商划分善意并购;敌意并购按是否通过交易所划分要约收购;协议收购;3并购动因管理协同效应经营协同效应财务协同效应战略重组,多元化经营获得特殊资产降低代理成本4一、并购的财务分析一.并购目标企业的价值评估1.资产价值基础法

对目标企业的资产进行评估来确定其价值(1)账面价值:以账面价值为基础,经调整,得出的净资产价值.静态的估价标准.当目标企业出现经营困难时,可以账面价值为收购价值.(2)市场价值:

企业市值=资产重置成本+增长机会价值

=Q×资产重置成本(3)清算价值:企业出现财务危机而破产或停业清算时,把企业中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值.这时,企业作为整体已丧失增值能力.(4)续营价值:目标企业作为整体仍有增值能力,以未来的收益能力作为评估价值的基础.(5)公平价值:将目标企业的未来预期收益,根据设定的折现率折成现值52.收益法(市盈率模型)A公司要购买B公司,资产负债表和损益指标如下:资产A公司B公司负债与股东权益A公司B公司流动资产1500500流动负债500250长期资产1000250长期负债500100

股本1000300

留存收益500100资产总计2500750负债和股东权益合计2500750

经营指标A公司B公司经营指标A公司B公司息税前利润35060资本收益率17.5%12%减:利息5010利润增长率20%14%税前利润30050近3年的平均利润减:所得税15025税前12544税后利润15025税后6322

市盈率18126

目标企业的价值=估计收益×标准市盈率(1)选用目标企业最近一年的税后利润为估计收益

B公司最近一年的税后利润=25

同类上市公司的市盈率=18B公司的市场价值=25×18=450(2)选用目标企业近3年税后利润为估计收益

B公司最近3年的平均税后利润=22

同类上市公司的市盈率=18B公司的市场价值=22×18=396(3)假设并购后,目标企业能获得与并购企业相同的资本收益率,以此计算估计收益

B公司的资本额=500

并购后的收益=500×17.5%=87.5

税后利润=38.75

同类上市公司的市盈率=18B公司的市场价值=38.75×18=697.57

结论:

选用不同的估计收益,会得出完全不同的公司价值.因此,应当因地制宜,根据具体情况选择最合理的估价办法,使并购风险最小化.

83.贴现现金流量法(RappaportModel)预测现金流量

CFt=St-1(1+gt)×Pt(1-Tt)-(St-St-1)×(Ft+Wt)CFt:第t年的现金流量

St:第t年的销售额

gt:第t年的销售增长率

Pt:第t年的销售利润率

T

:所得税率

Ft:销售额每增加1元所需追加的固定资本投资(投资减折旧)Wt:销售额每增加1元所需追加的营运资本投资(流动资产减流动负债)估计贴现率(加权平均资本成本WACC)计算现金流量,估计目标企业价值敏感度分析910(2)估算折折现率率股本资资本成成本率率为18%;负债资资本成成本率率为10%加权资资本成成本率率WACC=18%×40%+10%×60%=13.2%长期负负债的的利率率=20%,所得税税率=50%,负债成成本率率=20%××(1-50%)=10%股本资资本成成本率率18%,由:Ks=Kf+(Km-Kf)××=10%+(15%-10%)×1.6=18%Ks:股本成成本率率Kf:无风险险报酬酬率Km:市场报报酬率率(含风险险报酬酬):企业风风险/市场风风险11(3)计算现现金流流量的的净现现值TV=CFi/(1+WACC)t+V/(1+WACC)nTV:目标企企业价价值CFi:第I年的现现金流流量WACC:加权平平均资资本成成本V:预测期期末终终值=380/(1+13.2%)1+420/(1+13.2%)2+520/(1+13.2%)3+590/(1+13.2%)4+670/(1+13.2%)5+9210/(1+13.2%)6=6700如果能能以6700万元或或更低低的价价格购购买的的话,是合算算的.12(4)对价值值进行行灵敏敏度分分析变量变变动百百分比比价价值值变动动值价价值值变动动百分分比收入+1%222.63.32%成本+1%-179.2-2.67%股利+1%-17.0-0.25%预期期期末终终值+1%49.60.74%加权平平均资资本成成本+1%-41.6-0.62%价值对对收入入,成本的的增减减很敏敏感;对于期期期末末终值值和加加权平平均资资本成成本比比较敏敏感;而对股股利最最不敏敏感,134.公式评评价法法-WestonModelV0=X0•(1-T)(1-b)••(1+g)t/(1+k)t+X0•(1-T)(1+g)n+1/K•(1+k)nV0:公司价价值X0:息税前前收益益g:收益增增长率率T:所得税税率b:税后投投资需需求或或投资资机会会k:边际盈盈利率率K:加权边边际资资本成成本n:超常增增长持持续期期该模型型建立立在购购并后后目标标企业业的超超常增增长上上.14二.并购成成本分分析1.并购完完成成成本债务成成本交易成成本更名成成本2.整合与与营运运成本本整合改改制成成本注入资资金成成本3.并购退退出成成本4.并购机机会成成本15三.并购风风险分分析1.营运风风险2.信息风风险3.融资风风险4.反收购购风险险5.法律风风险6.体制风风险16四.并购的的资金金筹措措增值扩扩股股权置置换金融机机构信信贷卖方融融资杠杆收收购17五.并购对对财务务的影影响1.并购对对企业业盈利利的影影响并购时时双方方财务务资料料项目A公司B公司净利润1000万元250万元普通股股数数500万股200万股每股收益2元1.25元每股市价32元15元市盈率16倍12倍情况1:若B同意其股票票每股作价价16元与A股票交换,则交换比率率为16/32,即2股B换1股A.A公司要新发发行100万股股票来来收购B公司.假设两企业业并购后盈盈利不变.则有:并购后A公司的净利利润1250万元并购后总股股数600万股每股收益2.083元18结果:A公司老股东东每股收益益:2.083元大大于2.0元B公司的老股股东每股收收益:1.0415元小小于1.25元情况2.若B同意其股票票每股作价价24元与A股票交换,则交换比率率为24/32,即1.5股B换1股A.A公司要新发发行150万股股票来来收购B公司.假设两企业业并购后盈盈利不变.则有:并购后A公司的净利利润1250万元并购后总股股数650万股每股收益1.923元结果:A公司老股东东每股收益益:1.923元小小于2.0元B公司的老股股东每股收收益:1.44元大大于1.25元19六、典典型案例分分析：案例一:反反向收收购--新新长江入主主华联商城城被收购访华华联商城的的壳资源分分析股本结构:前5大股东东名册股东名称持持股数(股股)所所占比比例(%)1.秦皇皇岛华联集集团有限公公司7645632338.602.中国国糖业酒类类集团公司司85556704.323.秦皇皇岛银河物物资经销公公司79835114.034.景宏宏证券投资资基金48721662.465.中信信(秦皇岛岛)有限责责任公司26824591.3520盈利分析项目\年度每股净资产流通股5400540030000主营业务利内部职工股股4090409022722272净资产收益21新长江集团团的基本状状况注册资本1.5亿元元,主要以以市场开发发为龙头,代表作为为独家开发发的合肥长长江批发市市场,1997年开开业,1999年实实现批发交交易额85亿元,全全国排名19位.新长江网络络公司是新新长江集团团全资子公公司，成立立於1998年，注注册资本5000万万元，主要要从事电子子商务、信信息咨询和和网络服务务等。其业业务的核心心就是安徽徽省商品交交易中心，，而该中心心与合肥的的长江批发发市场紧密密联合，近近期主要目目标是连接接“金卡””、“金税税”的金融融支付网点点系统和物物流管理系系统。新长长江网络公公司有上网网会员单位位12000户，网网上合同交交易每年在在1亿多。。22华联商城华联集团新长江集团团新长江网络络100%股股权转让支付1.06亿元放弃子公司司反向收购第第一步华联商城购购买新长江江公司的子子公司新长长江网络公公司23反向收购第第二步安徽省长江江公司反向向收购华联联商城华联商城华联集团新长江集团团新长江网络络支付1.14亿元华联商城21.86%股权100%控控股相对控股33.75%24反向并购完完成后的股股权结构华联商城华联集团新长江集团团新长江网络络11.89%股权100%控控股21.86%相对控控股25反向收购操操作技术收购方将所所属的资产产或者企业业的股权卖卖给收购方方,被收购购方为此支支付给收购购方现金收购方利用用被收购方方支付的现现金,再加加上部分的的现金,向向被收购方方的股东单单位购买股股权,从而而实现对被被收购方的的控制收购方使用用控制权,围绕在第第一步卖给给被收购方方的资产,从新整合合资源和业业务,实现现被收购方方