并购的操作课件

并购的操作并购的操作分为四个环节或重要步骤，即自我评价、目标筛选和尽职调查、协商议价及确定交易方案、并后整合。第一节自我评价自我评价是并购操作的第一步。企业自我评价的目的在于结合企业的战略安排与财务状况，分析企业的兼并需求、目标和能力，也就是说，企业经营目前处于哪一个发展阶段，企业的发展潜力如何，企业的竞争地位及该地位今后的变化趋势如何，企业将面临哪些机遇和挑战，企业的发展是否要扩展到新的经营领域中去，有没有收购其他企业的必要，收购能不能增强企业的业务能力和竞争优势，企业有没有财力和管理能力去收购别人，会不会因此成为反并购的目标，等等。自我评价起着非常重要的作用。我们己经谈到，兼并的经济效果其实并不如人们想像的那样美妙。许多公司，甚至是一些国际知名的大公司，就是因为不恰当的收购兼并，导致元气大伤，大大减弱了其抵抗风险的能力和发展后劲，最后导致了破产的结局。收购一般要花很大的代价。因为收购要占用很多的资金，从而使主并企业的抗风险能力明显减弱。如果所收购的目标企业不能带来利润，不能增加现金流，那么企业的资金周转就可能会受到很大的影响。许多企业因收购而导致失败，这与事前缺乏正确的自我评价不无关系。第二节目标筛选和尽职调查一、目标筛选首先要考虑的是目标企业是否符合主并企业的战略需要。内容包括：第一，目标企业所属的产业和所生产的产品是什么，产品的吸引力、竞争力如何，与主并企业是否存在战略上的协同效应。第二，目标企业的资产规模、销售量及市场份额。这一方面是为了了解对方的实力以及目标企业对收购以后成立的新公司在市场份额和提升公司竞争力方面所能作出的贡献；另一方面，如果目标企业的规模非常大，就可能超过主并方的收购支付能力。第三，目标企业的财务状况是否健全。这是尽职调查（审慎调查）的重要内容。第四，兼并双方之间组织文化整合的容易程度。是否能够比较容易地进行组织方面的整合或看文化方面的整合，直接决定着兼并的效果。第五，目标企业是否具有反并购的章程，开展反并购战的可能性有多大。因为反收购可能会大大增加兼并的成本，提高收购的难度，增加失败的机会。二、尽职调查我们曾经谈到，信息不对称风险是并购与资本运作当中的最重要的风险之一。尽职调查，或称审慎调查（duediligence），是降低并购过程中的信息不对称风险的最主要手段，理所当然地应成为并购操作的重要一环。所谓审慎调查，就是从资产、负债、财务、经营、战略和法律角度对目标企业进行一系列深入的调查和核查，了解目标企业真实的经营业绩和财务状况以及目标企业所面临的机会和潜在的风险，以对目标企业作出客观评价，帮助主并方作出正确的收购决策。并购的尽职调查通常分以下几个方面进行：⑴业务／市场调查。主要了解目标企业的行业状况、产品竞争力、市场现状、市场前景等。②资产情况调查。主要了解目标企业的资产是否账实相符，了解无形资产的大小、产权质押及是否有产权归属不明的问题。③负债情况调查。主要了解目标企业的债权、债务和义务，特别是或有负债的情况⑷财务方面的调查。主要了解目标企业的收支状况、内部控制、或有损失、关联交易、财务前景等。⑸税务方面的调查。主要了解目标企业的纳税情况及有无拖欠税款的情形。⑹法律事务调查。法津事务调查涉及目标企业一切可能涉及法律纠纷的方面，包括目标企业的组织结构、产权纠纷、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等。这些调查结果会对并购的进行与否产生直接的影响。从历史经验来看，有相当多的主并企业未能充分重视尽职调查，尽职调查流于形式的情况时有发生。埃森哲的一项非正式调查表明：只有10％的企业在尽职调查过程中利用了企业外部的4个或更多的信息来源。对干一项涉及上千万甚至上亿的项目，仅仅把调查局限在小范围内是不能称得上尽职的。失败的并购案例中很多是因为主并企业对收购对象的财务／资产／经营情况知之甚少，以及对其复杂性预计不足。主并企业在收购前作尽职调查时，应特别注意以下几点：①选择有实力的中介机构，包括律师事务所和会计师事务所等。②明确尽职调查的范围和完成时间。③除了报表分析外，关注报表以外的信息，特别是可能存在的陷饼。尽职调查，暗藏玄机一、案例背景1．收购类型：收购标的、出售方、购买方均为非上市公司2．出售方：一家英国公司，主要从事全球性的产品代理业务，在各大洲均设有业务机构（我们称之为SellerCo.）。3．购买方：一家德国公司，主要从事特种印刷设备的设计、制造和销售，SellerCo.为其重要合作伙伴（有着超过二十年的合作关系），并拥有其产品在亚洲地区的独家代理权（我们称之为BuyerCo.）。

4．收购标的：SellerCo.在中国的全资子公司，负责SellerCo.在大中国地区的业务（改装、加工和销售），并在香港地区和台湾地区均设有全资子公司负责港澳台地区业务（我们称之为AcquireeCo.）。5．收购因由：BuyerCo.在大中国地区的市场推广及销售业务都是由AcquireeCo.直接进行的，并且呈现稳定上升的发展趋势；而AcquireeCo.每年55％的营业额是来自销售BuyerCo.的产品，其中的毛利更达到40％。由于于SellerCo.美美国国子子公公司司的的业业务务遭遭受受严严重重挫挫折折．．SellerCo.集集团团的的整整体体财财务务状状况况出出现现危危机机，，陷陷入入大大规规模模亏亏损损和和现现金金短短缺缺的的困困境境。。尽尽管管SellerCo.己己经经从从全全球球的的子子公公司司抽抽调调现现金金以以集集中中解解决决现现金金危危机机，，但但中中短短期期资资金金缺缺口口仍仍难难以以填填平平。。在在不不得得己己的的情情况况下下，，SellerCo.开开始始寻寻找找买买家家以以出出售售欧欧美美地地区区以以外外的的业业务务（（包包括括AcquireeCo.））。。BuyerCo.是是一一家家专专注注于于发发展展核核心心竞竞争争力力的的中中型型国国际际公公司司，，专专心心于于产产品品的的研研究究开开发发和和市市场场战战略略的的制制定定，，而而将将生生产产、、销销售售、、财财务务管管理理等等非非核核心心功功能能完完全全外外包包；；同同时时，，BuyerCo.的的董董事事会会对对现现金金有有着着超超乎乎寻寻常常的的“兴趣趣”，应应收收账账款款和和存存货货均均（（通通过过管管理理策策略略和和手手段段））被被严严格格控控制制在在非非常常低低的的水水平平，，而而公公司司常常年年保保有有约约十十亿亿元元人人民民币币的的现现金金（（包包含含极极易易变变现现的的短短期期证证券券投投资资））。。为为了了避避免免因因为为SellerCo.亚亚洲洲业业务务转转手手而而影影响响其其开开拓拓中中国国市市场场，，BuyerCo.决决定定收收购购SellerCo.拥拥有有的的AcquireeCo.的的全全部部股股权权。。6.收收购购操操作作:BuyerCo.与与SellerCo.就就收收购购AcquireeCo.达达成成意意向向、、确确定定交交易易定定价价基基础础（（最最近近两两年年经经常常性性利利润润平平均均值值的的10倍倍，，扣扣除除调调整整项项目目）），，然然后后委委托托专专业业机机构构进进行行商商业业性性的的尽尽职职调调查查。。在在尽尽职职调调查查报报告告和和审审什什报报告告的的基基础础时时，，BuyerCo.与与SellerCo.最最后后敲敲定定标标的的资资产产的的构构成成（（需需要要剥剥离离无无关关业业务务和和SellerCo.急急需需的的现现金金））、、收收购购价价格格、、卖卖方方就就收收购购日日前前的的某某些些或或有有事事项项（（包包括括财财务务、、税税务务，，法法律律等等方方面面的的事事项项））的的承承诺诺及及保保证证。。二．．详详尽尽的的尽尽职职调调查查报报告告在此此商商业业收收购购项项目目中中，，通通过过与与BuyerCo.的的几几位位执执行行董董事事商商讨讨尽尽职职调调查查工工作作的的范范围围及及报报告告内内容容，，我我们们看看到到这这几几位位年年届届五五十十的的资资深深“资本本家家”（合合计计近近120年年的的商商业业经经验验）），，在在商商业业经经营营方方面面充充满满着着智智慧慧，，而而这这种种商商业业机机智智令令其其在在收收购购项项目目中中步步履履轻轻松松、、从从容容不不迫迫。。最最终终确确定定的的调调查查范范围围集集中中体体现现了了商商业业资资本本家家在在进进行行收收购购决决策策时时所所关关注注的的事事项项，，而而全全文文250页页的的尽尽职职调调查查报报告告加加上上几几位位执执行行董董事事的的商商业业判判断断令令董董事事会会订订下下了了收收购购AcquireeCo.的的决决策策和和条条款款。。在此，，我们们仅选选取其其中一一些常常常被被国内内企业业忽视视的项项目，，来分分析案案例中中的“资本家家”在商业业收购购决策策中的的考虑虑和算算计。。1．收收购价价款的的调整整项目目商业收收购的的议价价基础础一般般可以以按照照年度度经常常性利利润的的一定定倍数数、年年度经经常性性现金金流量量的一一定倍倍数、、净资资产值值、股股权市市价或或双方方协议议的其其他指指标来来确定定。整整个交交易的的最终终价款款一般般是在在确定定了议议价基基础后后通过过协商商来确确定，，但交交易价价款住住住不不是一一个固固定的的金额额，而而且也也住住住无法法在签签订收收购合合同时时就准准确地地定出出最终终的金金额。。根据项项目的的特殊殊性，，最后后的交交易价价款通通常要要考虑虑一些些需要要后期期确定定的调调整项项目，，在此此案例例中，，BuyerCo.和SellerCo.协协议的的调整整项目目就包包括但但不仅仅限于于：⑴⑴审计计基准准日到到资产产移交交日之之间的的净资资产值值变化化；⑵⑵额外外议定定的资资产减减值准准备或或未入入账的的资产产增值值（包包括存存货中中己经经包含含的未未实现现利润润）；；⑶需需要剥剥离的的资产产及负负债项项目；；⑷对对或有有事项项的特特殊准准备金金；⑸⑸整体体的折折价或或溢价价。通过设设置上上述的的调整整项目目，购购买方方和出出售方方便可可以在在整个个尽职职调查查未完完成前前完成成最基基本的的收购购条件件谈判判，而而在整整个调调查和和谈判判结束束前根根据事事先约约定的的项目目进行行合理理的调调整以以完成成收购购交易易。2．出出售方方就收收购日日前就就存在在的或或有事事项和和未披披露事事项对对购买买方的的承诺诺及保保证在国内内某些些资产产收购购或出出售交交易中中，许许多交交易无无法成成交是是由干干存在在不确确定因因素，，而有有些成成交的的项目目也会会在交交易完完成后后“爆出”一些“黑幕”或“炸弹”。其一一方面面是客客观环环境造造成的的，即即缺乏乏完善善的法法律体体制和和商业业诚信信；另另一方方面的的原因因则在在干交交易前前的调调查不不足，，以及及在交交易条条款中中未对对不确确定和和未披披露事事项的的责任任归属属和保保障措措施（（如收收购价价款的的支付付时间间表、、由独独立中中介保保管的的交易易质押押金、、责任任保险险、违违约事事项的的调解解和诉诉讼等等）作作妥善善设定定。在考虑虑周详详的收收购项项目中中，购购买方方对于于某些些在收收购日日尚无无法确确实核核定的的事项项（包包括财财务、、税务务、法法律等等方面面的事事项）），如如果认认为无无法控控制有有关的的风险险和责责任，，住住住会要要求出出售方方作出出承担担风险险的承承诺（（如有有收益益，亦亦归属属干出出售方方）。。基干干这种种考虑虑，BuyerCo.同意意SellerCo.享有有于于收购购日后后实现现的或或有收收益，，但同同时要要求SellerCo.承承担以以下或或有项项目：：⑴或有有资产产损失失（收收购日日的存存货无无法实实现评评估价价值的的差额额、各各项资资产超超出己己什提提准备备金金金额的的减值值）；；⑵或有有负债债（收收购日日以前前期间间的未未决法法律事事项的的损失失、潜潜在税税务处处罚、、对外外担保保事项项的损损失、、商业业票据据的相相关损损失））；③未向向购买买方提提供的的商业业合同同（包包括购购买、、销售售、借借款、、担保保、金金融期期货、、信托托、投投资等等）所所致的的损失失；④对资资产／／负债债移交交时状状态、、移交交文件件、移移交时时间的的承诺诺，以以及相相关的的违约约条款款。通通过设设置前前述的的保护护条款款，收收购方方得以以将有有关的的风险险留给给出售售方承承担，，更有有把握握地完完成交交易。。3．对对财务务资料料的再再次分分析及及考察察只是是尽职职调查查的一一个部部分在某些些企业业的商商业收收购活活动中中住住住存在在一些些通病病。例例如，，在收收购决决策中中偏重重考虑虑财务务数据据，下下足工工夫去去核实实财务务报表表；而而对企企业经经营及及管理理的详详细情情况则则认为为在收收购调调查时时了解解一下下就可可以了了，可可以在在收购购以后后慢慢慢理顺顺，甚甚至全全盘换换班重重来。。其实实，财财务报报表即即使准准确，，但反反映的的是企企业的的过住住记录录；而而商业业收购购最需需要考考虑的的是企企业的的业务务前景景，但但这是是不确确定的的。因因此，，尽职职调查查的范范围还还应包包含大大量财财务资资料以以外的的内容容，重重点在在于全全面考考察企企业经经营管管理的的各个个方面面（如如经营营环境境、管管理系系统、、客户户、竞竞争对对手、、供货货商、、企业业人员员、管管理制制度、、重要要业务务流程程）。。而BuyerCo在在此次次收购购的尽尽职调调查报报告中中就规规划了了较为为周详详的内内容。。尽职职调查查的主主要目目的在在于令令收购购方在在并购购交易易完成成前即即可详详尽地地了解解被收收购企企业的的经营营及管管理，，发现现存在在的风风险因因素，，辅助助收购购决策策，以以及尽尽早规规划未未来的的经营营战略略、计计划和和具体体措施施。4．关关注AcquireeCo.遵遵守各各项法法律、、法规规的情情况在国内内的收收购交交易中中，调调查企企业遵遵守法法律法法规情情况的的主要要目的的在于于发现现及解解决与与收购购直接接相关关的问问题（（如或或有损损失、、收购购定价价等））。同同时，，收购购方一一般会会认为为企业业管理理人员员在经经营管管理方方面的的专业业能力力强就就行了了，法法律问问题由由律师师把关关；而而对于于企业业以前前在法法律事事项上上出现现的问问题，，住住住认为为过去去了就就算了了，管管理人人员以以前犯犯了错错误，，改正正了就就可以以了。。但在此此案例例中，，BuyerCo.的几几位执执行董董事对对企业业遵守守法律律法规规的情情况非非常关关注。。这一一方面面是为为了评评估相相关的的或有有风险险，并并准备备修正正及完完善；；另一一方面面是从从侧面面了解解及分分析企企业管管理人人员的的经营营管理理能力力（是是否熟熟悉法法律及及法规规等））和职职业道道德水水平（（能否否自觉觉遵守守法律律及法法规））。5.重重点考考察企企业的的高层层管理理人员员在收购购完成成后原原企业业管理理人员员的留留用方方面，，有的的企业业会马马上着着手派派驻新新管理理人员员（收收购方方人员员或独独立经经理人人），，有的的企业业会在在实现现稳定定控制制时更更换企企业管管理班班子，，也有有的企企业会会在收收购完完成后后考察察原有有管理理团队队以决决定去去留。。这主主要取取决于于收购购方的的管理理风格格和经经营决决策，，但对对原有有管理理人员员的考考察则则宜早早不宜宜迟。。由干BuyerCo.早己己决定定在收收购抗抗叩让让。C趴后后保留留原有有的经经营及及管理理班子子继续续经营营企业业的业业务（（BuyerCo.仅从从宏观观决策策和财财务管管理两两个方方面调调控AcquireeCo.的的经营营），，因此此BuyerCo.希希望对对整个个高层层管理理人员员团队队能够够有深深入的的了解解。为为此，，我们们分析析了企企业的的档案案资料料并与与AcquireeCo.的高高层管管理人人员进进行了了单独独的面面谈，，在此此基础础上，，为BuyerCo.提供供了一一份详详细的的管理理权限限分工工图表表和管管理人人员专专业简简历。。尽职调调查报报告提提供了了高层层管理理人员员的薪薪酬报报告，，包括括薪金金、津津贴、、奖励励机制制、退退休金金计划划、低低患贷贷款计计划等等详细细资料料以及及合同同文本本。同同时，，报告告中也也汇总总分析析了整整个企企业的的人力力资源源状况况（数数量、、构成成、薪薪酬、、培训训、退退休金金计划划）和和相关关的制制度及及措施施，以以便BuyerCo.宏观观调控控。6.关关注企企业财财务预预算的的执行行情况况经经营预预算是是企业业管理理的重重要手手段和和记录录．但但随着着时间间的推推移，，过住住己实实现和和未完完成的的企业业预算算还有有价值值吗？？BuyerCo.对此此的答答复是是绝对对肯定定的。。BuyerCo.的执执行董董事认认为，，企业业预算算执行行情况况是企企业管管理层层驾驭驭企业业能力力的历历史记记录，，能够够反映映其预预测判判断企企业经经营环环境的的能力力及什什划组组织企企业资资源要要素的的能力力。就就此，，BuyerCo.要求求在调调查报报告中中对过过去3年及及当年年前4个月月的预预算执执行情情况进进行分分析。。通通过分分析预预算的的执行行结果果，BuyerCo.对对AcquireeCo.原有有管理理团队队的信信心得得到增增强，，并且且在收收购还还未全全部完完成时时，就就开始始着手手和管管理班班子一一同编编制未未来两两年的的经营营计划划和预预算。。7.关关注客客户忠忠诚度度和销销售业业务的的细节节企业发发展的的初期期一般般比较较重视视销售售收入入和客客户的的增长长，但但却未未必会会细致致分析析客户户构成成和客客户忠忠诚度度等“质”的因素素。同同样地地，企企业在在收购购交易易中也也住住住把注注意力力集中中在“量”的指标标上，，而会会把企企业经经营管管理的的流程程及控控制留留在收收购完完成后后再进进行分分析、、调整整及优优化。。但经验验老到到的BuyerCo.对企企业销销售业业务中中的“质”看得和和“量”一样重重要，，为了了了解解AcquireeCo.的的客户户忠诚诚度，，BuyerCo.要求求我们们计算算及报报告其其过去去两年年中有有多少少的营营业额额来自自现有有的客客户群群（repeatingbusinesses）），而而分析析结果果是60％％左右右的业业务来来自现现有客客户。。一般而而言，，企业业经营营管理理体系系的设设什及及实际际运作作是否否健全全，关关乎过过住财财务资资料的的可信信性和和舞弊弊行为为的可可能性性。为为了分分析与与销售售相关关的整整个业业务流流程，，BuyerCo.不不但要要求提提供不不同类类型销销售业业务的的完整整流程程图，，还要要求报报告相相关的的定价价政策策、信信用额额度审审批及及管理理制度度、售售后服服务政政策、、订单单管理理方法法、重重大客客户关关系管管理方方法等等。通通过这这种调调查和和分析析，一一方面面帮助助收购购方了了解企企业管管理模模式，，另一一方面面协助助其尽尽早发发现管管理控控制体体系中中的漏漏恫或或风险险因素素，以以及更更好地地把握握企业业提供供的资资料的的可信信程度度。8.关注注企业资资产的使使用效率率和保障障情况企业的资资产并不不是记账账准确、、实物完完好就行行了，收收购方在在决定购购买企业业资产时时更重要要的判定定条件是是这些资资产必须须是必要要的、有有效率的的资产。。针对AcquireeCo.的实实物资产产BuyerCo.不仅关关心其账账面成本本和实际际价值，，几位从从制造业业起家的的执行董董事要求求专业顾顾问去分分析生产产设施的的使用效效率，包包括机器器设备每每周的运运转小时时数等。。“资本家”希望了解解机器的的工作是是否饱和和、有没没有“偷懒”，以便辅辅助其经经营决策策（增加加或减少少）。另另一方面面，BuyerCo.要要求专业业顾问在在调查报报告中分分析固定定资产的的保养及及维护情情况，并并要求提提供AcquireeCo.为重重要资产产购买保保险的情情况。9．对企企业营业业额、销销售毛利利润和经经营利润润的详细细分析不同于一一般的财财务资料料分析，，收购交交易中的的财务分分析是在在企业充充分配合合以及完完全开放放的情况况下进行行的。收收购方所所进行的的财务分分析不仅仅仅是为为了对企企业的销销售收入入进行全全局性的的把握，，也不是是为了整整体性地地确认企企业盈利利情况，，而把财财务报表表以外的的明细数数据分析析放在收收购完成成后再审审查。此此案例例中的BuyerCo.要要求在商商业调查查报告中中详细分分析最近近两年的的销售收收入和毛毛利润，，如：①①按产品品类型划划分的销销售收入入及毛利利润分析析；②按按地区划划分的销销售收入入及毛利利润分析析；③季季节性分分析。为了协助助BuyerCo.全面考考察其下下属销售售分公司司所辖区区域的业业务发展展情况，，调查报报告中分分析了各各分支机机构对企企业整体体利润水水平的贡贡献程度度。10．关关注存货货的存量量管理在企业的的存货管管理中，，质量、、成本等等因素一一般可以以比较量量化和有有效地进进行控制制，而存存货的存存量控制制目前仍仍是摆在在许多企企业面前前的一个个难题。。作为制制造业的的专家，，BuyerCo.的几几位执行行董事感感觉到AcquireeCo.的的存货水水平偏高高。为了了分析现现状并为为管理调调整作准准备，调调查报告告中以数数据与图图表相结结合的方方式提供供在各个个环节的的存货存存量水平平（进口口运输途途中、保保税仓中中、运至至工厂途途中、工工厂原料料仓库中中、加工工中、工工厂成品品仓库中中、发运运至销售售分公司司途中、、销售分分公司仓仓库中、、发送至至客户途途中），，以便BuyerCo.进进一步分分析及确确定存量量控制方方法的决决策。11．关关注关联联公司交交易针对关联联交易，，有些企企业在收收购调查查中会比比较注重重交易的的内容和和金额．．有的甚甚至忽视视其中的的现金流流量；同同时，许许多企业业在完成成资产收收购交易易后的处处理方式式也住住住较为直直接和简简单，比比如不加加区分地地全部停停止。这这样操作作的结果果是无法法客观、、公正地地分析经经常性的的（如正正常合理理的业务务住来））和非经经常性的的关联交交易，并并可能会会对企业业的业务务造成损损害由干AcquireeCo.与SellerCo.集团内内的企业业的关系系在此次次收购完完成后即即将发生生重大变变化，因因此BuyerCo.必须须了解其其与SellerCo.集集团的其其他企业业间的经经常性交交易、非非经常性性交易和和现金流流量情况况，并尽尽早规划划在未来来的业务务发展中中如何处处理类似似的交易易；但同同时BuyerCo.认为为需要继继续与SellerCo.集团进进行正常常的业务务住来，，既要清清晰划分分利益关关系，又又要确保保健康业业务平稳稳发展。。12、关关注现金金流量现金流量量对许多多企业的的意义可可能甚至至高干经经营损益益。作为为精明的的商业“资本家”，BuyerCo.的执执行董事事非常关关心AcquireeCo.的现现金流量量，包括括其经营营中创造造现金的的能力和和其短期期流动资资金贷款款的使用用效率。。为此，，调查报报告中为为其提供供了分月月的现金金流量分分析和分分月的流流动资金金头寸分分析。在在此分析析基础上上，BuyerCo.计计划为AcquireeCo.提提供适当当的流动动资金支支持（通通过销售售货款的的内部赊赊账期）），同时时偿还AcquireeCo.的的短期贷贷款以降降低整个个集团的的财务费费用支出出。13．关关注税务务事项由干中国国的税务务法规及及实务的的特殊性性，BuyerCo.对对此了解解甚少。。但为了了控制经经营风险险，他们们要求专专业顾问问在调查查报告中中重点介介绍相关关的税务务法规和和AcquireeCo.现存的的问题，，并在此此基础上上提出专专业的税税务筹划划建议（（包括合合法避税税）。三、反思思从上述的的一个小小型收购购案例的的尽职调调查报告告的简介介中，我我们可以以看到“资本家”在处理商商业收购购项目时时的严肃肃、谨慎慎和深思思熟虑。。这种严严谨和细细致，除除了是源源于企业业治理机机制和经经营管理理体制的的必然要要求，另另一个重重要的因因素恐怕怕在于其其丰富的的商业市市场经验验和资本本市场经经验。因因此我们们可以预预见，随随着中国国商业社社会的进进一步发发展，成成熟的商商业人才才必将推推动商业业活动及及资本运运作的逐逐步规范范化和国国际化；；同时，，也只有有经验丰丰富的中中国商人人才能真真正走向向国际商商业市场场，去战战斗，去去合作。。第三节协协商议价价及确定定交易方方案并购是一一种交易易。同任任何交易易一样，，价格是是关键。。在尽职职调查的的基础上上，并购购的另一一个步骤骤就是确确定收购购价格及及交易方方案⑴贴现现现金流量量分析方方法（DCF））。贴现现现金流流量分析析方法是是一种最最基本的的价值评评估方法法。这种种方法是是将未来来一段时时期内目目标企业业的预期期现金流流量以某某一折现现率折现现，来确确定其价价值。这这一方法法具有良良好的理理论基础础，但由由于未来来的现金金流很难难准确预预测（现现金流预预测的时时间越长长，准确确性越差差），加加之折现现率也很很难估什什，所以以实际使使用时必必须十分分小心建建议结合合使用必必要的敏敏感性分分析。⑵市盈率率方法。。市盈率率即价格格／收益益比率，，反映的的是公司司股票的的每股市市价与过过去（或或预测的的未来））一年每每股盈利利的比率率，通常常记为P／E。。根据市市盈率计计算并购购价格的的公式应应为：并购价格格＝（P／E））×目标企业业的盈利利上市公司司市盈率率的高低低主要取取决于企企业的预预期增长长率和折折现率（（与风险险有关））。市盈盈率估价价法对风风险及增增长率等等因素的的考量主主要体现现在市盈盈率指标标的选取取和确定定匕在企企业并购购中运用用的市盈盈率经常常是一段段时期（（大约3～5年年）市盈盈率的平平均值或或同行业业其他类类似企业业市盈率率的平均均值。理理论上讲讲，在收收益有较较高的预预期增长长时应使使用较高高的市盈盈率值。。这种方方法比较较适合那那些经营营状况稳稳定的企企业，因因为这时时的平均均市盈率率较有代代表性，，说服力力较强。。但对于于某些企企业，如如亏损企企业，市市盈率估估价法并并不适用用。⑶可比公公司法（（benchmark）。可可比公司司法是指指通过与与同行业业相似公公司比较较来估算算目标公公司的价价格。在在同类企企业的比比较中，，要考虑虑企业所所在的行行业、企企业规模模、企业业的财务务结构、、并购的的时间等等方面吻吻合情况况，对可可比较的的部分进进行合理理的组合合，然后后判断目目标企业业的相对对价格。。作为比比较的基基准，我我们可以以考虑每每股盈利利（乘以以用作比比较的公公司的市市盈率））、每股股净资产产（乘以以用作比比较的公公司的市市净率，，即每股股市场价价格与每每股净资资产的比比率）、、每股现现金流、、每股销销售收入入等。（4）账账面价值值方法。。账面价价值方法法是利用用传统的的会计方方式确定定净资产产来决定定并购价价格的方方法。当当然，一一个企业业在正常常运营时时，账面面价值与与真实价价值会有有很大差差异。不不过，仍仍然有许许多人将将此作为为收购时时重要的的定价参参考指标标，特别别是公司司己处在在难以正正常经营营的情况况下。企业兼并并过程中中的价值值评估是是一个非非常复杂杂但至关关重要的的步骤。。不同的的评估方方法导致致不同的的评估结结果，同同样的评评估方法法因所作作的假设设不同，，也会得得出不一一样的评评估结果果。特别别值得一一提的是是，上述述各种评评估方法法都没有有考虑兼兼并当中中的一个个重要囚囚素，就就是控制制权的价价格。因因此，在在实际的的并购操操作中，，收购价价格需要要综合考考虑多种种因素来来确定，，通过模模型估算算的价格格通常只只是提供供一个重重要的参参考。在为目标标企业定定价时，，除了考考虑目标标企业现现在的财财务、经经营状况况之外，，还应考考虑以下下因素：：⑴收购案案对主并并企业的的价值有有多大，，即兼并并的协同同效应的的大小。。协同效效应越大大，主并并企业的的收购愿愿望越强强，当然然在收购购价格方方面可作作一定让让步，以以保障并并购的顺顺利实施施。⑵收购案对对卖方和和其他竟竟争看的的价值。。收购案案对卖方方和其他他竟争看看的价值值越高，，主并企企业的出出价也应应越高，，否则兼兼并可能能告吹。。（3）卖卖方和其其他收购购者的财财务状况况。对方方的财务务状况越越强，就就越不急急干成交交。这样样一来，，收购价价格可能能会被迫迫适当提提高。（4）卖卖方和其其他收购购者可能能的策略略和动机机。“知己知彼彼，百战战不殆。。”充分了解解对方信信息，可可以在价价格谈判判中更好好地掌握握主动权权。⑸收购案案对反收收购行动动的潜在在影响。。反收购购行动会会增加兼兼并的成成本和难难度。收收购价格格越低，，开打反反收购战战的可能能性就越越大。这这一点在在考虑目目标企业业的定价价时值得得加以注注意。总总而言之之，在目目标公司司的定价价方面，，既要仔仔细严格格地进行行定量分分析，也也要考虑虑具体收收购案中中的内外外环境；；既要考考虑本公公司的利利益，也也要重视视对方的的具体情情况与讨讨价还价价能力，，在与目目标企业业协商的的基础L，寻求求双方能能够接受受的价格格和兼并并条款。。第四节并并后整合合并购后的的整合大大体可分分为以下下七个方方面：一是公司司的战略略定位、、远景安安排以及及相关的的沟通工工作。友友好的沟沟通是非非常有益益的。明明确兼并并后公司司的长远远规划与与发展方方向，一一来可以以更好地地为相关关的资源源整合作作好思想想与认识识上的准准备；二二来可以以减少兼兼并后管管理者和和员工的的不安定定心理，，减少整整合过程程中的误误解、不不满和摩摩擦。二是管理理制度的的整合。。在双方方营运作作业需要要合并的的情下，，各种管管理制度度包括括工资制制度、奖奖惩制度度、质量量控制制制度、财财务会什什制度、、内部控控制制度度等等，，应当予予以统一一，以利利干业务务的融合合。由于于每个公公司的工工资制度度不同，，因此在在进行制制度上的的融合时时，工资资制度的的整合是是非常敏敏感的问问题，须须仔细评评估、合合理安排排，以免免影响员员工士气气和内部部团结。。假如收收购后买买方将目目标公司司视为一一独立个个体，则则某些制制度（如如工资制制度）可可暂缓整整合。三是经营营政策和和方向的的调整。。收购后后目标企企业的营营运政策策和方向向住住须须作调整整，譬如如某些业业务不符符合收购购后的公公司整体体发展战战略需要要，或者者某些功功能及设设备与买买方重叠叠，对这这些资产产和业务务可进行行调整或或剥离。。此外，，公司被被收购后后，其原原来的销销售体系系亦常因因新的经经营看对对整体利利益的考考虑，而而进行重重组。四是文化方面面的整合。文文化是企业的的灵魂。一个个组织的文化化体现在其价价值体系、行行为准则和理理想信念之中中，它可以激激发员工，使使之成为企业业不竭的价值值源泉。下表表提出了四种种不同类型的的组织文化，，分别是权力力型、作用型型、使命型和和个性型。要实现兼并的的预期目标，，兼并后的企企业整体在文文化上必须具具有高度的凝凝聚力。文化化上的差异会会妨碍两家公公司之间的有有效整合。在在对并购方案案进行可行性性评估时，除除了考虑战略略方面的问题题外，还要考考虑到文化风风险。文化适适应性不好或或文化上的水水火不容，必必然产生很大大的分歧，使使组织内成员员无所适从。。文化类型差差异太大的某某些公司之间间的合并可能能会是灾难性性的。五是组织结构构的整合。被被并公司的营营运是否应完完全融入现行行组织结构中中（如成为母母公司一个部部门），或让让其独立营运运提否应当裁裁拆被并公司司的某些部门门或将其并入入母公司的相相关部门往被被并公司生产产线的营运上上，需要哪些些新的技术或或新产品的投投入嗽并公司司的现有产品品和母公司的的现有产品有有多大差距？？被并公司的的产品能否通通过母公司的的现有销售渠渠道在市场上上销售？是否否可将母公司司部分业务安安排到母公司司的一个部门门来运营？这这些问题，必必须结合被并并公司的产品品结构、规模模、文化等因因素综合考量量。六是人事整合合。这也是并并后整合中最最敏感的问题题，主要有以以下两个方面面：①母公司是否派派任以及如何何派任被并公公司主管人员员。收购后母母公司对被并并公司最直接接而有效的控控制方法，就就是派员担任任被并公司的的主管。不过过，派任被并并公司的主管管人员并非易易事。相关人人选既要对被被并公司的业业务有相当了了解，有足够够的能力和知知识，又要能能为被并公司司所接受。否否则，就可能能会适得其反反。②如何稳定人才才队伍与设计计激励措施。。收购后如何何稳住被并公公司的核心人人才，是关系系到兼并成败败的重大问题题。要留住关关键人才，一一要提高被并并公司员工的的归属感、认认同感与安全全感，使他们们能较快适应应新的环境；；二要靠正确确的激励措施施，如期权计计划等。七是利益相关关者的整合。。并购一个企企业不单单涉涉及两个企业业之间的重组组，还不可避避免地波及企企业外部。并并购企业同时时应关注对企企业外部的关关系管理：①①政府关系的的管理。比如如，在我国，，政府既是宏宏观经济和社社会生活的管管理看，又是是国有资产的的所有者，因因此，并购企企业应关注这这个利益相关关者的倾向。。②供应链的的管理。一要要保持供应商商的稳定性和和竟争力，二二要对供应商商进行系统的的评审。③客客户关系管理理。这要求主主并公司制定定出强有力的的策略，保持持或重建目标标公司的信任任和关系。保保持和重建的的策略一般为为：沟通、承承诺及一定的的促销措施。。惠普康柏知识识整合：堵住住“科克波塔后门门”新惠普合并目目前己至“收官”阶段，五月份份将最终尘埃埃落定，但真真正成功与否否，重点在于于两家公司知知识与文化的的整合。2003年1月，康柏的的全体员工搬搬进惠普中国国大厦，似乎乎宣告着新惠惠普在中国的的整合暂告一一段落，但在在负责整合事事宜的副总裁裁高建华看来来，目前还不不到宣布整合合成功的时候候。“成功与否，需需要有历史的的眼光，而目目前最担心的的是知识的断断档，一旦断断档，就相当当干购买了一一个空壳。”高建华说。堵上“科克波塔后门门”长期负责营销销和战略规划划的高建华，，目前在惠普普中国的另一一个头衔是CKO，而惠惠普也是最早早在国内设立立CKO一职职的跨国公司司之一。由CKO负责整整合事宜，也也显示出惠普普对整合两家家企业知识和和文化的决心心。在高建华华看来，与不不可触摸的知知识与企业文文化的整合相相比，惠普在在财务系统、、IT系统上上的合并相对对顺利，因为为这些工作更更多都是技术术性的，虽然然工作强度比比较大，但冲冲突并不是很很大。真正的的难题反而是是知识和文化化的融合。如如果知识管理理出了问题，，文化冲突和和知识流失将将使合并的价价值大打折扣扣。“很多时候公司司合并只是消消灭了竞争对对手，最后只只买了个空壳壳，或是人都都跑了，或是是那些知识全全都没有了。。世界上很多多公司合并不不成功，原因因就在这里。。”高说。如果可可以找个直白白的比喻的话话，兼并整合合中企业隐性性知识的流失失，就像是当当年君士坦丁丁堡的守军忘忘了封上那个个名为“科克波塔”的出口。而高高的任务，则则是守住这个个出口。也也正是出于这这种担心新惠惠普从整合伊伊始就贯穿着着知识的交流流和交接，在在两个公司的的团队相互熟熟悉后，双方方要了解对方方的产品、做做事的方法，，理出整合的的思路，在财财务系统和IT系统合并并完成后，惠惠普把知识管管理作为整合合后期的重点点。惠普“三段论”高建华把惠普普的知识管理理划分为三个个阶段：先有有文化，再有有内容，再有有系统。高的的理论是，企企业应先建立立起分享知识识的文化，再再用相应的激激励措施来保保证，这样员员工才能有内内容愿意分享享；内容多到到一定程度，，再发挥什算算机系统的作作用；这种作作用只是将繁繁杂的劳动用用简单的方式式去检索，加加快知识流动动的速度——系统本身是没没有创造性的的。高认为，在合合并后人心未未定之时，强强行推动知识识管理，让员员工写出相关关岗位的信息息，住住只会会适得其反——员工会认为公公司的管理层层们想要监控控员工——即使写出部分分内容，也会会出现很多水水分，结果住住住失败。知知识是隐性的的，管理知识识显然比管理理财物要难得得多。“要让员工乐于于分享，如果果队伍稳定就就相对容易，，但现在环境境变化太快，，新人太多，，你就需要不不停地宣传这这种文化，现现在还处在积积累内容的阶阶段，积累到到一定阶段才才需要分类、、储存，上系系统。”高建华评价说说。对新惠惠普有利的是是，长期以来来，惠普内部部形成了一种种注重分享的的文化，这使使得惠普在推推动知识管理理时遇到的阻阻力很小。比比如，惠普普中国每个月月或每两个月月都有沟通会会，每个员工工都可以知道道公司计划完完成的情况、、利润的情况况，虽然惠普普清楚这样极极有可能也会会让对手了解解惠普的市场场进展和策略略，但惠普的的文化假定“人性本善”，目的就是让让员工了解问问题和挑战。。这种文化让让高建华在推推动惠普内部部知识管理时时遇到的阻力力减小了很多多。惠普中中国的最终目目标就是．企企业内知识的的共享不仅仅仅有一个设想想周全的系统统，还要成为为员工的一种种工作方式和和企业文化。。提高企业的智智商在实际操作中中，从未来业业务需求出发发，高建华和和他的同事把把惠普知识管管理的核心目目标归结为三三个：“提高组织智商商”、“减少重复劳动动”、“避免组织失忆忆”。在高遇到的无无数挑战中，，在合并过程程中如何让员员工尽快接受受新流程，就就是一个经典典的知识管理理问题。惠惠普负负责人力资源源的副总裁孙孙逢举在接受受记看采访时时对此表示，，虽然目前惠惠普在人力资资源的整合己己经基本结束束，但一半以以上的流程经经过了重新优优化。“如果每个人都都按照新的流流程体系去思思考和分析，，那么大家就就会有越来越越多的共同点点，就会提高高决策的速度度和准确性