四家公司治理方案比较

工作思路1、治理结构2、建设部门岗位职责3、电力经营部职能职责分析4、运行部职责分析5、框架分析汇丰银行治理结构借鉴该行的管理结构是以董事会为核心并在董事会主席的领导下开展活动，目标是为股东创造持续的价值。董事会定期举行会议，在会议期间董事获取有关委员会活动和该行业务发展的信息。所有董事都能全面、及时地接触所有相关信息。没有任何一个董事在与该行或任何其附属的企业的任何重大合约中拥有直接或间接的重大利益。汇丰银行董事会共有12名董事，平均年龄55岁，其中独立董事5名，占41.67％，主要是一些大公司的高管人员和专业人士。

董事会还下设了一些专门委员会，由某些董事和高级管理人员组成。董事们负责集团内的内部控制，并对内部控制的有效性进行审查。薪酬委员会负责确定薪酬政策。委员会共四名成员，全部是独立的非执行董事。汇丰银行的薪酬一般包括基本的薪水福利、与业绩挂钩的年度奖金和长期的股份奖励。基本的薪水福利由当地的市场惯例决定，与业绩相挂钩的年度奖金则取决于银行和有关人员取得的成绩，包括实现财务目标、收入得到增长、费用得到控制、充分运用专业技能、遵守汇丰的道德标准等。

花旗银行治理结构借鉴花旗集团董事会共有17名董事，其中13人来自集团外部，4人来自集团内部，董事会通常每季度召开一次例会。集团董事会下设政策委员会、风险管理委员会、授信委员会、保险业务委员会，委员会通常每月召开一次例会。激励模式借鉴薪酬通常由基本工资、奖金、福利计划和股权激励组成。目前，美国有50％以上的公司制企业使用长期激励计划。据了解，美国规模100亿美元以上的大公司，其首席执行官的薪酬构成是：基本年薪占17％，奖金占11％，福利计划占7％，长期激励计划占65％。1999年薪酬最高的50位总裁，其平均股票收益占总薪酬的94．92％。在中国上市公司中，对于经理人员的激励上，则表现出两种偏向。一种是继续由国家掌握对国有企业经理的工资总额和等级标准，这种薪酬制度不能恰当地估计和承认经理人员的贡献，引发了消极怠工、“59岁现象”，甚至导致优秀企业家流失。上海荣正投资咨询有限公司与《上海证券报》在2001年4月所做的调查显示，接受调查的上市公司中，59％认为现行的薪酬制度不足以吸引和激励人才，认为公司的薪酬结构和薪酬水平能够吸引和激励人才的仅6％。另一种则是在“年薪制”、“经理人员持股制”等试验中，在所有者虚位的情况下，经营者自定高额薪酬、浪费性职位消费、腐败等等，经理人员实行自我激励，把“国有资产无偿量化给个人”等等损害股东利益的行为。通用汽车治理模式借鉴1．董事的选拔和董事会的组成（1）董事会成员资格的标准。董事事务委员会有责任同董事会一起每年重新考虑在目前董事会构成的背景下所要求的董事会成员的适当技能和特点。这一评估应包括多样性、年龄、技能（例如对制造技术的理解、国际化背景等）方面的事项，所有的一切都处于及时评估董事会在特定时点上的需要的背景下。（2）新董事的选拔和熟悉。董事会本身应该负责选拔其自身的成员并推荐给股东备选，董事会将相关的审查过程授权给董事事务委员会并有董事长和CEO的直接参与。董事会和公司有一套完整的让新董事熟悉公司的过程，包括提供背景材料、与高层管理人的会谈和走访公司厂房设施。（3）向未来的董事发出加入董事会的邀请。加入董事会的邀请应由董事会、董事事务委员会主席（如果董事长和CEO为同一人）、董事长和CEO共同发出。通用汽车治理模式借鉴2．董事会的领袖

（l）董事长和CEO的选拔。董事会应当在某一特定时刻自由地做出最有利于公司的选择。因此，董事会没有以这种或那种方式规定CEO和董事长的角色是否应该分离，如果应该分离，董事长应从非雇员董事中还是从雇员董事中选择。

（2）董事领袖观念。董事会采取了一项政策，让外部董事们选出一位董事来承担主持常规例行的外部董事会议的责任或承担外部董事整体在不同时刻指定的其他责任。目前，这个角色由非执行官员董事长来担任。如果公司的董事长是公司的雇员，另一位董事应被选择来担任此职务。通用汽车治理模式借鉴3．董事会的构成和业绩

（1）董事会的规模。董事会目前有13人，董事会愿意扩大到更大的规模以容纳出色的候选人。

（2）内部和外部董事的结合。董事会相信依据政策，GM的董事会中独立董事应占多数，除了CEO，董事会还愿意让管理层人员担任董事职位。但是董事会认为管理层应使高级经理们认识到董事会成员并不是通向公司更高管理职位所必需的或是先决的条件。CEO以外的经理人员目前也定期地参加董事会会议，尽管他们并非董事会成员。通用汽车治理模式借鉴关于公司治理问题，董事会假定决策应由外部董事们做出，包括：

（1）构成外部董事独立性的董事会定义。按GM公司《细则》定义的独立董事由董事会于1991年1月认可。董事会相信外部董事与GM公司之间不存在任何可以影响目前被认定为独立董事的独立性的关系。董事事务委员会每年审议是否遵守《细则》。

（2）前任CEO的董事会成员资格。董事会认为这是一个个别情况应个别对待的问题。通常当CEO退位时，他应同时向董事会递交辞呈。这个人是否继续留任董事是新一任CEO与董事会应讨论的问题。

前任CEO在董事会就公司治理问题投票时被认为是内部董事。通用汽车治理模式借鉴（3）改换当前工作职责的董事。董事会认为改换他们当选时所任工作的董事个人应向董事会递交辞呈。董事会并不认为在各种情况下改换他们进入董事会时所担任的工作或退休的董事都必须离开董事会。董事会应通过董事事务委员会就该情况下董事成员留任的合适性进行审议。

（4）任期限制。董事会并不认为它应设立任期限制，虽然任期限制可以帮助董事会获得新的观点和看法，但它却失去了那些经过一段时间对公司及其运作已有深入的认识并因此可为整个董事会提供更大贡献的董事。代替任期限制，董事事务委员会同CEO和董事长协商，将每5五年对每一位董事是否留任进行正式审核。这为每位董事提供了一个机会，以决定自己是否愿意继续作为董事会成员。通用汽车治理模式借鉴（5）退休年龄。董事会认为目前70岁是合适的退休年龄。

（6）董事会的报酬审议。公司的职员每年向董事事务委员会汇报一次GM董事会的报酬标准与其他美国大公司的报酬标准相比的状况，这一做法是恰当的，作为董事总报酬的一部分并为了创造与公司业绩的直接联系，董事会认为董事报酬的相当一部分应以公司普通股股票来支付。董事报酬的变化，如果有的话，应由董事事务委员会建议，由董事会充分讨论并一致同意。

（7）外部董事的执行会议。董事会的外部董事每年将举行三次执行会议，其中包括每次与CEO进行讨论。通用汽汽车治治理模模式借借鉴（8））评价价董事事会的的业绩绩。董事事事务委委员会会负责责每年年向董董事会会报告告其业业绩评评估的的情况况。评估估结果果将与与整个个董事事会讨讨论，，在每每一财财政年年度后后与董董事会会成员员资格格标准准的报报告同同时进进行。。这项评评估是是董事事会整整体的的贡献献，特特别审审议董董事会会和管管理层层认为为可做做出更更大贡贡献的的方面面。其其目的的是提提高董董事会会的效效率，，而非非针对对个别别董事事。（9））董事事会与与机构构投资资人、、媒体体、顾顾客等等的相相互作作用。。董事事会认认为管管理层层代表表GM公司司，个个别的的董事事会成成员可可能在在不同同时间间受管管理层层的要要求而而去会会见与与GM公司司有关关的各各种群群体并并与之之交流流。如如果董董事会会的评评论是是适当当的，，它们们在大大多数数情况况下应应来自自于董董事长长。通用汽汽车治治理模模式借借鉴4．董董事会会与高高层管管理者者之间间的关关系（1））非董董事人人员定定期参参与董董事会会会议议。董董事会会欢迎迎总裁裁内阁阁的非非董事事会成成员定定期参参加董董事会会会议议。若若CEO想想要其其他人人员经经常参参加会会议，，这一一建议议应提提请董董事会会讨论论。（2）董董事会与与高层管管理人员员接触的的途径。。董事会成成员有全全面地接接触GM管理层层的途径径。我们假假定董事事会成员员都会应应用判断断来确保保这一联联系不会会影响公公司的业业务运营营，而且且若这一一联系是是书面的的，它应应复印一一份给CEO和和董事长长。此外外，董事事会鼓励励管理层层经常让让下属经经理参加加董事会会会议：：他们因因个人涉涉足某些些领域可可以提供供关于所所讨论问问题的另另外见解解。有未未来潜力力的经理理人员、、高层管管理人认认为，应应让他们们体验董董事会的的会议程程序。通用汽车车治理模模式借鉴鉴5．会议议程序（1）董董事会会会议的议议程选择择。CEO和和董事长长（若非非一人））将为每每一次董董事会会会议制定定议程，，每一董董事会成成员都能能自由地地建议议议程应包包括的项项目。（2）董董事会资资料事先先分发。。董事会会认为对对董事会会理解业业务至关关重要的的信息和和数据应应在董事事会开会会前以书书面形式式分发，，管理层层将尽一一切努力力使这些些资料既既简洁又又能提供供必要的的信息。。（3）董董事会中中的讲演演。作为为一项常常规，特特别主题题的讲演演材料应应提前送送交董事事会成员员，以节节约董事事会会议议的时间间，并使使讨论集集中在董董事会就就材料所所提出的的问题上上。在主主题太敏敏感以至至于不便便书面呈呈述的情情况下，，讲演内内容将在在会议中中讨论。。通用汽车车治理模模式借鉴鉴6．委员员会事宜宜（1）委委负会的的数量、、结构和和独立性性。公司司目前的的委员会会结构是是较合理理的，随随时间变变化，有有时董事事会根据据客观环环境想要要组建新新的委员员会或解解散目前前的委员员会。目前的6个委员员会是计计划委员员会、资资本股委委员会、、董事事事务委员员会、财财务委员员会、执执行人员员报酬委委员会和和公共政政策委员员会。委员会会的成员员，除财财务委员员会外，，按《细细则》2.12的规定定由独立立董事组组成。（2）委委员会成成员的派派任与轮轮换。董董事事务务委员会会负责在在与CEO协商商并考虑虑到各个个董事会会成员的的愿望之之后，将将董事会会成员派派任到各各委员会会。董事事会认为为应考虑虑对董事事会成员员进行5年为一一间隔的的定期轮轮换，董董事会未未将这一一轮换作作为一项项政策来来执行，，因为在在某个特特定时点点上可能能有理由由保持一一位董事事在某一一委员会会中较长长的任期期。（3）委委员会会会议召开开的频率率和时间间长短。。委员会会的主席席在与委委员会成成员协商商之后，，将决定定委员会会会议召召开的频频率和时时间长短短。（4）委委员会议议程。委员会主主席在与与管理层层和雇员员中的恰恰当人员员协商之之后，将将拟定出出委员会会议程。。每一个委委员会都都将在每每年年初初发布当当年将讨讨论的议议事主题题的时间间表（到到可预见见的程度度）。这这一提前前安排的的议程也也将与董董事会共共享。通用汽车车治理模模式借鉴鉴7．领导导力的发发展（1）CEO的的正式评评估。整个董事事会（外外部董事事）将每每年做一一次这种种评估，而且它它将由非非执行官官员的董董事长或或董事领领袖传达达给CEO。评估应基基于客观观标准，，包括业业务业绩绩、长期期战略目目标的完完成情况况和管理理层发展展，等等等。评估估结果将将由执行行人员报报酬委员员会在考考虑CEO报酬酬时使用用。（2）继继任计划划。每年CEO都应应向董事事会递交交一份继继任计划划的报告告，包括括CEO意外伤伤残时由由他推荐荐的继任任者。（3）管管理层发发展。每每年CEO都应应向董事事会递交交一份关关于公司司管理层层发展项项目的报报告。这这份报告告应与上上述的继继任计划划报告同同时送交交董事会会。通用用汽车公公司董事事会公司司治理准准则（1995年8月月修订版版）天津三星电电子治理模模式借鉴三星电子公公司的股东东实际上只只有两个大大股东，一一个是中方方投资公司司天津通讯讯广播公司司，另一个个是韩方投投资公司三三星集团，，由这两个个大股东组组成的股东东会产生董董事会。名名义上董事事长由董事事会选举产产生，总经经理由董事事会任命，，而实际上上，董事会会、董事长长以及总经经理都是双双方合资时时就已确定定好的，董董事长只是是要得到董董事会的认认可，相应应地总经理理也要得到到董事长的的认可。董事长与总总经理由中中韩双方人人员分兼，，中方人员员任董事长长，韩方人人员任总经经理。董事事长的职责责是负责召召集董事会会议。董事事长在公司司一般不出出任任何行行政职务，，只是作为为中方母公公司的代表表负责有关关合资事宜宜。总经理理由韩方人人员担任，，副总经理理由中方母母公司委派派人员担任任。委派人人员由中方方母公司即即天津通讯讯广播公司司提名，经经上级主管管局电子仪仪表局审查查批准，正正式下文。。总经理、、副总经理理以下设各各个主管部部门。主管管部门的经经理由总经经理任命。。对各部的的具体管理理中韩双方方各有分工工。中方分分管人事、、总务等，，韩方负责责财务部门门和技术部部门，形成成了以下的的治理结构构图，天津三星电电子治理模模式借鉴天津三星电电子治理模模式借鉴天津三星电电子有限公公司实行董事会领导导下的总经经理负责制制。董事会执掌掌公司最终终的决策权权。董事会会由7～9人组成。。中韩双方方在董事会会中的董事事人数取决决于公司的的股权结构构。目前韩方三三星集团在在董事会中中占有绝对对优势。公司有20％—30％的外部部董事（来自母公公司或母公公司驻中国国总部的董董事，他们们只是参与与董事会议议和公司重重大决策的的讨论，一一般不在三三星电子公公司任职））。天津三星电电子公司成成立了工会会、党支部部和职工代代表大会。从形式上上看，这实实际上就是是我国国有有公司制企企业的“老老三会”。。“三会””俱全这在在三资企业业中实属罕罕见。值得得注意的是是，三星公公司的“三三会”同我我国国有公公司制企业业的“老三三会”还是是有较大区区别的。工会主席及及党支部书书记由公司司副总经理理兼任；工工会的作用用很强，足足以影响公公司的决策策；工会在在员工和总总经理心目目中的地位位非常高；；工会代表表有权列席席董事会，，凡涉及员员工切身利利益的问题题，如奖惩惩、工资、、生活福利利、劳动保保护和保险险等，董事事会都要认认真听取工工会的意见见，争取工工会的合作作。但所有这这些也只能能涉及职工工的工资及及福利、生生产安全性性问题。工会不能干干预生产经经营，不能能监督董事事会和经理理层；党支部的作作用相对较较弱，主要要是负责公公司零散党党员过上组组织生活，，传达上级级党委（开开发区企业业党委及中中方母公司司党委）的的指示精神神，学习中中央及天津津市委的重重要文件精精神等；职职工代表大大会是由各各部门的代代表组成，，规模小，，所起的作作用也十分分有限，只只是向公司司提一些建建议和阐述述自己的一一些想法。。同我国国国有公司制制企业比较较起来，局局限性较大大。天津三星电电子治理模模式借鉴（1）激励励机制。三三星电子对对经理人员员的激励是是比较充分分的，做出出成绩，给给予奖励。。总经理的待待遇相对较较高，副总总经理的工工资相对较较低，一个个主要要的原原因是是中方方经理理人员员的工工资要要进行行二次次分配配，其其依据据就是是劳动动部下下发的的《关关于对对中外外合资资（合合作））企业业经营营企业业中方方高级级管理理人员员工资资待遇遇管理理意见见》以以及天天津市市下发发的始始资企企业中中方高高级管管理人人员年年薪收收入管管理办办法》》。二二次分分配后后副总总经理理只能能拿到到比母母公司司同等等级别别的人人员稍稍高一一点的的工资资，与与外方方经理理人员员工资资相比比，差差距较较大。。三星公公司对对员工工也有有一套套激励励机制制。公公司十十分重重视人人才，，因此此首先先注重重对优优秀人人才，，尤其其是技技术人人才的的奖励励。公公司给给予专专业技技术人人员以以较优优厚的的待遇遇，从从生活活上关关心照照顾他他们，，工作作中鼓鼓励他他们不不断发发现问问题，，思考考问题题，敢敢于大大胆创创新，，力争争使自自己的的产品品质量量超过过韩国国本部部的产产品。。公司司每月月设立立“提提案奖奖”，，对优优秀的的提案案者和和执行行者，，在每每月的的例会会上由由总经经理给给他们们发奖奖。获获奖次次数多多的员员工还还会获获得提提升、、国外外培训训等机机会。。天津三星电电子治理模模式借鉴（2）制约约机制。三星电子建建立了明确确的董事。。经理人员员的业绩评评价制度。外方经理人人员与中方方经理人员员各自有不不同的业绩绩评价标准准。公司对总经经理进行业业绩评价的的主要依据据包括利润润率、企业业成长性和和员工满意意度。总经理、、副总经理理主要受到到来自母公公司的制约约，比如母母公司可以以采取人事事任命、财财务审计及及监控财务务的手段施施加影响；；其次是来来自董事会会的制约，，但相对较较弱。这是是因为韩方方董事占有有绝对优势势，而他们们在公司里里的职务都都低于总经经理，总经经理可以说说服他们。。这样，即即使是投票票，也能保保证总经理理处于优势势。相比之之下，董事事长的作用用就比较脆脆弱，由于于中方董事事人数过少少，即使是是董事长说说服这些人人与之共谋谋，在投票票时也只能能是处于劣劣势。这样样公司的决决策权和最最后的决定定权实际上上也就是操操纵在总经经理手中。。在公司内内部，总经经理的权利利比较大，，这还与韩韩国的传统统文化有关关系，下级级必须绝对对服从上级级，即使是是错的也别别无选择。。这种文化化与中国传传统文化有有相通之处处，易于为为中国员工工所接受。。这样一来来就削弱了了业已建立立的制约机机制。天津三星电电子治理模模式借鉴（3）利害害相关者的的治理。利利害相关者者是一个外外延十分广广泛的概念念，这里主主要涉及雇雇员、顾客客、债权人人及所在社社区。公司司对雇员的的治理体现现在奖罚上上。前述激激励机制中中已涉及奖奖励部分，，此处省略略。有奖必必有罚。公司司对对表表现现不不好好、、技技术术水水平平较较低低的的员员工工采采取取两两种种制制约约手手段段。。一一是是工工资资上上与与好好的的员员工工拉拉开开档档次次。。二二是是从从雇雇用用关关系系上上加加以以制制约约。。公司与与员工工的用用工合合同一一年一一签，，年终终总体体考核核员工工，不不合格格的不不再续续聘。。这样样使员员工人人人都都有危危机感感，从从而努努力干干好工工作。。反过过来，，股东东员工工对公公司的的治理理就比比较脆脆弱。。由于于公司司属于于有限限责任任公司司，不不上市市，员员工也也不持持股，，员工工治理理的两两种有有效手手段““用手手投票票”和和“用用脚投投票””在这这里都都发挥挥不了了作用用。员员工也也不可可能参参加或或列席席董事事会。。员工工对公公司的的治理理程度度偏低低，仅仅仅是是给公公司提提提建建议，，总经经理接接受了了，还还能体体现一一定的的治理理功能能，要要是总总经理理不接接受，，所提提建议议就变变得毫毫无意意义。。当然然，在在三星星公司司，无无论是是员工工提建建议，，还是是总经经理接接受员员工的的态度度，都都是比比较乐乐观的的。对对员工工而言言，提提建议议是一一次可可能得得到奖奖励的的机会会。对对公司司而言言，多多听建建议对对公司司终究究也是是有益益的。。三星星公司司总经经理办办公室室的门门上就就写着着“OPENDOOR”，，表示示员工工有事事可以以随时时找总总经理理，总总经理理乐意意与职职工交交换意意见。。公司司还设设有““小人人事委委员会会”，，由工工会、、人事事部组组成，，员工工有什什么问问题随随时可可以找找这个个委员员会。。还有有一个个比较较特殊殊的情情况是是，公公司还还没有有职工工代表表大会会，通通常每每个部部门都都有一一个代代表，，总经经理直直接听听取员员工意意见。。总经经理对对职代代会提提出的的意见见都要要有个个认真真的答答复。。天津三星星电子治治理模式式借鉴（4）经经理聘选选机制。。前述总总经理、、副总经经理选聘聘实际上上是一种种中韩双双方母公公司的选选派行为为，可以以理解为为是一种种母公司司的制度度安排，，但性质质是不一一样的。。韩方总总经理的的选聘完完全是一一种企业业行为，，而中方方母公司司的选派派则带有有较浓的的行政色色彩，基基本上是是主管企企业的领领导拍板板定人。。部门经经理则完完全由总总经理任任命。公公司建立立之初，，部门经经理多由由韩方人人员担任任。但随随着事业业的发展展，本地地化程度度在逐步步加大，，许多部部门经理理开始改改由中方方人员担担任。公公司通过过从人才才市场聘聘任或从从内部优优秀员工工提拔的的方式任任命部门门经理。。选用中中方人员员担任经经理有几几点好处处：一是是中方人人员熟悉悉当地的的法律法法规和文文化；二二是中方方人员有有相当的的业务关关系，办办事方便便；三是是部门经经理与员员工接触触较多，，在语言言上容易易沟通；；四是聘聘用当地地人员费费用较低低。正由由于这些些方面的的原因，，三星公公司雇用用了大量量的本地地人，在在高层管管理者中中，中国国人所占占的比重重已达到到60％％以上。。天津三星星电子治治理模式式借鉴（5）信信息披露露。信息息披露不不仅影响响公司上上层对公公司经营营的认知知程度，，而且影影响债权权人对公公司的了了解程度度，从而而影响到到对公司司的监督督及参与与程度，，可以说说是公司司治理的的决定性性因素之之一，有有效的公公司治理理需要进进行一定定的信息息披露。。作为一一家合资资企业，，三星公公司在这这方面进进行了一一定的披披露。比比如，公公司把每每年的销销售及生生产量写写在宣传传板上，，告知员员工。在在每天早早上正式式上班前前的10分钟““朝会””上公布布公司的的好人好好事，介介绍公司司的产品品，透露露公司的的业绩及及所面临临的困难难、可预预见的重重大风险险等。公公司的组组织结构构也在公公司内部部甚至外外部进行行必要的的公布。。公司还还定期向向母公司司上报财财务报表表，向天天津开发发区税务务局、统统计局等等有关部部门上报报公司销销售额等等事项。。但是，，这些信信息披露露并不包包括董事事长、董董事。经经理等人人员的详详细情况况及报酬酬、公司司治理原原则等深深层信息息。而且且，所公公布的信信息也只只是在某某一个范范围。泰康人寿寿治理模模式借鉴鉴单个股东东所持股股份最多多不超过过公司总总股份的的10％％，从结构构上有效效避免了了从股东东会、董董事会到到经理层层全面一一言堂局局面的出出现。在法人治治理结构构改革的的过程中中，泰康康人寿始始终以国国际标准准要求自自己，通通过以下下措施完完善了董董事会结结构：1．改变变董事会会构成，，突出董董事会的的决策地地位，提提高工作作效率2001年年3月，经经选举产生生了公司第第三届董事事会。与以以往相比，，新一届董事事会的人数数减少，改改变了所有有股东均有有一名代表表进入董事事会、使董董事会变成成“小股东东会”的局局面，真正正突出了董董事会作为为权力主体体的地位，，使董事会会成为最高高决策机构构；新的一一届董事会会的董事大大都是保险险专家、财财务专家或或管理专家家，形成了了较为合理理的知识、、经验结构构，也进一一步提高了了董事会的的决策效率率。同时，经过过系统的培培训和学习习，各位董董事都深刻刻理解了董董事的职责责，明确了了董事并非非股东代表表，而是代代表整个公公司和所有有股东的利利益来行使使权力，参参与公司的的重大决策策。泰康人寿治治理模式借借鉴2．建立专专业委员会会，健全会会议制度，，提升专业业经营管理理能力新一届董事事会建立后后，遵照既既定的规则则和程序又又选举产生生了董事会下设设的执行委委员会、薪薪酬委员会会和审计委委员会3个个专业委员员会，并召召开各专业业委员会的的会议，制制定出各自自的工作条条例。工作条例明明确了各专专业委员会会的职责和和议事规则则，同时详详尽规定了了各专业委委员会委员员的职责、、权利和义义务。执行行委员会会会议将为公公司日常重重要经营决决策提供参参考意见；；而薪酬委委员会的设设立将避免免公司管理理层“自我我考核、自自定薪酬””；审计委委员会的设设立将避免免公司管理理层进行““自我审计计”，以利利于更为有有效地发挥挥董事会的的监督、制制衡及决策策作用。另另外，受条条件限制，，目前公司司还不能像像国外优秀秀企业那样样每年召开开8—12次董事会会会议，但但各专业委委员会的设设立和按规规则运作可可以在很大大程度上弥弥补董事会会会议召开开的不足，，并提升公公司专业化化经营管理理能力。同同时，我们们还按照《《公司法》》的要求改改选了监事事会，并制制订了监事事会工作条条例以便充充分发挥监监事会对公公司董事和和管理层的的监督作用用。泰康人寿治治理模式借借鉴3．在非执执行董事在在董事会中中占绝大多多数的基础础上初步建建立独立董董事制度在公司新一一届董事会会中，执行行董事仅为为1人，有有效地避免免了董事会会与经理层层的重合，即“内部部人控制””问题，增增强了投资资者对公司司董事会的的信心。同同时，我们们还初步建立了独立董董事制度，并聘请著名名经济学董辅扔先生出任公司司独立董事。。董辅扔先生生有着丰富的的专业知识和和经验，将站站在客观公正正的角度上为为公司的经营营决策提供建建议，独立履履行职责，维维护公司整体体利益，从而而在一定程度度上强化保护护中小股东利利益的机制。。泰康人寿治理理模式借鉴引进国际概念念，改革公司司经济管理机机构的设置在学习国际先先进企业经验验的基础上，，泰康人寿引引进国际概念念，改革公司司经营管理机机构的设置，，设立管理委员员会，由首席席执行官、首首席运营官、、首席财务官官及由首席执执行官提名和和董事会任命命的3—5名名成员(包括括业务部门首首席负责人)组成，初步步形成以CEO制度为核核心的专家开开动型管理制制度CEO(首席席执行官)、、COO(首首席运营官)、CFO(首席财务官官)等概念的的引进，标志志着公司在管管理方面与国国际惯例的进进一步接轨。。管理委员会会的设立，并并不仅仅意味味着公司管理理层称谓的变变化，从更深深的层次上看看，它意味着着一个新型的的、权责明确确的、具有更更强凝聚力的的管理团队的的形成；管理理委员会的设设立，还意味味着打破传统统的、按职务务高低建立起起的等级体系系，从而构建建一个依托于于岗位的、高高效顺畅的汇汇报体系和指指挥体系。另一方面，我我们还建立了了完善的考核核体系，强化化了干部能上上能下的机制制，从而保证证公司管理层层以至各层级级、各岗位员员工都能为股股东价值最大大化服务。泰康人寿治理理模式借鉴建立健全授权权授信制度健全科学的授授权授信制度度，是法人治治理结构的重重要组成部分分，这是现代代化社会大生生产的分工协协作原则给企企业提出的要要求，要求企企业按照各层层次的权利分分工，全面授授权，明确各各级管理人员员的职权范围围，并给予管管理者以活动动空间，从而而建立高效顺顺畅的汇报体体系和指挥体体系。目前，，泰康人寿已按按照“以CEO为中心，，以业务为导导向，以建立立科学法人治治理结构和内内部管理制度度为目标”的的思路，建立立了新的授权权授信制度，，其中既包括括对公司高级级管理人员的的授权授信，，也包括对公公司其他岗位位人员的授权权授信。治理结构建议议股权结构：红塔集团或云云南电力增持持股份曲靖与大朝山山联合，增加加谈判力董事会结构：：增加两名独立立董事激励约束机制制：工程监理部部部门职责1、在公司授授权范围内，，负责组织大大朝山土建工工程及相关工工程的监理工工作。依据合合同条件、监监理法规，对对工程实施““三控”、““两管”、““一协调”的的全面监理控控制。2、对自监工工程，负责监监理机构的组组建工作，并并负责外聘监监理人员的合合同签定、工工作考核、费费用核算工作作。3、对外委项项目(包括专专业监理)，，负责招标、、合同签定、、工作考核、、费用核算工工作。4、组织审查查施工组织设设计报告、开开工报告，发发布开工令。。5、督促检查查各项目监理理质量控制措措施的落实。。加强现场巡巡视、检查，，及时掌握现现场施工质量量状况，出现现问题及时组组织有关部门门研究解决，，使工程质量量始终处于受受控状态。6、及时掌握握施工进度实实施情况，出出现进度拖延延问题，及时时研究解决。。7、审核月报报量表，签署署审核意见；；对新增项目目单价提出审审核意见；按按公司有关规规定，处理索索赔补偿工作作；配合计划划部、物资公公司，作好价价差处理工作作。8、组织扩大大单元工程、、分部工程的的验收工作，，与各部门配配合做好竣工工工程监理部部部门职责验收工作。9、做好竣工工决算准备工工作，与各部部门配合做好好竣工决算。。10、配合计计划部及有关关部门，作好好新增项目合合同签定及预预算审查工作作。11、组织每每年的防汛大大检查，做好好防洪杜汛及及抢险工作。。12、组织生生产协调会及及有关工程质质量、进度、、技术等问题题的协商会。。岗位描述：工工程监理部经经理1、主持工工程监理部部全面的技技术与行政政工作。负负责落实公公司和主管管副总理经经理安排的的各项工作作，把好公公司在工程程全面监理理上的职能能和责任。。2、参与公公司工程建建设的管理理，协助解解决工程建建设中的有有关重大问问题。负责责落实本部部承担的任任务分工和和责任。3、负责协协调本部各各专业组人人员调整和和项目监理理之间的工工作关系，，定期研究究和解决监监理工作中中出现的重重大问题，，向公司汇汇报工程往往来的重要要函件的处处理意见和和方案。4、负责定定期召开本本部项目及及专业组工工作层会议议，检查工工作进展及及存在问题题，改进工工作缺陷，，抓好横向向部门协调调工作。5、负责催催办、检查查及调整电电站建设期期间各标总总网络进度度安排，严严格标书合合同管理，，配合横向向部门搞好好年度计划划和施工措措施方案的的审定工作作。6、负责制制定本部阶阶段性监理理工作规划划及内部管管理措施，，专业人员员业绩考核核和奖惩办办法。7、负责本本部的合同同签定、执执行、检查查和处理工工作。8、搞好本本部门标准准化管理工工作。岗位描述：：工程监理理部副经理理一、协助经经理进行工工程现场监监理1、抓好工工程的“三三控、两管管、一协调调”的管理理工作，进进行现场巡巡视，解决决现场存在在的问题。。2、每月主主持召开两两次协调会会，检查本本月计划执执行情况，，安排下月月计划。3、负责本本部门会议议、简报、、报告等文文件工作。。4、审核各各施工单位位的工程报报表，新增增项目的工工程单价及及各类索赔赔。二、分管C3标监理理工作及资资料室工作作1、督促项项目监理部部编制监理理规划及各各项目的实实施细则，，检查实施施情况。2、制定资资料室管理理办法，规规范监理文文件的处理理制度。三、施工组组织设计审审查，工程程验收，防防洪渡汛工工作1、参加各各项目的施施工组织的的设计审查查及各单项项工程的施施工措施计计划审查2、主持扩扩大单元工工程的验收收工作。3、参加质质量工作会会议，对质质量工作进进行检查和和总结。4、对各施施工单位的的防汛项目目进行检查查，组织抢抢险工作。。四、其他1、编制年年度施工计计划、监理理规划。2、参与与与监理工作作有关的合合同签订工工作，审核核监理费用用。岗位描述：：C2标组组长岗位描述：：C3标组组长岗位描述：：C4标组组长岗位描述：：C5标组组长质量控制投资控制制定名工工程项目(明挖、洞洞挖、井挖挖、混凝土土等)施工工质量控制制措施。组织C5标标工程质量量工作会议议。现场检查各各施工项目目质量控制制情况，对对出现的质质量问题，，提出监理理控制措施施(质量通通知单或停停工令)组织单元工工程和扩大大单元工程程验收工作作。协助验收领领导小组进进行竣工验验收工作。。岗位描述：：临建组组组长岗位描述：：实验室副副主任岗位描述：：行政资料料、微机管管理档案室部门门职责岗位描述：：档案室主主任岗位描述：：水工档案案主管岗位描述：：机电档案案主管岗位描述：：文书档案案管理管理委员会会部门职责责分析部门任务：：研究企业发发展和企业业管理工作作的重要问问题，为公公司提出意意见、建议议和报告；；组织、协协调实施公公司阶段性性、临时性性工作任务务和公司专专业性任务务的调研和和协调工作作，对部门门管理提出出评估性意意见。分析：管理委员会会设置的初初衷是解决决离岗不离离薪同志的的工作安排排问题。但但其职能设设置和其他他部门存在在交叉，作作为专门的的职能部门门存在不合合适；该部部门在管理理层次中的的位置设计计不合理，，将导致部部门之间协协调上的困困难。另外外，该部门门作为分流流渠道之一一的设想不不切实际。。建议：方案一、撤撤销管理委委员会设置置，将其职职能并入其其他部门；；战略研究究并入电力力经营部，，考核并入入人力资源源部。方案二、将将管理委员员会人员并并入党群工工作部（党党委、工会会），职能能转入其他他部门。方案三、将将管理委员员会人员分分解到董事事会下面的的一些委员员会。EMOS系系统概述一、EMOS：运行行于电力市市场交易管管理机构或或调度中心心的技术支支持系统，，称为电力力市场运营营技术支持持系统。它它实际上是是融电力市市场交易管管理系统、、电网安全全实时监控控系统、合合同管理系系统、考核核与结算系系统、电能能量计量系系统和市场场信息管理理系统，以以及软硬件件运行支撑撑平台于一一体的电网网商业化运运营综合技技术支持系系统。二、分类：：1、用于于电力市场场交易与调调度中心的的的系统；；2、用于于发电企业业的报价决决策支持系系统；3、、用于输(配)电企企业的输(配)电方方案决策支支持系统；；4、用于于供电企业业的市运营营综合技术术支持系统统；5、用用于售电商商的购电决决策支持系系统。EMOS基基本构成及及与现有调调度自动化化系统的关关系调度自动化化管理信息息系统(DMIS)电力市场交交易管理系系统发电、供电电公司报价价系统合同管理系系统考核与结算算系统市场信息管管理系统三级级数数据据网网、、公公共共电电话话交交换换网网发电电、、供供电电公公司司报报价价系系统统EMOS高层层应应用用软件件系系统统EMS(含含电电网网安安全全实实时时监监控控系系统统)TMREMOS基基本本构构成成及及与与现现有有调调度度自自动动化化系系统统的的关关系系调度度自自动动化化管管理理信信息息系系统统(DMIS)电力力市市场场交交易易管管理理系系统统发电电、、供供电电公公司司报报价价系系统统合同同管管理理系系统统考核核与与结结算算系系统统市场场信信息息管管理理系系统统三级级数数据据网网、、公公共共电电话话交交换换网网发电电、、供供电电公公司司报报价价系系统统EMOS高层层应应用用软件件系系统统EMS(含含电电网网安安全全实实时时监监控控系系统统)TMR电厂厂报报价价及及发发电电管管理理系系统统的的主主要要流流程程电量和辅助服服务确定策略略报价信息电价确定策略略生产成本机组安全生产产特性约束合同约束其它约束检修约束网络发布信息息报价确认实时交易信息息电厂附加技技术信息经济评估容量成本电网交易中中心竞争上网时时期电力经经营部的主主要职能竞争上网时时期电力经经营部的主主要职能一、报价管管理二、合同管管理三、成本管管理四、信息管管理五、结算管管理六、经济评评估竞价上网时时期电力经经营部门对对内对外协协调对内：1、电厂：：机组特性性检修管理电量确定2、职能部部门对外：交易易中心调度中心岗位描述：：运行部主主任生产运行制度建设部门管理技术培训1、预防为主””方针的贯贯彻执行。。2、建立健健全本、确确保“安全全第一部门门的安全网网络。3、认真做做好“两票票”（工作作票、操作作票）、““三制”（（交接班制制、巡回检检查制、设设备维护保保养制）工工作。4、认真组组织并实施施本部门安安全措施、、反事故措措施工作。。5、组织本本部门事故故分析，做做好“三不不放过”（（事故原因因不清不放放过、事故故责任者及及应受教