资产评估考试经济法一、二章知识点

第一章法学基础知识知识点一、法的概念1.定义：法是反映由一定物质生活条件所决定的统治阶级意志的，国家制定或者认可并得到国家强制力保证的、通过赋予社会关系参加者权利与义务的方式实现的规范体系。（要求：通过概念掌握特征和渊源）2.特征：（1）法是国家制定或认可的行为规则——体现国家意志（最主要特征）（2）法通过确定社会关系参加者的权利与义务的形式调整社会关系。（特殊性）（3）法得到国家强制力的保证。知识点二、法的渊源法的渊源指法的效力来源，包括法的创制方式和法律规范的外部表现形式。【结论】1.制定法、判例法、习惯法是法的最主要的表现形式。2.在当代中国，判例不是法的渊源。3.现阶段，习惯法日益成为制定法的补充形式。知识点三、法律体系法律体系是由不同的法律部门组成的。（一）法律部门的概念及划分标准1.法律部门的划分，由其客观实际情况决定。这种客观实际情况就是法律调整的对象（主要标准）和法律调整的方法。2.法律体系是相对稳定的。对法律体系进行部门划分是永无止境的。（二）中国社会主义法律体系当代中国法律体系由三个不同层级的法律规范和七个法律部门构成。1.三个层级的法律规范：法律；行政法规；地方性法规、自治条例和单行条例2.七个法律部门宪法及相关法根本大法民商法民法：调整平等主体之间财产关系与人身关系

商法：民法中的一个特殊部分行政法调整国家行政管理活动中形成的社会关系经济法调整宏观经济调控关系和市场规制关系社会法调整劳动关系、社会保障、社会福利和环境保护关系刑法规定犯罪和刑罚诉讼与非诉讼程序法规范解决社会纠纷的诉讼活动与非诉讼活动

包括刑事诉讼法、民事诉讼法、仲裁法1.特征：经济性1.对象发生在直接物质生产领域，具有经济目的性；

2.直接赋以经济规则以法律效力——重要表现社会本位性对经济关系的调整中立足于社会整体利益规制性把积极的鼓励、促进、保护与消极的限制、约束和禁止相结合的特性。综合性1.经济法是公法因素和私法因素相综合的法；

2.经济法调整是各种法律调整手段有机结合2.原则：社会本位原则、平衡协调原则（主导性原则）、权责利效相统一原则（根本性原则）知识点五、经济法律关系经济法律关系由主体、客体和内容三要素构成。（一）主体：消费者、经营者和经济管理者【注意】国家、各级政府或国家机关、被授权的行业协会或者其他组织可以是经营管理者（二）客体：主要是经济行为（比如财税调控行为、经营者的对策行为）（三）内容：权利和义务内容的特点：公私交织（经营管理者对公责任不能随便抛弃）；强调当事人之间的协调知识点六、经济法的基本制度经济法主体制度市场规制法制度生产经营规制法、市场竞争法（两反）、市场监管法宏观调控法制度国民经济与社会发展规划法；财政法；税法；金融调控法；产业结构与布局规划法；固定资产投资法；经济稳定增长法；对外贸易法等知识点八、代理制度（一）代理的概念和特征代理，是一人以他人（被代理人）的名义或以自己（代理人）的名义独立与第三人为民事行为，由此产生的法律效果直接或间接归属于该他人的法律制度。【概念剖析】被代理人或代理人名义以被代理人名义：直接代理

以代理人名义：间接代理独立代理人不是机械的传达委托人已确定的内容，不同于传达消息，是在代理权限内独立决定表示的内容与第三人必须有三方关系人，代理人以作出或接受“意思表示”为职能，如甲委托乙保管包就不是代理民事行为代理首先是民事行为，要产生权利义务关系，如代同学记笔记就不是法律行为，所以不是代理归属于该他人法律效果归属于被代理人【对比】1.代理不同于委托：委托不要求意思表示，可以不涉及第三方；代理一定涉及第三方。补充：委托是代理关系产生的原因之一，称“委托代理”，但是代理并不一定由委托产生，可以是“法定代理”或“指定代理”。2.代理不同于传递消息：传递消息不能独立的为意思表示3.代理不同于代表：代表人和被代表者属于同一民事主体（二）代理的种类代理权产生的根据委托代理基于被代理人的授权所发生的代理。法定代理基于法律的直接规定而发生的代理。

（如被代理人是无行为能力、限制行为能力人）指定代理基于法院或有关机关的指定行为发生的代理代理人代理权来源的不同本代理由被代理人直接授予或来源于法律的规定以及有关机关的指定复代理

（再代理）代理人为了实施代理权限，以自己的名义选定他人担任被代理人的代理人，其代理行为产生的法律效果直接归属于被代理人

代理人进行代理活动的方式直接代理代理人以被代理人的名义进行代理活动间接代理代理人以自己的名义进行代理活动代为或仅代受意思表示主动代理

（积极代理）代为意思表示的代理被动代理

（消极代理）仅代受意思表示的代理以代理权是否被限定一般代理

（概括代理）代理权范围无特别限定的代理特别代理

（限定代理）代理权范围有特别限定的代理（如小于2万元）在有数个代理人时单独代理各代理人单独行使代理权的共同代理数个代理人共同行使代理权（三）代理关系的终止1.终止的原因委托代理一般原因（1）代理期限届满或代理事务完成；

（2）被代理人取消委托或代理人辞去委托；

（3）代理人死亡；

（4）代理人失去行为能力；

（5）被代理人或代理人为法人时，因法人消灭而使代理关系消灭。特别原因（1）委托人的自动介入；

（2）委托人行使介入权或者第三人行使选择权。（见“隐名的间接代理”）法定代理和指定代理（1）被代理人已取得或恢复行为能力；

（2）被代理人死亡或代理人死亡、丧失行为能力；

（3）指定机关撤销对指定代理人的指定；

（4）被代理人和代理人之间的监护关系消灭。2.终止的效力（1）代理关系消灭后，代理权归于消灭，代理人不得再以代理人的身份进行活动，否则即为无权代理。（无权代理≠无效）（2）代理关系消灭后，代理人在必要和可能的情况下，就其代理事务及有关财产事宜作出报告和移交。（3）委托代理人应向被代理人交回代理证书及其他证明代理权的凭证。知识点九、诉讼时效（一）诉讼时效的概念与特征1.诉讼时效的概念：权利人不行使权利经过法定期间，即发生权利功效减损的法律后果。（即：“债务人”提出诉讼时效已过，人民法院确认属实应“驳回”。债权人不丧失起诉权，债务人享有抗辩权）2.特征：2.诉讼时效的特征：（1）诉讼时效以权利人不行使法定权利的事实状态的存在为前提。（2）实体权存在。时效届满并不消灭实体权利。（3）受领权存在。时效届满后，义务人自愿履行的，权利人仍然可以受领且受法律保护。（4）诉讼时效具有强制性和普遍性。——不能约定改变（二）诉讼时效的种类（记忆）我国民法规定了两种诉讼时效，包括普通诉讼时效期间和特别诉讼时效期间。普通诉讼时效从知道或应当知道起2年特别诉讼时效《民法通则》（1）身体受到伤害要求赔偿的；

（2）出售质量不合格的商品未声明的；

（3）延付或拒付租金的；

（4）寄存财物被丢失或者损毁的。1年海商法（1）海上货物运输向承运人要求赔偿

（2）海上拖航合同

（3）共同海损分摊船舶发生油污损害3年《合同法》（1）国际货物买卖合同

（2）技术进出口合同发生纠纷4年【注意】不得超过最长诉讼时效：从权利被侵害之日起20年（三）诉讼时效的中止、中断和延长原因发生时间效果中止客观因素：

不可抗力、其他障碍诉讼时效期间的最后6个月内暂停中断主观因素：

（1）权利人提起诉讼；

（2）当事人一方提出要求；

（3）当事人一方同意履行义务诉讼时效进行中重新计算延长人民法院决定延长知识点十、行政许可制度（一）行政许可的概念行政许可，是指在法律一般禁止（前提）的情况下，行政主体根据行政相对人的申请（前提），通过颁发许可证或执照（要式）等形式，依法赋予（授益性）特定的行政相对人从事某种活动或实施某种行为的权利和资格的行政行为。（不和创收相联系）（二）行政许可的设定1.设定的情形（选择题）可设定行政许可的事项①安全活动、宏观调控、生态保护

②资源利用

③资格赋予

④技术审定

⑤企业、组织设立

⑥法律、行政法规另有规定的可以不设定行政许可的事项①相对人能够自主决定的；

②市场竞争机制有效调节的；

③行业组织中介机构自律管理的；

④行政机关事后监督能够解决的。2.行政许可的设定和规定【注意】设定权（创设权）VS规定权设定权：原来没有，创造一个规定权：上位法有，详细说明经常性许可非经常性许可具体规定法律可设定不设定无上位行政法规法律未设定的可设定必要时，国务院可以用发布决定的方式设定行政许可。在上位法范围内作出具体规定。但是，不得增设行政许可；不得增设违反上位法的其他条件。实施后：（1）临时性：到期终止

（2）转化：提请全国人大及常委会制定法律，或自行制定行政法规地方性法规上位法未设定的可设定不设定省级地方规章无权设定尚未制定上位法的，必要时省级人民政府规章可以设定临时性的行政许可，满一年，可提请本级人大常委会制定地方性法规【注意】1.地方性法规、省级规章“四不得”：（1）不得设定应当由国家统一确定的公民、法人或者其他组织的资格、资质的行政许可；（2）不得设定企业或者其他组织的设立登记及其前置性行政许可。（3）不得限制其他地区的个人或者企业到本地区从事生产经营和提供服务（4）不得限制其他地区的商品进入本地区市场。2.法律、法规和省、自治区、直辖市人民政府规章以外的其他规范性文件一律不得设定行政许可。（除表格内四层级以外不得）（三）行政许可的实施程序1.申请与受理：书面2.审查与决定。（1）书面审查：材料齐全、符合形式，能够当场决定的当场决定；——形式审查看材料（2）实地核查：核实材料实质内容：两人以上核查；——实质内容审查（3）行政许可证件：①许可证、执照或者其他许可证书；②资格证、资质证或者其他合格证书；③行政机关的批准文件或者证明文件；④法律、法规规定的其他行政许可证件。3.期限：当场作出决定可以当场作出的就当场作出决定20日内作出行政机关应自受理行政许可申请之日起20日内作出行政许可决定。20日内不能作出决定的，经本行政机关负责人批准，可以延长10日。45日内作出采取统一办理、联合办理、集中办理的行政许可，应自受理之日起45日内作出许可决定。45日内不能作出决定的，经本级政府负责人批准，可以延长15日。4.听证：（1）时间要求：申请人、利害关系人在被告知听证权利之日起5日内提出听证申请的，行政机关应当在20日内组织听证。（2）费用：申请人、利害关系人不承担行政机关组织听证的费用。5.变更与延续：有效期满前30日向作出许可的行政机关提出延续申请。知识点十一、行政处罚制度（一）行政处罚的概念（了解）行政处罚，是指（享有行政处罚权的）行政主体为达到对违法者予以惩戒，维护公共利益和社会秩序，依法对行政相对人违反行政法律规范尚未构成犯罪的行为（违反行政管理秩序的行为），给予人身的、财产的、名誉的及其他形式的法律制裁的行政行为。（二）行政处罚的种类与设定创设权规定权法律各种上位法有设定的，下位法可以在上位法设定的范围内作出具体规定。行政法规各种－限制人身自由地方性法规各种－限制人身自由－吊销企业营业执照规章警告、一定数量罚款1.行政处罚的种类（1）人身罚：行政拘留、劳动教养、驱逐出境；（2）财产罚：罚款、没收；（3）行为罚：责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、执照；（4）申诫罚：警告、通报批评2.行政处罚的设定【注意】1.除上述法律、法规、规章以外的其他规范性文件不得对行政处罚加以创设。（只有四种创设方式）2.全国人大及其常委会制定的法律对于限制人身自由的行政处罚的创设拥有专属权。（三）行政处罚的实施主体1.行政机关：限制人身自由的行政处罚权只能由公安机关行使。2.法律、法规授权的组织：具有管理公共事务职能的组织3.行政机关委托的组织：（1）依法成立的管理公共事务的事业单位（2）具有熟悉有关法律、法规、规章和业务的工作人员（3）对违法行为需要进行技术检查或者技术鉴定的，应当有条件组织进行相应技术检查或者技术鉴定。（四）行政处罚的管辖行政处罚由违法行为发生地的县以上人民政府具有行政处罚权的行政机关管辖，另有规定的除外。（五）追诉时效：从违法行为发生之日起2年。如果违法行为有连续或者继续状态的，则从行为终了之日起计算。（六）行政处罚决定程序简易程序当场作出一般程序立案→调查→处理决定→制作处罚决定书→说明理由并告知权利→当事人陈述和申辩→正式裁决→送达行政处罚决定书听证程序作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额的罚款等行政处罚决定之前，应当先行告知当事人具有听证的权利。知识点十二、行政复议制度（一）行政复议的概念行政复议，是指公民、法人或者其他组织认为行政主体的具体行政行为侵犯其合法权益，依法向上级行政机关提出申请，由受理申请的行政机关对具体行政行为依法进行审查并作出处理决定的活动。（二）行政复议的范围1.具体行政行为——可以复议2.抽象行政行为——“一并”复议即在对具体行政行为复议时，可以一并提出对下列规定的审查（不包括法律、行政法规、部门规章、政府规章）（1）国务院部门的规定；（2）县级以上地方各级人民政府及其工作部门的规定；（3）乡、镇人民政府的规定。3.行政复议的排除——不受理的情况（1）人事决定：不服行政机关作出的行政处分或者其他人事处理决定的。（2）行政调解：不服行政机关对民事纠纷作出的调解或者其他处理的。（3）国家行为：不服国防、外交等国家行为（三）行政复议的机关：①本身；②上级；③本级政府（四）行政复议参加人1.申请人：公民、法人或者其他组织。2.被申请人：行政主体。包括行政机关和法律、法规授权的组织。3.第三人：与被申请的具体行政行为有利害关系（五）行政复议程序申请与受理1.行政相对人应当在知道相应具体行政行为之日起60天内提出复议申请，法律另有规定的除外。

2.复议机关在收到复议申请后，依法应当在收到之日起5日内做出处理。审理与决定行政复议机关应当在受理行政复议申请之日起60日内作出决定执行不履行或拖延，复议机关或上级行政机关责令限期履行。知识点十三、民事责任（一）特征1.强制性；2.财产性（以财产责任为主）；3.补偿性（以补足所受的损失为限）（二）民事责任的种类是否由合同关系引起合同责任和非合同责任（缔约过失、侵权、不当得利）承担责任者是否仅为一方当事人双方责任和单方责任承担责任者是一人还是多人共同责任（按份或连带）和单独责任责任的内容是否为财产财产责任和非财产责任承担责任是否有财产限制有限责任和无限责任（三）违约责任：继续履行、采取补救措施、损害赔偿、支付违约金等。（四）侵权责任：可以单独适用，也可以合并适用。（能与违约责任相区分）（1）停止侵害（2）排除妨碍（3）消除危险（4）返还财产（5）恢复原状（6）赔偿损失（7）赔礼道歉（8）消除影响、恢复名誉。知识点十四、行政责任（一）行政责任的概念行政责任，是指行政主体及其工作人员因违反行政法律规范而依法应当承担的法律责任，它是行政违法（包括部分行政不当）所引起的法律后果。（二）行政责任的种类承担行政责任的主体行政主体的责任、国家公务员的责任责任所涉及的范围内部行政责任、外部行政责任责任的承担方式补救性行政责任、惩罚性行政责任责任的具体内容精神罚（警告）、财产罚（罚款、行政赔偿）、身份罚（撤职、开除）知识点十五、刑事责任主刑附加刑（1）管制：3个月以上2年以下，数罪并罚时不得超过3年。

（2）拘役：1个月以上6个月以下，数罪并罚时不得超过1年。

（3）有期徒刑：6个月以上15年以下，数罪并罚时不得超过20年。

（4）无期徒刑。

（5）死刑：立即执行和缓期两年执行（1）罚金。

（2）剥夺政治权利。

（3）没收财产。

（4）驱逐出境。

【注意】罚款、没收违法所得是行政处罚；罚金、没收财产是刑罚第二章企业与公司法律制度知识点一、企业法概述一、企业的分类1.按照投资者承担责任形式的不同来划分，有公司、合伙企业和个人独资企业。2.按照所有制形式的不同来划分，有国有企业、集体所有制企业、私营企业、外商投资企业。3.按企业是否具有法人资格为标准，有法人企业（有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司、中外合资经营企业、外资企业）和非法人企业（个人独资企业、合伙企业和不具有法人资格的中外合作经营企业）。二、公司的概念和种类1.概念：依照公司法设立的、由法定人数的股东所组成的企业法人。（1）公司是依照公司法设立的经济组织。（2）公司是由法定数额的股东共同出资组成的营利性经济组织。（3）公司是具有法人资格的经济组织。2.类型：我国只规定了有限责任公司和股份有限公司这两种类型的公司。知识点二、无限连带责任VS有限责任1.无限责任：无限责任：债务先以合伙企业的财产承担，不足承担，合伙人才承担——先企业后个人连带责任：合伙人承担责任时没有先后顺序，债权人可以要求普通合伙人中的一人、数人、全体承担全部或部分企业未能清偿的债务2.有限责任：合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限——企业债务不会连累合伙人私人财产知识点三、合伙企业概述一般普通合伙企业举例：特殊普通合伙企业举例：有限合伙企业举例：（二）合伙企业的特征1.组织形式：契约式——不具有法人资格2.责任形态：普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。3.人员结构：人员结构相对稳定，普通合伙人变动不自由。——人合性质知识点四、普通合伙企业（一）合伙企业的设立1.合伙企业的设立条件（1）合伙人（2）书面协议（3）认缴或实缴出资（4）名称和场所【注意】不包括出资限额合伙人（1）普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织。

（2）普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

（3）普通合伙人为组织的，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。出资（1）时间：认缴或者实缴出资——可以分期

（2）方式：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资。

【注意】普通合伙人包括普通合伙企业的和有限合伙企业的。有限合伙人不能用劳务出资。

（3）作价方法：

①以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

（5）以劳务出资的，评估办法由全体合伙人协商确定协议（1）合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

（2）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→一致同意）

（3）协议中未规定经营期限名称和场所标明“普通合伙”字样2.设立程序合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。（二）合伙企业的财产1.合伙企业的财产组成：①合伙人的出资、②以合伙企业名义取得的收益、③企业依法取得的其他财产。2.特点：合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人（不知情的第三人）。3.普通合伙人财产份额的转让：（口诀：对外同意，对内通知）对外转让对内转让1.除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（约定→一致同意）

2.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是合伙协议另有约定的除外。（约定→优先购买权）普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。4.普通合伙人财产份额的出质——法定事项合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（三）合伙企业事务执行1.合伙事务执行人（1）合伙事务可以由全体普通合伙人共同执行；也可以委托一个或者数个普通合伙人执行。【注意】事务执行人一定是合伙人（2）执行合伙事务的合伙人对外“代表”合伙企业。不执行合伙事务的合伙人的监督权利。2.合伙人的义务（1）竞业禁止：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。——法定事项（2）关联交易：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本企业进行交易。（约定→一致同意→NO）3.合伙事务的表决法定事项（1）普通合伙人承担无限连带责任；

（2）普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意；

（3）普通合伙人不得从事同本企业相竞争的业务；

（4）普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；

（5）将普通合伙人除名必须经其他合伙人一致同意；

（6）普通合伙人死亡，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人；

（7）合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意。

（8）普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。

（9）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其他合伙人。

【注意】（8）和（9）是法定的两个通知事项一致同意的事项除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（7）修改或者补充合伙协议；

（8）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时；

（9）普通合伙人同本合伙企业进行交易；

（10）新合伙人入伙；

（11）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力的，取得普通合伙人资格；

（12）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人。4.合伙企业的损益分配（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的“约定”办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人“协商”决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴”的出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人“平均”分配、分担。（约定——协商——实缴——平均）（2）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（法定事项）（四）合伙企业与第三人的关系1.对外代表权的效力合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。——行为有效【链接1】合伙人在企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得对抗善意第三人。【链接2】合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，否则行为无效。2.合伙企业的债务（口诀：先企业后个人，对外连带，对内按份）（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。——先企业后个人。（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。——对外连带（3）合伙人清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。——对内按份3.合伙人（个人）的债务——两不得，两可以（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务，也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院“强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。【注意】人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算（全部财产份额），或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。（通知合伙人买→财产份额转让→退伙或削减）（五）合伙企业的入伙、退伙1.入伙（1）程序：（约定事项）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。（2）责任：（约定事项）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入伙协议另有约定的，从其约定。2.退伙（1）退伙原因自愿退伙法定退伙协议退伙通知退伙当然退伙除名区别：有无合伙期限区别：“被动”：当然退伙；

“主动”：除名合伙协议约定了合伙期限

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人一致同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（1）合伙协议未约定合伙期限；

（2）合伙人退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；

（3）应当提前30日通知其他合伙人。（1）自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被强制执行。经其他合伙人一致同意（法定事项）

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙事务时有不正当行为；

（4）发生合伙协议约定的事由。【注意1】普通合伙人丧失民事行为能力不一定导致当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。【注意2】当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。除名：被除名人接到除名通知之日（NOT作出之日），除名生效。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起“30日”内，向人民法院起诉。（2）退伙的财产处理退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担无限连带责任。【链接】新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，享有同等权利，承担同等责任；入伙协议另有约定的，从其约定。【结论】入伙前后都承担，退伙只对前承担合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。（3）合伙人财产的继承并不必然导致成为普通合伙人：一看愿意；二看协议；三看同意①继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。②继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。未能一致同意的，应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。（六）特殊的普通合伙企业【补充】合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任知识点五、有限合伙企业（一）设立条件1.合伙人（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。【链接】普通合伙企业由2个以上合伙人组成。（2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。【注意】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。2.名称：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。3.出资方式：有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人可以以劳务出资。（二）事务执行以及利润分配1.有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。2.责任承担：（口诀：对外无限连带，对内需要赔偿）（1）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（无限连带）。（2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。【总结】3.利润分配：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→不得）【链接】普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。（三）合伙人行为关联交易竞业禁止出质转让有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→可以）

【链接】除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→可以）

【链接】合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→可以）

【链接】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，应提前30日通知其他合伙人。（对外转让通知）

【链接】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（四）有限合伙人的债务清偿——同普通合伙（五）入伙、退伙1.入伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任（有限责任）。【链接】新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，除另有约定外。2.退伙：（1）有限合伙人有下列情形的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。【对比】当然退伙的对比普通合伙人有限合伙人死亡退伙退伙全部强制执行退伙退伙吊销资格证书退伙退伙丧失偿债能力退伙不退伙行为能力并不必然不退伙【结论】有限合伙人不因为丧失民事行为能力、丧失偿债能力而导致退伙。（2）财产的继承（顺理成章取得）：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。【对比】财产继承的对比（3）责任承担：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。【链接】退伙的普通合伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业事务，承担无限连带责任。（六）有限合伙人与普通合伙人的相互转变1.条件（约定事项）：除协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，须经全体合伙人一致同意。2.责任：（1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。——有→普：前后都无限（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。——普→有：前无限，后有限知识点六、合伙企业的解散、清算（一）解散1.合伙企业解散情形：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（二）清算1.清算人：（1）全体合伙人；（2）（法定事项）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人；（3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。2.清偿顺序（1）清算费用；（2）合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿债务。3.限制：清算期间不得开展与清算无关的经营活动。4.合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。知识点七、法律责任违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。——先民后刑（行）知识点八、有限责任公司的概念和特征1.定义：有限责任公司，是依照《公司法》在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限（有限责任）对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。2.特征：（1）有限责任公司是具有法人资格（2）最主要的特征是其股东均负有限责任。与股份有限公司一致。（3）与股份有限的差别：等额股份：不是（有限）；是（股份）权利凭证：出资证明书（有限）；股票（股份）限额：有限低于股份设立程序：有限简单性质：人合与资合（有限）；资合（股份）知识点九、有限责任公司的设立（一）设立条件1.股东人数；2.财产条件；3.股东共同制定公司章程；4.有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5.有公司住所。【链接】合伙企业不要求出资限额具体要求：1.股东人数：1-50人，自然人或法人2.出资：（1）注册资本最低限额：人民币3万元【小贴士】注册资本是在公司登记机关登记的全体股东的出资额。有限责任公司的注册资本：全体股东“认缴”的出资额——认缴不等于实缴，即可以分期出资。（2）方式：①可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。【链接】有限责任公司不可用劳务出资，普通合伙人可以以劳务出资②非货币财产应当“评估”作价，不得高估或者低估作价。【链接】合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。【链接】合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。③“全体股东”的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%.【注意】不要求每个人都达到30%，只算总数（3）出资期限公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。【注意】同时满足（即孰高）：20%和最低限额（4）出资中的违法行为①虚假出资：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。②抽逃出资：公司成立后，股东不得抽逃出资。③出资不实：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司“设立时”（注意不包括后来加入）的其他股东承担连带责任。【示例】甲乙丙组成有限责任公司，甲乙出资没有问题，丙出资的非货币资产认缴100，实际价值为40，丁于一年后加入该公司。如果丙只有10，60的差额怎么办？答案：可以向甲乙追50，向甲乙各追多少，怎么追都行【对比】1.虚假出资：说出资，结果没出2.抽逃出资：成立后，拿走出资3.出资不实：虽出资，价值不足（二）设立的程序1.子公司VS分公司有限责任公司可以设立分公司、子公司分公司子公司法人资格不具有法人资格具有法人资格责任承担责任由总公司承担“独立”承担责任知识点十、有限责任公司的组织机构（一）设置的原则1.组织机构，包括股东会、董事会、监事会和经理2.小公司的特别规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司（1）可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。（2）可以设1－2名监事，不设立监事会。（二）股东会——权力机构1.职权——做决定（1）决定公司的经营“方针”和投资“计划”；【链接】决定经营“计划”和投资“方案”属于董事会的职权（2）人事权：选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；【总结】（1）监事：所有监事会均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3；监事中的职工代表由职工代表大会选举。（2）董事：①两个以上的“国有企业”或者其他两个以上的“国有投资主体投资”设立的有限责任公司，董事会必须包括职工代表②其余有限责任公司和所有股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。如果有职工代表，比例不定，这部分职工代表也由职工代表大会选举（3）事务管理权①审议批准董事会、监事会或者监事的报告；②审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；③对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券作出决议；④对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；⑤修改公司章程2.决议：（1）表决权：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。书面一致同意的，可以不开股东会，直接在文件上签名、盖章。（2）特别决议：代表（全体）2/3以上（大于等于2/3）表决权（不是人数）的股东通过①修改公司章程；②增加或者减少注册资本；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式。3.会议召集和主持（1）首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。（2）以后的股东会会议顺序：董事会（董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事）——监事会或者不设监事会的监事——代表1/10以上表决权的股东（三）董事会——执行机构1.组成人数3-13人职工代表两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中“应当”有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也“可以”有公司职工代表。董事长董事长一人，“可以”设副董事长；董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定任期每届任期不得超过3年（≤3年）董事任期届满，连选可以连任。2.召集：董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事3.决议：一人一票4.职权——做制订执行权①召集股东会会议，并向股东会报告工作；

②执行股东会的决议决定权①决定公司的经营计划和投资方案；

【链接】决定公司经营方针和投资计划由股东会决议

②决定公司内部管理机构的设置；

③决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

【链接】非由职工代表担任的董事、监事股东会决定

④制定公司的基本管理制度制订权①制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

②制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

③制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

④制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案（四）经理——管具体经理由董事会聘任或者招聘。经理对董事会负责，并列席董事会会议。主要职权是主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。（五）监事会或监事1.组成人数不得少于3人代表监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于1/3。主席全体监事过半数选举产生

【链接】董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定任期任期3年，连选可以连任。

【链接】有限责任公司董事任期不得超过3年限制董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。2.召集：主席→半数以上监事推举1名监事3.职权——做监督（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；【注意】不能直接罢免（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；【注意】没有提案权口诀：股东会做决定，董事会做制订，经理呢管具体，监事会监督去。知识点十一、有限责任公司的股权转让（一）内部转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。【链接】普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。（二）外部转让1.股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数（大于1/2）同意。【注意】股东向股东之外的人转让股权无需经过股东会作出决议。2.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（协商→出资）【链接】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，须经全体合伙人一致同意。【补充】视为同意的情形（1）其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。（2）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。知识点十二、一人有限责任公司的特别规定1.注册资本（1）注册资本最低限额：人民币10万元。（2）时间：不允许分期出资。【链接】一般有限责任公司注册资本最低限额为3万元；允许分期出资。2.股东（1）股东：自然人或者法人（2）限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。【注意】该规定只适用于自然人，不适用于法人。【示例】小王设立了A一人有限责任公司，就不能再设立B一人有限责任公司；设立的A不能再设立C一人有限责任公司3.组织机构：不设股东会4.审计：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。5.法人人格否认：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。【对比】一人有限责任公司VS一般有限责任公司一人有限责任公司一般有限责任公司注册资本最低限额10万3万分期出资×√股东会不设股东会设立股东会知识点十三、国有独资公司的特别规定（一）章程制定国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。（二）股东会1.不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。2.行使股东会职权：（1）部分职权由董事会行使（2）公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。（3）重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产监督管理机构审核，报本级人民政府批准。（三）董事会职工代表成员由国有资产监督管理机构委派；但是董事会成员中应当有公司职工代表，由公司职工代表大会选举产生。

【链接】一般有限责任公司中，非由职工代表担任的董事、监事由股东会选举产生。同时，不是必须有职工代表。董事长董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。

【链接】有限责任公司董事长、副董事长由章程规定。限制国有资产监督管理机构的同意，董事会成员可以兼任经理。任期不得超过3年（同一般的有限责任公司）（四）监事会1.监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3.职工代表由职工代表大会选举产生；其他监事由国有资产监督管理机构委派。【链接】一般有限责任公司的监事会成员不得少于3人；非由职工代表担任的董事、监事由股东会选举产生。2.监事会主席由国有资产监督管理机构“指定”。【链接】一般有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数选举产生。（五）兼职限制国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他机构兼职。知识点十四、董事、监事、高级管理人员的资格禁止、义务与责任（一）董事、监事、高级管理人员的资格禁止1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序（经济犯罪），被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。【注意】被剥夺政治权利：5年；未被剥夺政治权利：是不是五类经济犯罪3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。（二）公司董事、监事、高级管理人员的义务与责任1.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；2.关联交易：违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；——章程→股东会→不可【链接】除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。【链接】有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。3.竞业竞争：未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；——股东会→不可【链接】普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。【链接】有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。【补充】董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。知识点十五、股份有限公司的概念和特征股份有限公司，是指依照《公司法》在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份（股票形式），股东以其所持股份为限对公司承担责任（有限责任），公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。——程序较为复杂知识点十六、股份有限公司的设立（一）发起人发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上（大于等于1/2）的发起人在中国境内有住所（NOT国籍）。（二）出资要求1.注册资本：最低限额为人民币500万元；2.出资方式：与有限责任公司相同3.出资期限（1）发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。出资期限同有限责任公司，即分期出资。（2）募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。不得分期出资，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但法律、行政法规另有规定的，从其规定。（三）创立大会1.开会时间：募集设立方式设立公司的，发起人应当自股款缴足之日起30日内召开公司创立大会。2.出席：创立大会应有代表股份总数“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。3.大会表决：必须经出席创立大会的认股人所持表决权“过半数”通过4.议题：通过公司章程；选举董事、监事等。3.设立登记：董事会应于创立大会结束后30日内申请4.设立失败的情形：认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。（1）发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的；（2）发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的；（3）创立大会决议不设立公司的。（四）成立1.公司营业执照签发日期为公司成立日期。2.责任：（1）虚假出资：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；“其他发起人”（不包括小股东们）承担“连带责任”。（2）出资不实：股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；“其他发起人”承担“连带责任”。【链接】有限责任公司成立后，发现股东非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额，应由该股东补足差额；设立时的其他股东承担连带责任。知识点十七、股份有限公司的组织机构（一）股东大会1.会议类型（1）年会：每年一次（2）临时股东大会有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定人数（小于5人）或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（≥1/3）时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；（董事长、董事不可以）⑤监事会提议召开时；（监事不可以）2.会议召集：董事会（董事长→副董事长→半数以上董事推举董事）→监事会→连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东——基本同有限责任公司3.通知（1）年会：20日前（2）临时股东大会：15日前（3）发行无记名股票的公司：30日前公告4.临时提案权（1）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；（2）董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。（3）股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。5.决议（1）一般决议：必须经出席会议（不是全体）的股东所持表决权过半数通过。（2）特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。①修改公司章程；②增加或减少注册资本；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式【注意】股份有限公司股东大会的特别决议内容与有限责任公司完全相同。【链接】有限责任公司：一般：按章程；特别：代表2/3以上表决权的股东。（3）累积投票制：股东大会选举董事或者监事时使用某股东享有的表决权＝应选董事或监事人数×所持股份数6.签名：主持人、出席会议的董事【链接】有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的“股东”签名。（二）董事会1.组成人数5～19人

【链接】有限责任公司董事会由3～13人组成董事长董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

【链接】有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

【链接】国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”代表可以有职工代表任期、职权同有限责任公司2.会议召集：董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。3.出席：（1）过半数的董事出席方可举行。（2）董事因故不能出席会议的，可以“书面”（NOT口头）委托其他“董事”（NOT非董事）代为出席。4.表决：必须经“全体”（NOT出席）董事的过半数（>1/2）通过5.会议记录（1）出席会议的董事应当在会议记录上签名。【链接】出席股东大会的会议记录由主持人、出席会议的董事签名。（2）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免责。（三）