定向增发流程图及详细解读

4/4定向增发流程图及详细解读新三板增发流程及政策解析

新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。

一、新三板定向增发的优势及特点

详见下图：

（一）挂牌的同时可以进行定向发行。《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。

（二）小额融资豁免审批。《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。

（三）定向增资无限售期要求。最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。

二、新三板定向增发操作流程

新三板定向增发总体流程包括以下五个环节：

?审查投资者适当性管理规定

?发行人与发行对象签订附生效条件的股份认购协议

?召开董事会审议发行股份议案并披露

?召开监事会并披露监事会决议公告

?召开股东大会作出相关决议并公告

?披露股票发行认购公告

?发行对象缴款

?律师事务所：出具法律意见书

?券商：制作申报材料和工作底稿

?股转系统认为不符合要求的，向公司出具问题清单

?中介机构对问题进行答复和解决

?中登公司进行股份登记并出具股份登记证明文件

?备案后办理工商变更登记

注：1、挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金

2、发行后累计股东人数应不超过200人，若超过200人需向证监会报送审核材料。

新三板定向增发具体操作流程如下图：

三、新三板定向增发定价

2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。

只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每股净资产作为定向发行价格，这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行，没有外部投资者是参与。

最大的亮点是：可以不参考市场价格。发给员工和外部机构投资者的可以不同价格而在主板、中小板、创业板市场上规定“定向增发价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

四、定增对象及投资者适当性管理要求

(一)定增对象范围

根据《非上市公众公司监督管理办法》(“《管理办法》”)的规定，挂牌公司可以向以下对象定向发行股票：

1、公司股东;

2、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

3、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其

它经济组织。

根据《管理办法》，公司原股东、董监高人员及核心员工在参与

挂牌公司定向增发的过程中，无需符合投资者适当性管理要求。从而，在制度上保障公司在引进外部投资者筹集资金时，可通过增加原始股东的份额，避免股权被稀释。公司可以灵活进行股权激励，稳定公司核心业务团队，实现将董监高人员和核心员工的利益与股东利益绑定，降低道德风险，并形成完善的公司治理机制。

《管理办法》对于核心员工的认定程序也做了明确规定，核心员工应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

（二）参与定增投资者要求

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(“《投资者适当性管理细则》”)对合格投资者提出了较高要求，根据该细则以下投资者可以被认定为合格投资者参与挂牌公司定增：

1、机构投资者

注册资本500万元人民币以上的法人机构;实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

2、金融产品

集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产

管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其它机构管理的金融产品或资产。

3、自然人投资者

投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币

以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债权、券商集

合理财产品等;且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

五、新三板定向增发相关政策依据

(一)非上市公众公司监督管理办法

第五章定向发行

第三十九条本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。

第四十条公司应当对发行对象的身份进行确认，有充分理由确信发行对象符合本办法和公司的相关规定。

公司应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议。

第四十一条公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

申请向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的股份有限公司，董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：（一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程；（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露定向发行说明书、发行情况报告书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。

第四十二条公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。

第四十三条中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

第四十四条公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

第四十五条在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。

第四十六条股票发行结束后，公众公司应当按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。申请分期发行的公众公司应在

每期发行后按照中国证监会的有关要求进行披露，并在全部发行结束或者超过核准文件有效期后按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。

豁免向中国证监会申请核准定向发行的公众公司，应当在发行结束后按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。

第四十七条公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对定向发行说明书、发行情况报告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第四十八条公众公司定向发行股份购买资产的，按照本章有关规定办理。

（二）全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

第三节定向发行

4.3.1本业务规则规定的定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。

4.3.2申请挂牌公司、挂牌公司定向发行应当符合全国股份转让系统公司有关投资者适当性管理、信息披露等规定。

4.3.3按照《管理办法》应申请核准的定向发行，主办券商应当出具推荐文件，挂牌公