公司治理与财务管理专题讲座大纲(简编本)课件

主讲人：邓旭北京大学光华管理学院2021年4月公司治理与财务管理专题讲座大纲题讲座北京大学光华管理学院：讲主讲人：邓旭公司治理与财务管理北京大学光华管理学院：讲1上篇：公司治理第一章根本理论与治理模式第二章股东第三章董事会及独立董事第四章监事会第五章高层管理者第六章商业银行第七章机构投资者

上篇：公司治理2第一章

根本理论与治理模式第一章3第一节公司治理体系一、公司治理涉及的问题二、公司治理涉及的当事人〔一〕债权人、经营者、雇员〔二〕供给商、客户和社区、政府三、公司治理的根本框架〔一〕说明责任和问责制〔二〕公司治理的架构〔三〕公司治理的一般模式第一节公司治理体系一、公司治理涉及的问题4〔一〕说明责任和问责制说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进展说明报告的义务。在理讲解明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系，〔一〕说明责任和问责制5〔二〕公司治理的架构内部治理和外部治理内部治理是?公司法?所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的根底，主要是指股东〔会〕、董事〔会〕、监事〔会〕和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要表达在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。〔二〕公司治理的架构6第二节公司治理一般模式一、构筑公司治理模式的原那么二、公司治理模式的类型第二节公司治理一般模式7一、构筑公司治理模式的原那么〔一〕可以对公司治理的不同类别的制度安排作出描述和分析；〔二〕应能说明特定公司治理安排产生的条件；〔三〕必须说明一种公司治理安排的不同构成之间的联系，它们与金融体系以及经济系统的其他局部之间的相互关系。一、构筑公司治理模式的原那么8二、公司治理模式的类型〔一〕亚洲的家族式治理模式。〔二〕日本和德国式的内部治理模式。〔三〕英国和美国式的外部治理模式。二、公司治理模式的类型9第二章

股东第二章10第一节股东权益及其特征股东权益的概念股东权利的种类股东权益与债权人权益的比较第一节股东权益及其特征股东权益的概念11一、股东权益的概念

权益股东股东权益一、股东权益的概念12二、股东权利的种类普通股股东的权利优先股股东的权利中国上市公司的股权构造及其权利特征二、股东权利的种类普通股股东的权利13三、股东权益与债权人权益的比较差异主要表达在：股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同；股东权益和债权人权益各自承担的风险不同；两种权益的归还期限不同。三、股东权益与债权人权益的比较14第二节股东大会及中小股东权益保护股东大会的根本形式及其运作机制中小股东及其权益中小股东权益的维护第二节股东大会及中小股东权益保护股东大会的根本形式及其运15一、股东大会的根本形式及其运作机制普通股东会议非常股东会议股东会议的表决制度一、股东大会的根本形式及其运作机制16二、中小股东及其权益中小股东社会公众股股东大股东〔“一股独大〞〕三、中小股东权益的维护

二、中小股东及其权益17第三节公司治理主体的选择股东利益至上理论及其局限性利益相关者理论及其缺乏谁是公司治理的主体第三节公司治理主体的选择股东利益至上理论及其局限性18第三章

董事会及独立董事第三章19第一节董事会的起源、特征与职能一、董事会制度的起源二、董事会的性质三、董事会的组成四、董事会的特征第一节董事会的起源、特征与职能一、20一、董事会制度的起源业主制企业合伙制企业公司制企业一、董事会制度的起源21二、董事会的性质董事会的形式董事会的职能商业圆桌会议对董事会职责的描述美国法律研究所对董事会职责所做的描述我国?公司法?对董事会的职权也有如下相应的规定二、董事会的性质22三、董事会的组成董事及其分类董事会的规模董事的权利、义务及免责三、董事会的组成23四、董事会的特征董事会的独立性董事会的鼓励与约束董事会的行为董事会的人员四、董事会的特征24第二节董事会的模式与运行一、董事会模式的分类二、双层制董事会的特征三、单层制董事会中的次级委员会四、董事会的运行第二节董事会的模式与运行一、董事会模式的分类25一、董事会模式的分类单层制董事会双层制董事会业务网络模式(businessnetwork)一、董事会模式的分类26二、双层制董事会的特征真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表，它建立在“共同决定〞原那么根底之上，并以监视职能为中心构建董事会。从治理角度分析,中国公司董事会模式应根据实际情况分门别类进展选择二、双层制董事会的特征27三、单层制董事会中的次级委员会

董事会薪酬委员会审计委员会

提名委员会

风险评估委员会常见的单层制董事会构造图

投资审查委员会三、单层制董事会中的次级委员会三、单层制董事会中的次级委员会董事28四、董事会的运行董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽一样，本书主要以单层制董事会为例，来看看其董事会是如何有效运行：〔一〕会议准备〔二〕所需信息〔三〕制定决策〔四〕会议机制〔五〕会议备忘录与集体责任四、董事会的运行29第三节独立董事制度的产生与开展一、独立董事含义及由来二、独立董事受到关注三、引入独立董事制度的意义和作用四、我国公司引入独立董事制度的历程五、与强化独立董事制度相适应的治理体系调整第三节独立董事制度的产生与开展一、独立董事含义及由来30一、独立董事及由来独立董事含义董事会开展与独立董事由来一、独立董事及由来31二、独立董事受到关注经理人员高薪引发争议----股东抱怨

经理人员报酬决定者----独立董事二、独立董事受到关注32三、引入独立董事制度的意义和作用四、我国公司引入独立董事制度的历程中国公司引入“独董〞制度的动因保护流通股东的利益免受非流通股东的侵害加强内部制衡，弥补监视作用独立董事制度在我国股份公司的引入，首先是从赴境外证券交易所上市的公司中开场的。三、引入独立董事制度的意义和作用33五、与强化独立董事制度相适应的治理体系调整美国公司治理机构的相关规定英国公司治理机构的相关规定五、与强化独立董事制度相适应的治理体系调整34第四节独立董事的独立性－独董的基石一、“独立性〞的不同层次二、不同治理模式下独立董事的“独立性〞三、不同国家公司法对“独立性〞的界定四、公司治理章程对“独立性〞的指引第四节独立董事的独立性－独董的基石一、“独立性〞的不35一、“独立性〞的不同层次“花瓶〞独立董事：状告监管机构一般独立性与特殊独立性名义独立性与事实独立性一、“独立性〞的不同层次36二、不同治理模式下独立董事的“独立性〞〔一〕英美模式〔二〕德日模式〔三〕东南亚模式

二、不同治理模式下独立董事的“独立性〞37三、不同国家公司法对“独立性〞的界定英国公司法特拉华州公司法〔美国〕密歇根州公司法〔美国〕中国公司法三、不同国家公司法对“独立性〞的界定38四、公司治理章程对“独立性〞的指引2003年，纽约证券交易所明确将聘用某人担任独立董事的公司和此人所就职公司之间的财务关系作为判断独立董事“独立性〞的标准香港联交所?上市规那么?、香港公司治理委员中国证监会于2002年底发布的?关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见?英国公司治理委员会于2002发布的报告四、公司治理章程对“独立性〞的指引39第三节独立董事作用及其决策参与机制的设计一、制约独立董事发挥作用的主要因素二、独立董事作用评价三、独立董事参与机制的设计第三节独立董事作用及其决策参与机制的设计一、制约独立董事40第四章

监事会第四章41第一节监事会的设置与运行一、监事会设置的国别差异二、我国监事会的相关规定第一节监事会的设置与运行一、监事会设置的国别差异42一、监事会设置的国别差异公司内部不设监事会，相应的监视职能由独立董事发挥设立监事会，且监事会的权力在董事会之上设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合构造一、监事会设置的国别差异43二、我国监事会的相关规定我国?公司法?所表述的监事会?国有企业监事会暂行条例?所表述的监事会?公司法?第五十四条规定：监事会或者监事行使以下职权(略)二、我国监事会的相关规定44第二节中国监事会运行机制一、监事会的监视内容二、监事会的监视对象第二节中国监事会运行机制45第五章

高层管理者第五章46第一节高层管理者的鼓励机制一、高层管理者鼓励机制的理论依据2.信息显露性原理第一节高层管理者的鼓励机制一、高层管理者鼓励机制的理47二、高层管理者鼓励机制的主要内容〔一〕报酬鼓励机制〔二〕经营控制权鼓励机制〔三〕剩余支配权鼓励机制〔四〕声誉或荣誉鼓励机制〔五〕聘用与辞退鼓励机制〔六〕知识鼓励制度二、高层管理者鼓励机制的主要内容48第二节 高层管理者的约束机制一、高层管理者约束机制建立的理论根底

(一)现代公司理论：公司产权与委托代理中的利益冲突、非对称信息

(二)公司监视机制原理：内部权力的分立与制衡产权理论第二节 高层管理者的约束机制一、高层管理者约束机制49二、当前我国高层管理者约束机制方面存在的突出问题1.约束主体社会化:责任不明确2.约束对象扩大化：范围太广泛3.约束原那么绝对化：有悖常理4.约束形式简单化：偏好对人的行政约束二、当前我国高层管理者约束机制方面存在的突出问50三、我国高层管理者行为约束机制的设计〔一〕公司内部约束机制〔二〕公司外部约束机制三、我国高层管理者行为约束机制的设计51第三节高层管理者鼓励与约束的长效机制一、西方国家在高层管理者鼓励与约束机制方面的经历借鉴〔一〕美国:兴旺完备的经理市场环境〔二〕新加坡:卓有成效的国有企业监管方式〔三〕日本:富有特色的升级提干〔四〕欧美当代重大财务舞弊案例带来的重要警示第三节高层管理者鼓励与约束的长效机制一、西方国家在高层管理52二、经理股票期权：高层管理者鼓励约束机制的重要实现形式〔一〕股票期权的涵义〔二〕股票期权的鼓励作用〔三〕股票期权的主要弊端〔四〕我国实行股票期权制过程中应注意的问题二、经理股票期权：53三、我国培育高层管理者长效机制的建议〔一〕高层管理者选任治理的制度安排〔二〕高层管理者鼓励的制度安排〔三〕高层管理者约束的制度安排三、我国培育高层管理者长效机制的建议54第六章

商业银行第六章55第一节商业银行与公司治理商业银行在公司治理中的角色银行作为债权人对公司治理的参与银行作为股东对公司治理的参与第一节商业银行与公司治理商业银行在公司治理中的角色56一、商业银行在公司治理中的角色一、商业银行在公司治理中的角色57二、银行作为债权人对公司治理的参与1．银行作为债权人的约束作用债权的现金流约束和期限约束债务契约的限制破产机制的作用2．银行作为债权人的监视作用银行对其客户公司的监视权威主要来自两个方面：不同国家银行在不同的公司治理模式下发挥作用：二、银行作为债权人对公司治理的参与58三、银行作为股东对公司治理的参与1.控股股东性质研究2.商业银行的国家所有权三、银行作为股东对公司治理的参与59第二节商业银行治理的一般性分析商业银行为什么需要治理

(略)银行治理的特殊性(略)银行治理的一般模式

(略)第二节商业银行治理的一般性分析商业银行为什么需要治理(60第三节我国的银行治理及其改进我国商业银行治理构造的现状考察(略)我国商业银行治理模式的运作环境分析(略)我国商业银行公司治理模式的选择(略)我国商业银行治理构造的改进(略)第三节我国的银行治理及其改进我国商业银行治理构造的现状考61第七章

机构投资者第七章62第一节机构投资者的种类和特点一、机构投资者的含义二、机构投资者的种类三、机构投资者的特点第一节机构投资者的种类和特点一、机构投资者的含义63一、机构投资者的含义二、机构投资者的种类〔一〕机构投资者的分类〔二〕中国资本市场中的机构投资者〔三〕美国资本市场中的机构投资者一、机构投资者的含义64三、机构投资者的特点1.机构投资者在进展投资时追求的是具有中长期投资价值的股票。2.机构投资者都拥有行业及公司分析专家、财务参谋等，具有人才优势。3.机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理。三、机构投资者的特点65第二节机构投资者参与公司治理的机理分析一、早期的机构投资者：用脚投票二、资本市场的开展促使机构投资者积极参与公司治理三、机构投资者参与公司治理的途径四、机构投资者参与公司治理所需要的外部条件第二节机构投资者参与公司治理的机理分析一、早期的66一、早期的机构投资者：用脚投票

早期的机构投资者所持股票占上市公司全部流通股票的比例较小、投资高度分散化的原因主要有两个方面：

一是法律制度方面的制约

二是分散风险的内在需要一、早期的机构投资者：用脚投票67二、资本市场的开展促使机构投资者积极参与公司治理三、机构投资者参与公司治理的途径〔一〕行为干预〔二〕外界干预

二、资本市场的开展促使机构投资者68四、机构投资者参与公司治理所需要的外部条件

1.严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松。2.机构投资者成长很快、规模不断扩大。3.以“股东至上主义〞为核心的股权文化的盛行。四、机构投资者参与公司治理所需要的外部条件

69第三节我国机构投资者：不再沉默

一、早期的机构投资者没有发挥应有的功能二、机构投资者参与公司治理初露端倪三、借鉴海外经历，发挥机构投资者在公司治理中的作用第三节我国机构投资者：不再沉默

一、早期的机构70下篇：财务管理第八章主要内容与国家标准第九章账户设置与复式记账原理第十章资产负债表及资产、负债、

所有者权益第十一章利润表及收入、费用、利润下篇：财务管理71第八章

主要内容与国家标准第八章72第一节财务活动与财务关系一、财务管理的主要内容二、财务活动与财务关系〔一〕财务活动1、筹资活动2、投资活动3、资金营运活动4、分配活动第一节财务活动与财务关系一、财务管理的主要内容73〔二〕财务关系1、与投资者之间的财务关系2、与债权人之间的财务关系3、与受资者之间的财务关系4、与债务人之间的财务关系5、与政府之间的财务关系6、内部各单位之间的财务关系7、与职工之间的财务关系〔二〕财务关系74第二节国家标准和会计职业一、国家标准财务管理工作应遵循一定的标准。国家标准主要指国家制定的会计法律标准体系。我国的企业会计法律标准体系包括三个层次：二、会计职业会计职业可分为私人会计师和公共会计师两大类。第二节国家标准和会计职业一、国家标准75第九章

账户设置与复式记账原理第九章76第二章账户设置与复式记账原理第一节会计等式在某一时点(静态情况下)就具有以下公式所表示的数量关系：资产=负债+所有者权益————————(1)这个等式被称为会计根本等式、会计恒等式、会计等式或会计方程式。第二章账户设置与复式记账原理第一节会计等式在某一77第二章账户设置与复式记账原理会计等式的衍生形式将等式(1)进展移项，得到：所有者权益＝资产－负债＝净资产————(2)等式：资产－所有者权益＝负债，数学上成立，会计学上不成立！第二章账户设置与复式记账原理会计等式的衍生形式78第二章账户设置与复式记账原理二、会计等式的衍生形式在会计上，经济利益的流入叫“收入〞，经济利益的流出叫“费用〞。收入＞费用＝利润，收入＜费用＝亏损在一定时期(不是某一时点)，就形成如下公式：

收入－费用＝利润——————————(3)第二章账户设置与复式记账原理二、会计等式的衍生形式在会计上79第二章账户设置与复式记账原理假设同时考虑一个会计期间的起点和终点、静态和动态的价值增值运动，我们发现会计等式就演变为：期初：资产＝负债＋所有者权益收入－费用＝利润(当期经营成果)

期末：资产1＝负债1＋所有者权益1第二章账户设置与复式记账原理假设同时考虑一个会计期间的起点80第二章账户设置与复式记账原理二、会计等式的衍生形式上述等式可以进一步演变为：资产＝负债＋所有者权益＋利润资产＝负债＋所有者权益＋(收入－费用)

资产＋费用＝负债＋所有者权益＋收入———(4)第二章账户设置与复式记账原理二、会计等式的衍生形式上述等式81第二章账户设置与复式记账原理第二节账户设置一、账户的设置设置的重要意义在于：第一，通过账户的设置，可以将会计信息系统所接纳的原始数据转化为初级的会计信息。数据进入账户标志着会计信息的产生。二者本质区别。第二，账户设置的另外一个重要意义在于可以压缩信息数量、确保质量。信息群。会计信息系统的有序性与层次性。第二章账户设置与复式记账原理第二节账户设置一、账82第二章账户设置与复式记账原理二、会计账户的分类会计账户的分类1.按其反映的经济内容分类：(1)资产类账户(2)负债类账户(3)所有者权益类账户(4)本钱类账户(5)损益类账户第二章账户设置与复式记账原理二、会计账户的分类会计账户的分83第二章账户设置与复式记账原理三、会计账户的分类

2.

按其提供核算指标的详细程度分类：(1)总分类账户(2)明细分类账户

第二章账户设置与复式记账原理三、会计账户的分类2.按84第二章账户设置与复式记账原理三、会计账户的根本构造会计账户的根本构造是指账户由哪几个局部构成，以及每局部反映什么内容。一个完整账户的根本构造应当设置以下栏目:(1)账户名称，即会计科目；(2)记录经济业务的日期；(3)凭证编号，即说明账户记录的依据；(4)摘要，即经济业务的简要说明；(5)增加额，减少额及余额账户记录的数额可以提供4个金额要素：期初余额、本期增加发生额、本期减少发生额、期末余额。概括而言，即发生额、余额。第二章账户设置与复式记账原理三、会计账户的根本构造85第二章账户设置与复式记账原理第三节复式记账原理一、复式记账方法按记录的方式不同，记账方法可分为单式记账法和复式记账法两大类。在我国，复式记账法曾经出现过三种不同的方法：增减记账法、收付记账法和借贷记账法。目前借贷记账法是全世界范围内通用的记账方法。

第二章账户设置与复式记账原理第三节复式记账原理一、86第二章账户设置与复式记账原理二、借贷记账法(一)借贷记账法的记账符号(二)借贷记账法的账户构造(三)借贷记账法的记账规那么(四)经济业务的类型及会计分录的编制(五)过账与借贷记账法的试算平衡第二章账户设置与复式记账原理二、借贷记账法87第二章账户设置与复式记账原理(三)借贷记账法的记账规那么借贷记账法的记账规那么有借必有贷，借贷必相等。第二章账户设置与复式记账原理(三)借贷记账法的记账规那么88第十章

资产负债表及资产、负债、

所有者权益第十章89第一节财务报告体系财务会计是一个以提供财务信息为主的经济信息系统。会计报表、财务报表、财务报告都是会计系统的产品，但它们既有联系，又有区别。〔一〕会计报表〔二〕财务报表第一节财务报告体系财务会计是一个以提供财务信息为主的90根本财务报表主要包括：〔三〕财务报告〔financialreport〕根本财务报表主要包括：91第二节资产负债表一、资产负债表的概念二、资产负债表的根本内容〔一〕表首〔二〕表体〔三〕附注第二节资产负债表一、资产负债表的概念92三、资产负债表的根本格式〔一〕账户式资产负债表〔二〕报告式资产负债表〔三〕财务状况式资产负债表三、资产负债表的根本格式93第三节资产一、库存现金二、银行存款三、应收账款四、交易性金融资产五、存货六、长期股权投资七、固定资产八、无形资产第三节资产一、库存现金94第四节负债负债的根本概念：〔一〕狭义的负债〔二〕广义的负债负债的根本特点：〔一〕是以往或目前已经完成的交易而形成的当前债务〔将来要发生的交易、事项可能产生的后果，不能当成负债〕〔二〕是要在将来支付的一项经济责任或义务〔三〕是可以确定或估计的金额〔四〕是需用货币资金或其他资金支付确实实存在的债务第四节负债负债的根本概念：95一、流动负债〔一〕短期借款〔二〕应付票据〔三〕应付账款〔四〕预收款项〔五〕应付职工薪酬〔六〕应交税费〔七〕应付利息〔八〕应付股利〔九〕其他应付款一、流动负债96二、非流动负债〔一〕长期借款〔二〕应付债券〔三〕长期应付款〔四〕专项应付款〔五〕预计负债〔六〕递延所得税负债〔七〕其他非流动负债二、非流动负债97第五节所有者权益所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。投资者和债权人都是企业资产的提供者，他们对企业的资产都有相应的要求权。第五节所有者权益所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者98(一)投入资本(二)资本公积(三)盈余公积(四)未分配利润所有者权益的内容(一)(二)(三)(四)所有者权益的内容99第十一章

利润表及收入、费用、利润第十一章100第一节利润表一、利润表的概念与作用利润表，又称损益表，是用以反映企业一定期间〔如年度、季度、月份〕经营成果的会计报表。利润表所依据的会计恒等式是：收入-费用＝利润第一节利润表一、利润表的概念与作用101二、利润表的根本内容与格式利润表的根本内容：利润表的根本格式：实际上就是将利润计算公式表格化。目前，根据利润表具体工程排列方式的不同，分为单步式利润表和多步式利润表。我国企业会计制度规定的利润表格式为多步式。二、利润表的根本内容与格式102三、利润表的列报方法利润表是建立在以下几个公式的根底上的：1.营业利润＝营业收入－营业本钱－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失±公允价值变动损益±投资损益2.利润总额＝营业利润＋营业外收入－营业外支出3.净利润＝利润总额－所得税三、利润表的列报方法103第二节收入一、收入的含义2006年我国新的?企业会计准那么——根本准那么?将收入定义为：“收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入〞。广义的收入狭义的收入第二节收入一、收入的含义104二、收入的特征收入产生于企业的日常生产经营活动，而不是从偶发的交易或事项中产生的。收入会导致企业所有者权益的增加。收入是与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。

二、收入的特征105三、收入的分类收入按经济业务性质和形成来源可分为三类：〔一〕销售商品收入〔二〕提供劳务收入〔三〕让渡资产使用权而取得的收入。收入按企业经营业务的主次可分为：〔一〕主营业务收入〔二〕其他业务收入。三、收入的分类106四、收入确实认2006年新根本准那么第31条规定：“收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认〞。这说明现行会计制度要求确认收入不仅要满足收入的定义，而且还应当符合以下三个条件：与收入相关的经济利益应当很可能流入企业；经济利益流入企业的结果会导致资产的增加或者负债的减少；经济利益的流入额能够可靠计量。四、收入确实认107第三节费用一、费用确实认原理费用的概念：我国?企业财务会计报告条例?〔2000年国务院令第287号〕中对费用的定义是：“费用是企业为销售商品、提供特务等日常活动所产生的经济利益的流出〞。根据费用的定义，费用具有以下特征：1．费用必须是企业在其日常活动中形成的。2．费用会导致所有者权益的减少。3．费用是与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。第三节费用一、费用确实认原理108费用的分类〔1〕直接材料。1．营业本钱〔2〕直接人工。〔3〕制造费用。2．营业税金及附加

〔1〕销售费用3．期间费用〔2〕管理费用〔3〕财务费用费用的分类〔1〕直接材料。109

二、本钱计算的根本原理本钱核算的原那么1.直接为生产商品和提供劳务等发生的直接人工、直接材料、商品进价和其他直接费用，直接计入生产经营本钱；企业为生产商品和提供劳务而发生的各项间接费用，应当按一定标准分配计入生产经营本钱3.本钱分期核算

二、本钱计算的根本原理110第四节利润一、利润确实定原理利润的概念：也称收益或损益，按照2006年新根本准那么的规定，是指企业在一定会计期间的经营成果，利润包括收入减去费用后的净额、直接计入当期利润的利得和损失等。利润确实定：按照2006年新根本准那么第39条的规定：“利润金额取决于收入和费用、直接计入当期利润的利得和损失金额的计量〞。第四节利润一、利润确实定原理111二、利润构成工程确实认利润的组成〔一〕营业利润〔二〕营业外收入(1)固定资产盘盈(2)处置固定资产净收益(3)出售无形资产净收益(4)非货币性交易收益(5)罚款收入(6)教育费附加返还款二、利润构成工程确实认112〔三〕营业外支出：(1)固定资产盘亏、毁损净损失(2)处置固定资产净损失(3)出售无形资产净损失(4)债务重组损失(5)非常损失(6)捐赠支出(7)各种罚款、滞纳金、违约金(8)计提的无形资产减值准备、计提的固定资产减值准备和计提的在建工程减值准备〔三〕营业外支出：113四、所得税的会计处理所得税概述〔一〕所得税概念：企业所得税是国家依照税法的规定，对企业来源于境内和境外的生产经营所得和其他所得征收的一种税。所得税的计税依据是应纳税所得额，应纳税所得额等于收益扣除准予扣减的本钱、费用、损失和有关税金后的余额。〔二〕企业应纳税所得额与企业利润总额的关系应纳税所得额＝企业税前利润总额±税收调整工程金额应纳所得税额＝应纳税所得额×33％四、所得税的会计处理114申明

本大纲主要内容依据李维安教授主编的?公司治理学?一书、杜兴强教授主编的?会计学原理?一书编写，同时参考了其它相关文献资料。未经主讲人许可，任何机构和个人不得上传网络或印制成册。本大纲仅供北京大学内部相关机构举办的MBA、EMBA课程班学员听讲?公司治理与财务管理?专题时使用。本大纲为PPT-2021年简版。申明

本大纲主要内容依据李维安教授主编的?公司治理学?一115主讲人：邓旭北京大学光华管理学院2021年4月公司治理与财务管理专题讲座大纲题讲座北京大学光华管理学院：讲主讲人：邓旭公司治理与财务管理北京大学光华管理学院：讲116上篇：公司治理第一章根本理论与治理模式第二章股东第三章董事会及独立董事第四章监事会第五章高层管理者第六章商业银行第七章机构投资者

上篇：公司治理117第一章

根本理论与治理模式第一章118第一节公司治理体系一、公司治理涉及的问题二、公司治理涉及的当事人〔一〕债权人、经营者、雇员〔二〕供给商、客户和社区、政府三、公司治理的根本框架〔一〕说明责任和问责制〔二〕公司治理的架构〔三〕公司治理的一般模式第一节公司治理体系一、公司治理涉及的问题119〔一〕说明责任和问责制说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进展说明报告的义务。在理讲解明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系，〔一〕说明责任和问责制120〔二〕公司治理的架构内部治理和外部治理内部治理是?公司法?所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的根底，主要是指股东〔会〕、董事〔会〕、监事〔会〕和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要表达在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。〔二〕公司治理的架构121第二节公司治理一般模式一、构筑公司治理模式的原那么二、公司治理模式的类型第二节公司治理一般模式122一、构筑公司治理模式的原那么〔一〕可以对公司治理的不同类别的制度安排作出描述和分析；〔二〕应能说明特定公司治理安排产生的条件；〔三〕必须说明一种公司治理安排的不同构成之间的联系，它们与金融体系以及经济系统的其他局部之间的相互关系。一、构筑公司治理模式的原那么123二、公司治理模式的类型〔一〕亚洲的家族式治理模式。〔二〕日本和德国式的内部治理模式。〔三〕英国和美国式的外部治理模式。二、公司治理模式的类型124第二章

股东第二章125第一节股东权益及其特征股东权益的概念股东权利的种类股东权益与债权人权益的比较第一节股东权益及其特征股东权益的概念126一、股东权益的概念

权益股东股东权益一、股东权益的概念127二、股东权利的种类普通股股东的权利优先股股东的权利中国上市公司的股权构造及其权利特征二、股东权利的种类普通股股东的权利128三、股东权益与债权人权益的比较差异主要表达在：股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同；股东权益和债权人权益各自承担的风险不同；两种权益的归还期限不同。三、股东权益与债权人权益的比较129第二节股东大会及中小股东权益保护股东大会的根本形式及其运作机制中小股东及其权益中小股东权益的维护第二节股东大会及中小股东权益保护股东大会的根本形式及其运130一、股东大会的根本形式及其运作机制普通股东会议非常股东会议股东会议的表决制度一、股东大会的根本形式及其运作机制131二、中小股东及其权益中小股东社会公众股股东大股东〔“一股独大〞〕三、中小股东权益的维护

二、中小股东及其权益132第三节公司治理主体的选择股东利益至上理论及其局限性利益相关者理论及其缺乏谁是公司治理的主体第三节公司治理主体的选择股东利益至上理论及其局限性133第三章

董事会及独立董事第三章134第一节董事会的起源、特征与职能一、董事会制度的起源二、董事会的性质三、董事会的组成四、董事会的特征第一节董事会的起源、特征与职能一、135一、董事会制度的起源业主制企业合伙制企业公司制企业一、董事会制度的起源136二、董事会的性质董事会的形式董事会的职能商业圆桌会议对董事会职责的描述美国法律研究所对董事会职责所做的描述我国?公司法?对董事会的职权也有如下相应的规定二、董事会的性质137三、董事会的组成董事及其分类董事会的规模董事的权利、义务及免责三、董事会的组成138四、董事会的特征董事会的独立性董事会的鼓励与约束董事会的行为董事会的人员四、董事会的特征139第二节董事会的模式与运行一、董事会模式的分类二、双层制董事会的特征三、单层制董事会中的次级委员会四、董事会的运行第二节董事会的模式与运行一、董事会模式的分类140一、董事会模式的分类单层制董事会双层制董事会业务网络模式(businessnetwork)一、董事会模式的分类141二、双层制董事会的特征真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表，它建立在“共同决定〞原那么根底之上，并以监视职能为中心构建董事会。从治理角度分析,中国公司董事会模式应根据实际情况分门别类进展选择二、双层制董事会的特征142三、单层制董事会中的次级委员会

董事会薪酬委员会审计委员会

提名委员会

风险评估委员会常见的单层制董事会构造图

投资审查委员会三、单层制董事会中的次级委员会三、单层制董事会中的次级委员会董事143四、董事会的运行董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽一样，本书主要以单层制董事会为例，来看看其董事会是如何有效运行：〔一〕会议准备〔二〕所需信息〔三〕制定决策〔四〕会议机制〔五〕会议备忘录与集体责任四、董事会的运行144第三节独立董事制度的产生与开展一、独立董事含义及由来二、独立董事受到关注三、引入独立董事制度的意义和作用四、我国公司引入独立董事制度的历程五、与强化独立董事制度相适应的治理体系调整第三节独立董事制度的产生与开展一、独立董事含义及由来145一、独立董事及由来独立董事含义董事会开展与独立董事由来一、独立董事及由来146二、独立董事受到关注经理人员高薪引发争议----股东抱怨

经理人员报酬决定者----独立董事二、独立董事受到关注147三、引入独立董事制度的意义和作用四、我国公司引入独立董事制度的历程中国公司引入“独董〞制度的动因保护流通股东的利益免受非流通股东的侵害加强内部制衡，弥补监视作用独立董事制度在我国股份公司的引入，首先是从赴境外证券交易所上市的公司中开场的。三、引入独立董事制度的意义和作用148五、与强化独立董事制度相适应的治理体系调整美国公司治理机构的相关规定英国公司治理机构的相关规定五、与强化独立董事制度相适应的治理体系调整149第四节独立董事的独立性－独董的基石一、“独立性〞的不同层次二、不同治理模式下独立董事的“独立性〞三、不同国家公司法对“独立性〞的界定四、公司治理章程对“独立性〞的指引第四节独立董事的独立性－独董的基石一、“独立性〞的不150一、“独立性〞的不同层次“花瓶〞独立董事：状告监管机构一般独立性与特殊独立性名义独立性与事实独立性一、“独立性〞的不同层次151二、不同治理模式下独立董事的“独立性〞〔一〕英美模式〔二〕德日模式〔三〕东南亚模式

二、不同治理模式下独立董事的“独立性〞152三、不同国家公司法对“独立性〞的界定英国公司法特拉华州公司法〔美国〕密歇根州公司法〔美国〕中国公司法三、不同国家公司法对“独立性〞的界定153四、公司治理章程对“独立性〞的指引2003年，纽约证券交易所明确将聘用某人担任独立董事的公司和此人所就职公司之间的财务关系作为判断独立董事“独立性〞的标准香港联交所?上市规那么?、香港公司治理委员中国证监会于2002年底发布的?关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见?英国公司治理委员会于2002发布的报告四、公司治理章程对“独立性〞的指引154第三节独立董事作用及其决策参与机制的设计一、制约独立董事发挥作用的主要因素二、独立董事作用评价三、独立董事参与机制的设计第三节独立董事作用及其决策参与机制的设计一、制约独立董事155第四章

监事会第四章156第一节监事会的设置与运行一、监事会设置的国别差异二、我国监事会的相关规定第一节监事会的设置与运行一、监事会设置的国别差异157一、监事会设置的国别差异公司内部不设监事会，相应的监视职能由独立董事发挥设立监事会，且监事会的权力在董事会之上设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合构造一、监事会设置的国别差异158二、我国监事会的相关规定我国?公司法?所表述的监事会?国有企业监事会暂行条例?所表述的监事会?公司法?第五十四条规定：监事会或者监事行使以下职权(略)二、我国监事会的相关规定159第二节中国监事会运行机制一、监事会的监视内容二、监事会的监视对象第二节中国监事会运行机制160第五章

高层管理者第五章161第一节高层管理者的鼓励机制一、高层管理者鼓励机制的理论依据2.信息显露性原理第一节高层管理者的鼓励机制一、高层管理者鼓励机制的理162二、高层管理者鼓励机制的主要内容〔一〕报酬鼓励机制〔二〕经营控制权鼓励机制〔三〕剩余支配权鼓励机制〔四〕声誉或荣誉鼓励机制〔五〕聘用与辞退鼓励机制〔六〕知识鼓励制度二、高层管理者鼓励机制的主要内容163第二节 高层管理者的约束机制一、高层管理者约束机制建立的理论根底

(一)现代公司理论：公司产权与委托代理中的利益冲突、非对称信息

(二)公司监视机制原理：内部权力的分立与制衡产权理论第二节 高层管理者的约束机制一、高层管理者约束机制164二、当前我国高层管理者约束机制方面存在的突出问题1.约束主体社会化:责任不明确2.约束对象扩大化：范围太广泛3.约束原那么绝对化：有悖常理4.约束形式简单化：偏好对人的行政约束二、当前我国高层管理者约束机制方面存在的突出问165三、我国高层管理者行为约束机制的设计〔一〕公司内部约束机制〔二〕公司外部约束机制三、我国高层管理者行为约束机制的设计166第三节高层管理者鼓励与约束的长效机制一、西方国家在高层管理者鼓励与约束机制方面的经历借鉴〔一〕美国:兴旺完备的经理市场环境〔二〕新加坡:卓有成效的国有企业监管方式〔三〕日本:富有特色的升级提干〔四〕欧美当代重大财务舞弊案例带来的重要警示第三节高层管理者鼓励与约束的长效机制一、西方国家在高层管理167二、经理股票期权：高层管理者鼓励约束机制的重要实现形式〔一〕股票期权的涵义〔二〕股票期权的鼓励作用〔三〕股票期权的主要弊端〔四〕我国实行股票期权制过程中应注意的问题二、经理股票期权：168三、我国培育高层管理者长效机制的建议〔一〕高层管理者选任治理的制度安排〔二〕高层管理者鼓励的制度安排〔三〕高层管理者约束的制度安排三、我国培育高层管理者长效机制的建议169第六章

商业银行第六章170第一节商业银行与公司治理商业银行在公司治理中的角色银行作为债权人对公司治理的参与银行作为股东对公司治理的参与第一节商业银行与公司治理商业银行在公司治理中的角色171一、商业银行在公司治理中的角色一、商业银行在公司治理中的角色172二、银行作为债权人对公司治理的参与1．银行作为债权人的约束作用债权的现金流约束和期限约束债务契约的限制破产机制的作用2．银行作为债权人的监视作用银行对其客户公司的监视权威主要来自两个方面：不同国家银行在不同的公司治理模式下发挥作用：二、银行作为债权人对公司治理的参与173三、银行作为股东对公司治理的参与1.控股股东性质研究2.商业银行的国家所有权三、银行作为股东对公司治理的参与174第二节商业银行治理的一般性分析商业银行为什么需要治理

(略)银行治理的特殊性(略)银行治理的一般模式

(略)第二节商业银行治理的一般性分析商业银行为什么需要治理(175第三节我国的银行治理及其改进我国商业银行治理构造的现状考察(略)我国商业银行治理模式的运作环境分析(略)我国商业银行公司治理模式的选择(略)我国商业银行治理构造的改进(略)第三节我国的银行治理及其改进我国商业银行治理构造的现状考176第七章

机构投资者第七章177第一节机构投资者的种类和特点一、机构投资者的含义二、机构投资者的种类三、机构投资者的特点第一节机构投资者的种类和特点一、机构投资者的含义178一、机构投资者的含义二、机构投资者的种类〔一〕机构投资者的分类〔二〕中国资本市场中的机构投资者〔三〕美国资本市场中的机构投资者一、机构投资者的含义179三、机构投资者的特点1.机构投资者在进展投资时追求的是具有中长期投资价值的股票。2.机构投资者都拥有行业及公司分析专家、财务参谋等，具有人才优势。3.机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理。三、机构投资者的特点180第二节机构投资者参与公司治理的机理分析一、早期的机构投资者：用脚投票二、资本市场的开展促使机构投资者积极参与公司治理三、机构投资者参与公司治理的途径四、机构投资者参与公司治理所需要的外部条件第二节机构投资者参与公司治理的机理分析一、早期的181一、早期的机构投资者：用脚投票

早期的机构投资者所持股票占上市公司全部流通股票的比例较小、投资高度分散化的原因主要有两个方面：

一是法律制度方面的制约

二是分散风险的内在需要一、早期的机构投资者：用脚投票182二、资本市场的开展促使机构投资者积极参与公司治理三、机构投资者参与公司治理的途径〔一〕行为干预〔二〕外界干预

二、资本市场的开展促使机构投资者183四、机构投资者参与公司治理所需要的外部条件

1.严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松。2.机构投资者成长很快、规模不断扩大。3.以“股东至上主义〞为核心的股权文化的盛行。四、机构投资者参与公司治理所需要的外部条件

184第三节我国机构投资者：不再沉默

一、早期的机构投资者没有发挥应有的功能二、机构投资者参与公司治理初露端倪三、借鉴海外经历，发挥机构投资者在公司治理中的作用第三节我国机构投资者：不再沉默

一、早期的机构185下篇：财务管理第八章主要内容与国家标准第九章账户设置与复式记账原理第十章资产负债表及资产、负债、

所有者权益第十一章利润表及收入、费用、利润下篇：财务管理186第八章

主要内容与国家标准第八章187第一节财务活动与财务关系一、财务管理的主要内容二、财务活动与财务关系〔一〕财务活动1、筹资活动2、投资活动3、资金营运活动4、分配活动第一节财务活动与财务关系一、财务管理的主要内容188〔二〕财务关系1、与投资者之间的财务关系2、与债权人之间的财务关系3、与受资者之间的财务关系4、与债务人之间的财务关系5、与政府之间的财务关系6、内部各单位之间的财务关系7、与职工之间的财务关系〔二〕财务关系189第二节国家标准和会计职业一、国家标准财务管理工作应遵循一定的标准。国家标准主要指国家制定的会计法律标准体系。我国的企业会计法律标准体系包括三个层次：二、会计职业会计职业可分为私人会计师和公共会计师两大类。第二节国家标准和会计职业一、国家标准190第九章

账户设置与复式记账原理第九章191第二章账户设置与复式记账原理第一节会计等式在某一时点(静态情况下)就具有以下公式所表示的数量关系：资产=负债+所有者权益————————(1)这个等式被称为会计根本等式、会计恒等式、会计等式或会计方程式。第二章账户设置与复式记账原理第一节会计等式在某一192第二章账户设置与复式记账原理会计等式的衍生形式将等式(1)进展移项，得到：所有者权益＝资产－负债＝净资产————(2)等式：资产－所有者权益＝负债，数学上成立，会计学上不成立！第二章账户设置与复式记账原理会计等式的衍生形式193第二章账户设置与复式记账原理二、会计等式的衍生形式在会计上，经济利益的流入叫“收入〞，经济利益的流出叫“费用〞。收入＞费用＝利润，收入＜费用＝亏损在一定时期(不是某一时点)，就形成如下公式：

收入－费用＝利润——————————(3)第二章账户设置与复式记账原理二、会计等式的衍生形式在会计上194第二章账户设置与复式记账原理假设同时考虑一个会计期间的起点和终点、静态和动态的价值增值运动，我们发现会计等式就演变为：期初：资产＝负债＋所有者权益收入－费用＝利润(当期经营成果)

期末：资产1＝负债1＋所有者权益1第二章账户设置与复式记账原理假设同时考虑一个会计期间的起点195第二章账户设置与复式记账原理二、会计等式的衍生形式上述等式可以进一步演变为：资产＝负债＋所有者权益＋利润资产＝负债＋所有者权益＋(收入－费用)

资产＋费用＝负债＋所有者权益＋收入———(4)第二章账户设置与复式记账原理二、会计等式的衍生形式上述等式196第二章账户设置与复式记账原理第二节账户设置一、账户的设置设置的重要意义在于：第一，通过账户的设置，可以将会计信息系统所接纳的原始数据转化为初级的会计信息。数据进入账户标志着会计信息的产生。二者本质区别。第二，账户设置的另外一个重要意义在于可以压缩信息数量、确保质量。信息群。会计信息系统的有序性与层次性。第二章账户设置与复式记账原理第二节账户设置一、账197第二章账户设置与复式记账原理二、会计账户的分类会计账户的分类1.按其反映的经济内容分类：(1)资产类账户(2)负债类账户(3)所有者权益类账户(4)本钱类账户(5)损益类账户第二章账户设置与复式记账原理二、会计账户的分类会计账户的分198第二章账户设置与复式记账原理三、会计账户的分类

2.

按其提供核算指标的详细程度分类：(1)总分类账户(2)明细分类账户

第二章账户设置与复式记账原理三、会计账户的分类2.按199第二章账户设置与复式记账原理三、会计账户的根本构造会计账户的根本构造是指账户由哪几个局部构成，以及每局部反映什么内容。一个完整账户的根本构造应当设置以下栏目:(1)账户名称，即会计科目；(2)记录经济业务的日期；(3)凭证编号，即说明账户记录的依据；(4)摘要，即经济业务的简要说明；(5)增加额，减少额及余额账户记录的数额可以提供4个金额要素：期初余额、本期增加发生额、本期减少发生额、期末余额。概括而言，即发生额、余额。第二章账户设置与复式记账原理三、会计账户的根本构造200第二章账户设置与复式记账原理第三节复式记账原理一、复式记账方法按记录的方式不同，记账方法可分为单式记账法和复式记账法两大类。在我国，复式记账法曾经出现过三种不同的方法：增减记账法、收付记账法和借贷记账法。目前借贷记账法是全世界范围内通用的记账方法。

第二章账户设置与复式记账原理第三节复式记账原理一、201第二章账户设置与复式记账原理二、借贷记账法(一)借贷记账法的记账符号(二)借贷记账法的账户构造(三)借贷记账法的记账规那么(四)经济业务的类型及会计分录的编制(五)过账与借贷记账法的试算平衡第二章账户设置与复式记账原理二、借贷记账法202第二章账户设置与复式记账原理(三)借贷记账法的记账规那么借贷记账法的记账规那么有借必有贷，借贷必相等。第二章账户设置与复式记账原理(三)借贷记账法的记账规那么203第十章

资产负债表及资产、负债、

所有者权益第十章204第一节财务报告体系财务会计是一个以提供财务信息为主的经济信息系统。会计报表、财务报表、财务报告都是会计系统的产品，但它们既有联系，又有区别。〔一〕会计报表〔二〕财务报表第一节财务报告体系财务会计是一个以提供财务信息为主的205根本财务报表主要包括：〔三〕财务报告〔financialreport〕根本财务报表主要包括：206第二节资产负债表一、资产负债表的概念二、资产负债表的根本内容〔一〕表首〔二〕表体〔三〕附注第二节资产负债表一、资产负债表的概念207三、资产负债表的根本格式〔一〕账户式资产负债表〔二〕报告式资产负债表〔三〕财务状况式资产负债表三、资产负债表的根本格式208第三节资产一、库存现金二、银行存款三、应收账款四、交易性金融资产五、存货六、长期股权投资七、固定资产八、无形资产第三节资产一、库存现金209第四节负债负债的根本概念：〔一〕狭义的负债〔二〕广义的负债负债的根本特点：〔一〕是以往或目前已经完成的交易而形成的当前债务〔将来要发生的交易、事项可能产生的后果，不能当成负债〕〔二〕是要在将来支付的一项经济责任或义务〔三〕是可以确定或估计的金额〔四〕是需用货币资金或其他资金支付确实实存在的债务第四节负债负债的根本概念：210一、流动负债〔一〕短期借款〔二〕应付票据〔三〕应付账款〔四〕预收款项〔五〕应付职工薪酬〔六〕应交税费〔七〕应付利息〔八〕应付股利〔九〕其他应付款一、流动负债211二、非流动负债〔一〕长期借款〔二〕应付债券〔三〕长期应付款〔四〕专项应付款〔五〕预计负债〔六〕递延所得税负债〔七〕其他非流动负债二、非流动负债212第五节所有者权益所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。投资者和债权人都是企业资产的提供者，他们对企业的资产都有相应的要求权。第五节所有者权益所有者权益是指企业资