民营企业股份在境外上市之条件与程序

民营企业

股份在境外上市

之

條件與程序

讲者:何沐霖

讲者简介何沐霖

MS(Fin)LLD(Hon)DBA(Hon)

南京财经大学兼职教授FAIA

国际会计师公会资深会员FCCA特许公认会计师公会资深会员FCPA香港会计师公会资深会员、

(Practising)執业资深会计师

ACA英格兰及威尔斯特许会计师公会会员1讲者履歷1970/1983飞利浦香港有限公司

PhilipsHongKongLimited

会计、

内审、货运、中央会计

各部门经理1983/2003伟易达集团

VTechHoldingsLimited

董事兼财政总裁及公司秘书,监察集团之

财务、会计、电子资讯管理、内审及公司秘书处 直接参与股份上市、供股、银行融资、 维护投资者关系,并设立及收购海外附属公司等工作1977/现在 何沐霖会计师事务所日常业务由合伙人办理2一般民营企业个人独资

-个人独资企业法、个体工商户合伙企业

-合伙企业法有限责任公司

-企业法股份制有限公司

-公司法3企业股份上市的好處

筹措资金

提高企业在业务及 信贷市场知名度

激励雇员士气 (能照顾高层管理人薪酬 与业绩挂钩)

收购融资

股份容易买卖 (主要股东把部份投资套现)

改善组织与财务上的结构

减少主要股东私人投入及担保4民企股份为什么要到境外上市？1.

许多企业在境内上市，

能获指标者有限。2.

境外资本市场规模大，

基本上没有指标问题。3.

境外市场「再融资」条件较容易。5股份上市前之考虑

1.

主要股东对本身及企业的 地位之期望

2.

主要股东日后 能维持公司控制权的意欲 (可能失去控制权)

–主要股东之财务与税务状况

–主要股东及企业之财务轇葛(往来帐项)

4.

业务前景

5.

企业筹集资金所须时间及费用6.

收购

委任独立非执行董事

透明度/路演/与投资者沟通

对股东大众负责遵行上市条例之责任

股息策略

业绩及利润增长的压力

维持上市公司地位的费用6公司股份上市的主要市场香港

新加坡

美国 (美国联交所、纳斯达克

NASDAQ)

伦敦7

1.

H股

(即境内注册公司在香港上市)

部分同时在其它证券市场上市

[N股、L股、S股]

2.

红筹股

(即境内企业和投资者通过其控制的、在境外注册的公司在香港上市)民企股份在境外上市主要形式8公司股份在香港上市条件与程序［以香港上市为例］监管机构：证券及期货事务监察委员会(证监会)

证券市场：香港联合交易所(联交所)

市场板块：主板(MainBoard)

创业板(GEMBoard–GrowthEnterpriseMarket)9股份上市市的一般般规则1.业务记录录要求2.市值3.最低公众众持股量量4.未来展望望5.公司管治治6.可接受的的司法管辖辖地区7.上市时股股东的限限制8.其它10香港主板板与创业业板的不不同和比比较主板创业板市场的目的

目的众多，包括为较大型、基础较佳及具有盈利纪录的公司筹集资金

为有主线业务及增长潜力的公司筹集资金，行业类别及公司规模不限

证券类别

接受第三者发行衍生工具、单位信托基金和投资工具

不接受由第三者发行的衍生工具、单位信托基金和投资工具

投资者对象

所有投资者专业及充份了解市场的投资者为主

11香港主板板与创业业板的不不同和比比较主板创业板可接受的司法地区

就主板第一或第二上市，上市公司必须以下四个司法地区的其中一处成立：

1.香港

2.百慕达

3.开曼群岛

4.中华人民共和国

就创业板第一上市，上市公司必须在以下四个司法地区的其中一处成立：

1.香港

2.百慕达

3.开曼群岛

4.中华人民共和国创业板不容许第二上市12香港主板板与创业业板的不不同和比比较主板创业板盈利要求/业务记录于过去三个完整财务年度的总额达港币5,000万元(其中最近财务年度的股东应占盈利须超过港币2,000万元,在此以前的两个财年度的股东应占盈利合计达到港币3,000万元)于三年业务记录期内相若的

管理层及所有权须就集团业务和财务分析提供数据不设最低盈利要求新申请人必须能显示公司在

基本上相同的管理层及所有权下俱备不少于24个月的「活跃业务记录」或「活跃业务记录」已达到12个月并能符合以下条件(“特别活跃业务记录”):营业额或总资产值不少于港币5亿元;预计上市时的市值不少于港币5亿元;上市时公众持股市值达港币1.5亿元

及至少由300名股东持有公众股份;及

首次公开招股每股的招股价不少于港币1.00元13香港主板板与创业业板的不不同和比比较主板创业板主线业务并无有关具体规定,但实际上,主线业务的盈利必须符合上述最低盈利要求新申请人必须主力经营一项业务不少于12个月,但一般允许涉及主线业务的周边业务招股章程中业务目标声明公司必须简单介绍将来的业务发展计划须提供业务目标陈述,截列申请人的整体业务目标,并解释公司如何计划于上市当年的财务年度及其后两个财务年度内达到业务目标及列明为达到该等业务目标预计将需要投入的资金14香港主板板与创业业板的不不同和比比较主板创业板最低市值上市时市值须达到港币2亿元上市时最低市值不能低于港币4,600万元最低社会公众持股量港币5,000万元及上市时社会公众持股占已发行股本的25%如上市公司的市值超过100亿港元,则可接受占已发行股本15%至25%之间的较低百份比若公司上市时市值不高于港币40亿元,则为已发行股本的25%及筹集金额不少于港币3,000万元;若公司上市时市值高于港币40亿元,则为已发行股本的20%或由社会公众持有的证劵在上市时的市值相等于或高于港币10亿元(两者以较高者为准)15香港主板板与创业业板的不不同和比比较主板创业板股东人数社会公众股东至少应有300名社会公众股东至少应有100名或如新申请人按特别活跃业务记录的方式申请上市,则社会公众股东最少应有300名股东的最低持股量除下述对控股股东的股份禁售期的有关规定外,对控股股东并无最低持股量规定管理层股东(即控制5%或以上的投票权,并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东)包括高级管理层成员、执行及非执行董事及于董事局内有代表的投资者及高持股量股东(即除管理层股东外,控制5%或以上的投票权的股东)在上市时必须合共持有不少于公司已发行股本的35%16香港主板板与创业业板的不不同和比比较主板创业板股份的禁售期控股股东:控股股东不得在公司上市后的6个月内出售其招股章程中所列载由其实益拥有的股份于上市后第二个6个月内,不得出售其名下股份以致其不再成为控股股东管理层股东:

自上市日期起的12个月或如该股东在上市日期持有的股份不多于1%,自上市日期起的6个月高持股量股东:

自上市日期起的6个月上市时的管理层股东及高持股量股东只准将其股份抵押于银行条例

辖下的授权机构。

在股份的禁售期内,上市时的管理层股东及高持股量股东必须披露任何有关其股份的抵押安排,以及承押人将该等抵押股份出售的事宜17香港主板板与创业业板的不不同和比比较主板

创业板竞争业务

在招股章程中全面披露控股股东直接或间接与公司的业务构成竞争或可能构成竞争的事实及该等业务的相关资料,则可继续经营该等业务只要在上市时并持续地作出全面披露,董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可经营与上市公司有竞争的业务18香港主板板与创业业板的不不同和比比较主板

创业板公司管治规定

无委任监察主任之具体规定

设立至少三名独立非执行董事;其中一名具备适当的专业资格;或具备适当的会计或相关的

财务管理专长

聘任一名合资格的全职会计师

监督会计及财务工作,以及内部

监控的设计和运作

聘任一名合资格的公司秘书

设立审核委员会、审阅年度及半年度

的财务报告及内部监控程序

授权代表由两名董事或一名董事及公司秘书担任,作为与联交所的沟通渠道指派一名执行董事作监察主任,确保上市公司及其董事遵守创业板上市规则

与主板相同

与主板相同

与主板相同

设立审核委员会、审阅年度、季度及半年度的财务报告及内部监控程序

授权代表由执行董事及公司秘书中的两名人士担任,作为与联交所的沟通渠道

19香港主板板与创业业板的不不同和比比较主板

创业板保荐人公司上市后,不须保留保荐人,但建议上市后至少一年内继续留用保荐人(H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人)至少须于上市的该财务年度余下的时间及其后两个完整的财务年度聘任一名保荐人担任顾问,职务主要包括:

就发行人及其董事持续遵守创业板上市规则及其它有关规定提供辅导

预先审阅有关发行人须刊发的公告通函

作为与联合交易所沟通的主要渠道

报告上市发行人是否达到于招股章程中陈列的业务目标声明及是否遵守公司管治规定20香港主板板与创业业板的不不同和比比较主板

创业板业绩公布

在各有关财政期间完结后4个月内及3个月内分别刊发年报及半年度报告

在各有关财务年度完结的3个月内公布年度报告,45天内公布半年度/季度报告信息发放

以香港交易所网站及报章

以创业板的网页为主

21香港主板板与创业业板的不不同和比比较22香港上市市的大致致程序如如下所示示：上市主要要工作程程序上市前期期准备工作作向香港联联交所递交上市市申请回答香港港联交所所的提问并并通过上市市聆讯国际推介介股份发行行及挂牌交易易上市的主主要工作作、时间间表及所所需文件件清单23上市的主主要工作作、时间间表及所所需文件件清单步骤一：：上市前期期准备工工作签署保密密协议保荐人提提供尽职调查查问卷公司回答答尽职调调查问卷卷及提供供有关资资料保荐人研研究及分分析资料料保荐人与与公司探探讨有关关问题保荐人提提供上市市可行性性方案保荐人与与公司达达成共识识保荐人与与公司签签署委任任函选择其它它中介机机构重组方案案可行性研研究的大大致过程程上市可行行性研究究☆可行性研研究主要要由财务务顾问(境外投资资银行和和境内财财务顾问问)、境内外律律师与公公司共同同完成；；☆主要目的的是初步步确定上上市方案案(包括上市市地点、、时机、、上市资资产业务、可可存在的的问题及及解决方方案等)公司内部部资源准准备，包包括人力力准备和和资料整理理指定公司司高级领领导负责责上市整整体工作，并并成立三三个主要要工作小小组：法律组，，财务组组和秘书书组；上市涉及及详尽资资料的提提供，公司需事事先整理理自成立立以来的的所有重大大文件及及财务、、业务资资料；24上市的主主要工作作、时间间表及所所需文件件清单步骤二：：回答联交交所的提提问，并并通过香香港联交交所的上上市聆讯讯步骤三：：股份推介介股份推介介是股份份销售环环节中十十分重要要的一环环，推介介活动将将以国际路演演(Roadshow)为重心，，即在发发行股票票时由上上市公司司到世界主主要金融融中心向向国际机机构投资资者(一一般为基基金经理理)推介上市市公司的的优势、、解答投投资者的的问题，，促销股股票并与投资资者建立立友好关关系。在通过香香港联交交所上市市聆讯后后，主承承销商将将会立即即向国际际基金经经理送交研究究报告，，让国际际机构投投资者和和基金经经理充分分了解公公司的前前景及估估值。在送交研研究报告告后约10个个工作作日，国国际路演演便可正正式开展展。在国际路路演过程程中，安安排全球球著名机机构投资资者和基金经理理与公司司的管理理层进行行面谈，，加深他他们对公公司的了了解，从而踊跃跃认购公公司的股股份。25上市的主主要工作作、时间间表及所所需文件件清单步骤四：：股份发行行与挂牌牌交易股份发行行一般分分为国际际配售与与公开发发行两部部分，而公开发发行部分分通常占占股份发发售总数数的10%左右右；国际配售售的对象象为全球球专业机机构投资资者，而公开发发行的对对象为香香港的公公众投资资者；主承销商商可与公公司商定定在发行行中安排排一定的的“回回拨机制制”(若采用用香港公公开发行行和国际际配售相相结合的的方式)和“超超额认购购权””，以使使发行效效果最佳佳(但必须须符合香香港证券券及期货货事务监监察委员员会的有有关规定定)；股份发行行完成后后，就可可申请股股份在香香港联交交所主板板上市流流通。。26财务会计计的处理理资产值评评估(AssetImpairment?)产品开发发成本处处理一.资本化二二.计入损益益表存货变现现值及成成本计算算逾期应收收帐还款款问题认股权27上市前的的推广活活动培训管理理层介绍公司司文件新闻发布布会及路路演一对一面面谈28上市后之之常规工工作上市后的的责任讯息披露露财务报告告维护投资资者关系系(如：一对对一面谈谈)企业管治治29新加坡上上市市标准主板二板(自动报价股)选择1

选择２

选择３税前盈利过去3个财政年累计税前盈利至少750万元，其中每一年税前盈利至少1百万元

最近1或2年累计税前盈利至少1,000万元

无

无。业务预期有生存能力和盈利能力，有良好增长前景。市值

无

无

按发售价，市值至少8,000万元无营业记录

3年1或2年,视情形而定无

没有营业记录的公司，必须说明它需要资金上一个项目或开发一个产品，而该项目或产品已经过完整的研究和成本核算管理的连续性

3年1或2年,视情形而定无无30新加坡上上市市标准–持股的分分布与分分配公开发行

持股的分布新交所–主板

市值(S$百万)邀请认购后公众所持有的股本比例

股东数目献议认购总值(S$百万)分配

<30025%1,000<75邀请认购股票数量的至少40%或1,500万元价值，以数目低者为准，必须分配给投资者认购，每一投资者获得分配不超过邀请认购股票数量的0.8%或30万元价值的股票，以数目低者为准

300至40020%1,00075至120邀请认购股票数量至少20%必须分配给投资者认购，每一投资者获得分配不超过邀请认购股票数量的0.4%

31新加坡上市标准准–持股分布布与分配配(续)公开发行

持股的分布新交所–主板市值(S$百万)邀请认购后公众所持有的股本比例

股东数目献议认购总值(S$百万)分配

400至1,000

15%1,000>120

没有适用的要求

>1,000

12%

1,000

二板

任何规模

15%或500,000股(以数目大者为准)

500

同上32新加坡上上市市标准-第第一上市市

稳健的财务地位，不存在营运资金短缺问题

董事、大股东及董事和大股东控制的公司欠负集团的债务必须偿清

发行者的董事会必须有至少两名独立的非执行董事，他们同发行者没有任何重大的业务往来或财务关系

发行者应在上市前解决或消除利益冲突情况

上市时持有已发出股本5%或更多权益的控制股东及他们的合伙人和执行董事，

将需要符合上市条例第225条款有关售报股限制期的要求

证劵将以新元报价，除非新加坡交易所同意以外币报价或

新加坡金融管理局的新元国际化政策另有要求

33新加坡上上市市标准-第第二上市市34美国证券券交易所所上市标准准35NASDAQ纳斯达克克上上市标准准36NASDAQ纳斯达克克SmallcapMarket上市标准准37伦敦证券券交易所所上上市条件件要求首次上市最低市值最少70万英磅业务记录

不少于三个财政年度的业务记录最低社会公众持股量至少持有25%上市股份

董事及持续管理层董事须具备相关专业及经验以管理业务。于三年业务记录期间内必须具有持续管理层。

38伦敦证券券交易所所39谢谢409、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。12月-2212月-22Sunday,December25,202210、雨中黄叶树树，灯下白头头人。。01:45:2701:45:2701:4512/25/20221:45:27AM11、以我独沈久久，愧君相见见频。。12月-2201:45:2701:45Dec-2225-Dec-2212、故人江海海别，几度度隔山川。。。01:45:2701:45:2701:45Sunday,December25,202213、乍见翻疑疑梦，相悲悲各问年。。。12月-2212月-2201:45:2701:45:27December25,202214、他乡生白白发，旧国国见青山。。。25十二二月20221:45:27上上午01:45:2712月-2215、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。。十二二月月221:45上上午午12月月-2201:45December25,202216、行行动动出出成成果果，，工工作作出出财财富富。。。。2022/12/251:45:2701:45:2725December202217、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。1:45:27上午午1:45上午午01:45:2712月-229、没有失失败，只只有暂时时停止成成功！。。12月-2212月-22Sunday,December25,202210、很多事事情努力力了未必必有结果果，但是是不努力力却什么么改变也也没有。。。01:45:2701:45:2701:4512/25/20221:45:27AM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。12月月-2201:45:2701:45Dec-2225-Dec-2212、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。01:45:2701:45:2701:45Sunday,December25,202213、不知香积积寺，数里里入云峰。。。12月-2212月-2201:45:2701:45:27December25,202214、意志坚强强的人能把把世界放在在手中像泥泥块一样任任意揉捏。。25十二二月20221:45:27上上午01:45:2712月-2215、楚塞三三湘接，，荆门九九派通。。。。十二月221:45上午午12月-2201:45December25,202216、少年十十五二十十时，步步行夺得得胡马