战略选择（上）课件

第三章战略选择

第三章战略选择1考情分析1.绝对重点章，考分预计35-40分2.考试题型：客观题、简答题和案例分析题。

案例分析：总体战略、业务单位战略（战略类型及战略适合条件、途径、风险）、并购战略（类型、动机及失败原因）、国际化战略考情分析1.绝对重点章，考分预计35-40分22013教材变化（1）删除了企业总体战略中的稳定战略的进一步细分；（2）新增了实施多元化战略的风险；（3）对企业总体战略中的收缩战略的内容作了进一步的补充和完善，新增采用收缩战略的原因、收缩战略的方式和收缩战略的困难；（4）对并购的动机做了重新表述；（5）新增跨国并购面临的政治风险；（6）新增内部发展战略的应用条件；（7）新增企业战略联盟的基本特征、形成的动因和主要类型；（8）采用成本领先战略的优势做了重新表述；（9）采用成本领先战略的优势、成本领先战略的实施条件和采取成本领先战略的风险做了重新表述；2013教材变化（1）删除了企业总体战略中的稳定战略的进一步3教材变化（10）采用差异化战略的优势和差异化战略的实施条件做了重新表述；（11）采用集中化战略的优势、集中化战略的实施条件和采取集中化战略的风险做了重新表述；（12）新增基本战略的综合分析——“战略钟”；（13）目标市场选择战略的类型做了重新划分；（14）新增市场定位的主要方法；（15）产品组合策略、品牌与商标策略和产品开发策略内容做了增删；（16）质量成本的类型做了重新划分；（17）新增员工培训的概念、特点、构成要素和流程，培训方法的选择应遵循的原则，常用的培训模式，培训结果的评估，职业生涯发展的理论和影响职业生涯规划的因素；（18）新增国际生产要素的最优组合、寡占市场（即寡头垄断市场）的反应、发展中国家企业国际化经营动因、企业进入国外市场的主要模式和进入国外市场方式的选择；（19）新增了16个综合性案例。教材变化（10）采用差异化战略的优势和差异化战略的实施条件做4

企业战略层次―能力等级3企业战略层次―能力等级35第一节企业总体战略

（一）发展战略

第一节企业总体战略

（一）发展战略6前向一体化前向一体化7后向一体化后向一体化8横向一体化战略的途径①购买：一家实力占据优势的企业收购与之相竞争的另一家企业；②兼并：两家相互竞争而实力和规模较为接近的企业合并为一个新的企业；③联合：两个或两个以上相互竞争的企业在某一个业务领域进行联合投资、开发和经营。横向一体化战略的途径①购买：一家实力占据优势的企业收购与之相9【例题·单选题】一个面包生产商购买了一个面粉厂，该项并购属于（）战略。

A.一体化战略B.横向一体化战略C.后向一体化战略D.前向一体化战略【例题·单选题】一个面包生产商购买了一个面粉厂，该项并购属于10【答案】C【解析】该项并购属于一体化战略，但在单项选择题中，要选择最优选项，前向一体化战略是指获得分销商或零售商的所有权以加强对销售过程和渠道的控制。后向一体化战略是指企业通过收购或兼并若干原材料供应商，拥有和控制其供应系统，实行供产一体化。本题中，面粉厂是面包生产商的供应商。【答案】C11【例题·单选题】当一个生产企业其产品在销售环节的利润较高时，则扩张的首选战略是（）。A.一体化战略B.横向一体化战略C.后向一体化战略D.前向一体化战略【例题·单选题】当一个生产企业其产品在销售环节的利润较高时，12【答案】D【解析】前向一体化战略的适宜条件：现有销售商难以满足企业的销售需要，企业所在产业的增长潜力较大，企业具备前向一体化所需的资金、人力等，销售环节的利润率较高。本题中销售环节利润较高，因而选择获得分销商或零售商的所有权以加强对销售过程和渠道的控制。【答案】D13【例题·单选题】一家服装生产企业兼并或收买另一家服装生产企业的战略，属于（

）。A.横向一体化

B.纵向一体化C.混合一体化

D.前向一体化【例题·单选题】一家服装生产企业兼并或收买另一家服装生产企业14【答案】A【解析】横向一体化战略是指企业收购、兼并或联合竞争企业的战略。企业采用横向一体化战略的主要目的是减少竞争压力、实现规模经济和增强自身实力以获取竞争优势。【答案】A15【例题·单选题】日本索尼公司于1989年以54亿美元的价格买下了美国哥伦比亚和三星两家电影公司，此时实施的战略是（

）。A.横向一体化战略

B.纵向一体化战略C.多元化战略

D.成本领先战略【例题·单选题】日本索尼公司于1989年以54亿美元的价格买16【答案】B【解析】纵向一体化战略是指企业沿着产品或业务链向前或向后，延伸和扩展企业现有业务的战略。索尼公司主要生产和销售照相、摄像和放映器材的公司，所以收购电影公司实施的是纵向一体化战略。【答案】B17【例题·单选题】某罐头食品厂投资建设农副产品生产基地，以解决生产所需原料问题，该厂实施的这一战略属于（）。A.离心多样化战略B.后向一体化战略C.前向一体化战略D.同心多样化战略【例题·单选题】某罐头食品厂投资建设农副产品生产基地，以解决18【答案】B【解析】后向一体化战略是指获得供应商的所有权或加强对其的控制权。后向一体化有利于企业有效控制关键原材料等投入的成本、质量及供应可靠性，确保企业生产经营活动稳步进行。【答案】B19【例题·多选题】下列（）等行为属于横向一体化战略。A.两个竞争企业在某一领域联合投资、经营B.收购竞争对手

C.两家相互竞争的企业合并

D.控制零售商【例题·多选题】下列（）等行为属于横向一体化战略。20【答案】ABC【解析】横向一体化战略是指企业收购或兼并同类产品生产企业以扩大经营规模的成长战略，所常用的途径有购买、合并和联合。购买上游企业和控制零售商均属于纵向一体化。【答案】ABC21【例题•单选题】甲律师事务所系经司法部门批准成立的我国最早的合伙制律师事务所。今年该所与国内的另一律师事务所进行了合并。甲律师事务所的合并战略属于（）。（2009年）

A.集中化战略

B.市场渗透战略

C.纵向一体化战略

D.横向一体化战略【例题•单选题】甲律师事务所系经司法部门批准成立的我国最早的22【答案】D

【解析】企业收购、兼并或联合竞争企业的战略属于横向一体化战略。一家事务所合并另一家事务所属于横向一体化【答案】D23(2010多选)下列具有不同特征的企业中，可以选择前向一体化战略的有()。A．销售环节利润率较高的企业B．供应环节利润率较高的企业C．现有上游供应商供应成本较高的企业D．现有下游销售商销售成本较高或可靠性较差的企业(2010多选)下列具有不同特征的企业中，可以选择前向一体化24答案AD解析：选项B、C为后向一体化的适宜条件。答案AD25（2012多选）甲公司是一家啤酒生产大型企业，利用自主研发的清爽型啤酒，在当地取得了50%的市场占有率。为通过保证质量、再降成本，强化成本领先战略优势，甲公司下一步应选择一体化战略中的（）。

A.横向一体化

B.纵向一体化

C.前向一体化

D.后向一体化

（2012多选）甲公司是一家啤酒生产大型企业，利用自主研发的26【答案】BD【考点】总体战略的主要类型

【解析】为了控制质量，所以甲公司应该采用后向一体化战略，也可以说是纵向一体化战略，所以选项B、D正确。【答案】BD272.密集型战略（产品与市场组合战略

）（安索夫矩阵，1975年提出）

2.密集型战略（产品与市场组合战略）（安索夫矩阵，197528产品和市场四种组合（1）现有产品和现有市场的组合——市场渗透战略（2）现有产品与新市场的组合——市场开发战略（3）新产品与现有市场组合——产品开发战略（4）新产品和新市场组合——多元化战略（双新）注意：

多元化战略可归为发展战略的另一类型。

产品和市场四种组合29战略类型基础实施方法适宜条件市场渗透（现有产品和现有市场）增加现有产品或服务的市场份额，或增长正在现有市场中经营的业务增加产品使用频率（1）扩大市场份额①提供折扣或增加广告②改进销售和分销方式③改进产品和包装（2）开发小众市场（缝隙市场或针尖市场）（3）保持市场份额（1）当整个市场正在增长时（2）利益局限在现有产品或市场领域（3）其他企业离开了市场（4）拥有强大的市场地位和优势（5）对应风险较低、参与度较高，且需要的投资较低时市场开发（现有产品和新市场）发展现有产品的新顾客群或新的地域市场从而扩大产品销售量的战略（1）开辟其他区域市场①将本企业原有产品打入从未进入过的新市场（2）细分市场①在新市场寻找潜在用户②增加新的销售渠道（1）存在未开发或未饱和的市场（2）可得到新的、可靠的、经济的和高质量的销售渠道（3）现有经营领域十分成功（4）拥有扩大经营所需的资金和人力资源（5）存在过剩的生产能力（6）主业属于正在迅速全球化的产业产品开发（新产品和现有市场）拥有特定细分市场、综合性不强的产品或服务范围窄小改进或改变产品或服务以增加产品销售量的战略（1）开发新产品（2）对现有产品进行改进（1）产品有较高的市场信誉度和顾客满意度（2）所在产业属于适宜创新的高速发展的高新技术产业（3）所在产业正处于高速增长阶段（4）具有较强的研究和开发能力（5）主要竞争对手以类似价格提供更高质量的产品战略类型基础实施方法适宜条件市场渗透增加现有产品或服务的市场30【例题·单选题】某企业通过加强广告宣传而扩大了其产品在原有市场上的市场占有率，这种战略属于（）。A.产品开发战略B.市场渗透战略C.市场开发战略D.成长型战略【例题·单选题】某企业通过加强广告宣传而扩大了其产品在原有市31【答案】B【解析】市场渗透是通过充分开发现有的产品市场，从而促进企业的发展。其实施方法有：（1）扩大市场份额；（2）开发小众市场；（3）保持市场份额。该企业采取的是扩大市场份额的方法。【答案】B32【例题·单选题】以企业现有的产品在企业现有市场上满足老用户需要的同时，争取新用户，提高企业现有产品在现有市场上的占有率。这一战略属于（）。A.市场开发战略B.产品开发战略C.多元化经营战略D.市场渗透战略【例题·单选题】以企业现有的产品在企业现有市场上满足老用户需33【答案】D【解析】市场渗透战略是指企业通过更大的市场营销努力，提高现有产品或服务现有市场份额的战略。【答案】D34【例题·单选题】在企业成长矩阵中，现有产品与新的市场构成的战略称为（）。A.市场渗透战略B.市场开发战略

C.产品开发战略D.多元化战略【例题·单选题】在企业成长矩阵中，现有产品与新的市场构成的战35【答案】B

【解析】在企业成长矩阵中，现有产品和新的产品、现有的市场和新的市场有四种组合，其中，现有产品与新的市场构成的战略称为市场开发战略。【答案】B

【解析】在企业成长矩阵中，现有产品和新的产品36【例题·单选题】发展型战略是最普遍采用的企业战略，下列项目中不属于发展型战略的是（）。A.维持利润战略B.一体化战略C.多元化战略D.密集型战略【例题·单选题】发展型战略是最普遍采用的企业战略，下列项目中37【答案】A【解析】选项A属于稳定型战略。【答案】A38【例题·多选题】以下（）属于密集型战略。A.纳爱斯牙膏广告宣传应早餐、午餐、晚餐后都刷牙B.潘婷洗发水开发推出防脱发系列C.3H3R西餐厅推出儿童套餐D.三元兼并三鹿【例题·多选题】以下（）属于密集型战略。A.纳爱斯牙膏39【答案】ABC【解析】选项A是市场渗透战略中刺激消费者的潜在需求；选项B是根据客户需要改进产品用途；选项C是发掘潜在客户；选项D是一体化战略的体现。【答案】ABC40（2012多选题）甲公司主营定向爆破业务，在大型设施设备定向爆破拆除领域具有明显优势。甲公司确定的发展战略，一是向爆破拆除与拆除现场清理的一揽子承包工程拓展，二是向承揽矿山采掘爆破、筑路土方爆破业务拓展。甲公司业务开拓方向是密集型成长战略中的（）。

A.市场渗透战略

B.市场开发战略

C.产品开发战略

D.多元化战略（2012多选题）甲公司主营定向爆破业务，在大型设施设备定向41【答案】BC【考点】总体战略的选择

【解析】向爆破拆除与拆除现场清理的一揽子承包工程拓展，属于市场开发战略；向承揽矿山采掘爆破、筑路土方爆破业务拓展，属于产品开发战略。第三章战略选择(上)42（2013单选）某城市商业银行，为了扩大信用卡的发行量，在当地与大型百货商场、航空公司合作，推出签账回赠礼品、签账换航空飞行里程等营销措施。从密集型战略来看，这种营销措施属于（）。A.产品开发战略B.市场营销战略C.市场开发战略D.市场渗透战略

（2013单选）某城市商业银行，为了扩大信用卡的发行量，在当43正确答案：D知识点：总体战略的主要类型试题解析：密集型战略包括市场渗透战略、市场开发战略和产品开发战略。市场渗透战略的基础是增加现有产品或服务的市场份额，或增加正在现有市场中经营的业务。它的目标是通过各种方法来增加产品的使用频率。正确答案：D443.多元化战略

——进入与现有产品和市场不同的领域

现有产品或市场不存在期望的增长空间采用多元化战略有下列三大原因

（1）在现有产品或市场中持续经营并不能达到目标；（2）企业前期成功经营保留资金超过了现有产品或市场财务扩张所需资金；（3）与在现有产品或市场中的扩张相比，多元化战略意味着更高的利润。3.多元化战略

——进入与现有产品和市场不同的领域现有产45第三章战略选择(上)46优点：

（1）分散风险；（2）能更容易地从资本市场中获得融资；（3）在企业无法增长的情况下找到新的增长点；（4）运用盈余资金；（5）利用未被充分利用的资源；（6）获得资金或其他财务利益，如累计税项亏损；（7）运用企业在某个市场中的形象和声誉来进入另一个市场，而在另一个市场中要取得成功，企业形象和声誉是至关重要的。优点：47风险：

（1）原经营产业的风险（2）市场整体风险（3）产业进入风险（4）产业退出风险（5）内部经营整合风险风险：48【例题·单选题】某水泥厂生产水泥的同时，开发和生产水泥预制构件产品。该厂实施的战略属于（）。A.同心多元化战略B.市场渗透战略C.离心多元化战略D.市场开发战略【例题·单选题】某水泥厂生产水泥的同时，开发和生产水泥预制构49【答案】A【解析】同心多元化，也称为相关多元化，是指企业以现有业务为基础进入相关产业的战略。采用同心多元化战略，有利于企业利用原有产业的产品知识、制造能力和营销技能优势获取融合优势，也就是两种业务同时经营的盈利能力大于各自运营不同业务时的盈利能力之和。【答案】A50【例题·单选题】福耀玻璃（主营汽车玻璃的上市公司）决策者拟考虑同心多元化作为进一步发展的方向，应当优先考虑（）。A.发展建筑玻璃产品

B.发展汽车发动机产品C.购并汽车配套企业

D.发展其他汽车配件产品【例题·单选题】福耀玻璃（主营汽车玻璃的上市公司）决策者拟考51【答案】A【解析】同心多元化，也称为相关多元化，是指企业以现有业务为基础进入相关产业的战略。由于福耀公司主营汽车玻璃的生产和销售，能够体现其同心多元化战略的是发展建筑玻璃产品

。【答案】A52【例题·单选题】“东方不亮西方亮”是用来比喻（

）。

A.一体化战略

B.战略联盟战略

C.多元化战略

D.全方位创新战略【例题·单选题】“东方不亮西方亮”是用来比喻（

）。

53【答案】C

【解析】多元化战略是指企业现有产品或业务缺乏增长潜力或者为了避免业务单一风险而进入其他产业的战略。“东方不亮西方亮”是用来比喻多元化战略的。【答案】C

54【例题·单选题】当企业在产业内具有较强的竞争优势，而该产业的成长性或吸引力逐渐下降时，比较适宜采用（）。A.离心多元化战略B.同心多元化战略C.不相关多元化D.市场渗透战略【例题·单选题】当企业在产业内具有较强的竞争优势，而该产业的55【答案】B【解析】当企业在产业内具有较强的竞争优势，而该产业的成长性或吸引力逐渐下降时，比较适宜采用同心多元化战略。【答案】B56【例题·多选题】下列属于多元化战略的有（）。A.某汽车制造企业利用现有的生产线和营销渠道进入摩托车市场B.某电视机生产企业通过加强品牌建设使其产品打入高端电视市场C.某汽车制造企业为分散经营风险而投资高速公路D.某食品加工厂为保证原料来源收购了一家面粉厂【例题·多选题】下列属于多元化战略的有（）。A.某57【答案】AC【解析】选项A属于相关多元化；选项C属于非相关多元化；选项B属于市场开发战略；选项D属于后向一体化战略。【答案】AC58【例题•单选题】乙公司为国内经营多年的制药公司，近期成功研制了一种预防新型流感的疫苗。乙公司管理层计划将此疫苗规模化生产，并同时在国内市场和国外市场销售，预计该疫苗的销售可为公司未来数年带来较高的净收益。根据企业成长矩阵，乙公司进军国外市场的计划属于（）。（2009年单选题）

A.市场渗透战略

B.市场开发战略

C.产品开发战略

D.多元化战略【例题•单选题】乙公司为国内经营多年的制药公司，近期成功研制59【答案】D【解析】由于要在国外市场（新市场）销售新型流感的疫苗（新产品），按照安索夫矩阵，新产品与新市场组合属于多元化战略。【答案】D60【例题•多选题】企业集团多元化经营的优点有（）。（2009年多选题）A.能够分散业务风险B.企业可利用未被充分利用的资源C.为企业提供规模经济的成本优势D.企业可较容易地从资本市场中获得融资【例题•多选题】企业集团多元化经营的优点有（）。（2061【答案】ABD【解析】企业集团多元化具有如下优点：（1）分散风险；（2）能更容易地从资本市场中获得融资；（3）在企业无法增长的情况下找到新的增长点；（4）运用盈余资金；（5）利用未被充分利用的资源；（6）获得资金或其他财务利益，如累计税项亏损；（7）运用企业在某个市场中的形象和声誉来进入另一个市场，而在另一个市场中要取得成功，企业形象和声誉是至关重要的。企业集团多元化经营不能体现为企业提供规模经济的成本优势，其为成本领先战略的优点，选项C错误。所以，选项A、B、D正确。【答案】ABD62（2011单选）下列企业采用的成长（发展）型战略中，属于多元化成长战略的是（）。

A.甲碳酸饮料生产企业通过按季更换饮料包装、在各传统节日期间附赠小包装饮料等方式增加市场份额

B.乙汽车制造企业开始将其原在国内生产销售的小型客车出口到南美地区

C.丙洗衣粉生产企业通过自行研发，开始生产销售具有不同功效的洗发水

D.丁酸奶生产企业新开发出一种凝固型酸奶，并将其推向市场

（2011单选）下列企业采用的成长（发展）型战略中，属于多元63【答案】C

答案解析：

A属于市场渗透战略；

B属于市场开发战略；

C属于多元化战略；

D属于产品开发战略。【答案】C

答案解析：64（二）稳定战略（维持战略

）

稳定战略较适宜在短期内运用，长期实施则存在较大风险1.做法：不改变使命和目标，只集中于原有经营范围和领域，增加竞争优势2.适用范围：战略期预测变化不大，且前期经营相当成功的企业。3.风险：减弱企业风险意识，降低企业的风险敏感性和适应性。（二）稳定战略（维持战略）稳定战略较适宜在短期内运用，长65【例题·单选题】下列属于采用稳定战略的行为有（）。A.某企业推出新产品B.某企业缩小经营规模C.某企业出售其一子公司D.某企业现阶段降低成长速度【例题·单选题】下列属于采用稳定战略的行为有（）。66【答案】D【解析】稳定型战略是指在内外环境的约束下，企业准备在战略规划期使企业的资源分配和经营状况基本保持在目前状态和水平上的战略。选项D属于稳定型战略中的暂停战略；选项A是成长型战略的表现；选项B和选项C是收缩型战略的表现。【答案】D67（三）收缩战略（撤退战略

）1.原因

1)主动原因

（1）战略重组的需要（2）短期行为

2)被动原因（1）外部原因（2）企业失去竞争优势（三）收缩战略（撤退战略）1.原因682.方式

具体的战略简要说明具体做法紧缩与集中战略集中于短期利益，采取补救措施制止利润下滑（1）机制变革（2）财务战略（3）削减成本战略转向战略整个经营努力的改变（1）重新定位或调整现有产品和服务（2）调整营销策略放弃战略企业出售或停止经营，涉及产权变更（1）特许经营（2）分包（3）卖断（4）管理层与杠杆收购（5）分拆（6）资产互换与战略贸易2.方式具体的战略简要说明具体做法紧缩与集中集中于短期利69放弃的类型

类型所有权的终止相对频繁性新的所有权形式特许经营全部；有限期经常子公司或独立机构分包全部；但仍保留贸易关系经常子公司卖断全部；往往是永久性的小规模卖断经常发生，属一系列行动中一部分；大规模卖断往往是危机的表现子公司管理层与杠杆收购全部；永久性，母公司可能拥有股权小规模—经常性，大规模—英国和美国常用独立机构拆产为股/分拆分离而不是终止所有权，可能带来所有权稀释，通常是永久性的小规模—经常性，尤其是高科技企业经常发生，有管理层购入股权准独立机构资产互换与战略贸易全部；保持了母公司的规模，只涉及资产不常见，因反托拉斯导致小规模资产互换，大规模资产互换多为自愿的子公司放弃的类型类型所有权的终止相对频繁性新的所有权形式特许经营70【例题·多选题】以下属于特许经营形式的有（）。A.王某加盟麦当劳在昆明开了一家分店B.三家小型芯片厂共同成立第三方“高新芯片公司”C.著名饮料企业授权批发商使用其品牌D.某运动品牌与某服装制造厂结成了长期按订单加工的战略联盟【例题·多选题】以下属于特许经营形式的有（）。A.王某71【答案】AC【解析】特许经营是具有产品、服务或品牌竞争优势的企业选择并授权若干家企业从事其特许活动的一种经营方式。选项A、C正确；选项B属于合营；选项D是OEM的形式。【答案】AC723.困难1)企业状况的判断

（1）产品寿命周期、今后利润及发展趋势（2）产品和当前市场状况（3）剩余资源的运用（4）合理价格的买主（5）放弃获利业务与活动（6）退出成本（7）退出业务的协同作用与优势（8）顾客需求机会（9）有形或无形的效益

2)退出障碍

（1）固定资产的专用性（2）退出成本（劳工协议、安置成本、备件维修）（3）内部战略联系（4）感情障碍

3.困难1)企业状况的判断73

【例题.单选题】如果企业当前产业缺乏吸引力，而企业也不具备较强的能力和技能转向相关产品或服务，较为现实的选择是（）。

A.相关多元化战略

B.非相关多元化战略

C.一体化战略

D.暂停战略【例题.单选题】如果企业当前产业缺乏吸引力，而企业也不具备74【答案】B

【解析】如果企业当前产业缺乏吸引力，而企业也不具备较强的能力和技能转向相关产品或服务，较为现实的选择就是采用非相关多元化战略。【答案】B

【解析】如果企业当前产业缺乏吸引力，而企业也75(2010多选)某市自来水公司由市政府全资控股，其确定的公司使命和目标是为该市场所有企事业单位和个人提供生产、生活用水服务。根据公司战略理论，下列各项战略类型中，该自来水公司可以选择的有（）。A.密集型成长战略B.无变战略（稳定战略）C.维持利润战略D.扭转战略（转向战略）(2010多选)某市自来水公司由市政府全资控股，其确定的公司76【参考答案】BC【答案解析】稳定型战略，又称为防御型战略、维持型战略。即企业在战略方向上没有重大改变，在业务领域、市场地位和产销规模等方面基本保持现有状况，以安全经营为宗旨的战略。本题包含暂停战略、无变战略和维持利润战略。第三章战略选择(上)77(2013单选)

M国F汽车集团在经历了10余年的全面扩张之后，由于市场变化及公司竞争力下降，业绩全面下滑。集团进行了重大战略调整，即从战略扩张改为战略收缩，只专注于北美市场，专注于其自有的核心品牌，以改变该集团地域性品牌分割状态。集团相继出售了旗下几个欧洲高端品牌，F汽车集团的战略收缩类型属于（）。A.削减成本

B.放弃C.紧缩与集中

D.转向(2013单选)M国F汽车集团在经历了10余年的全面扩张之78正确答案：B知识点：总体战略的主要类型试题解析：放弃战略是指将企业的一个或几个主要部门转让、出卖或停止经营。所以，选项B正确。第三章战略选择(上)79【例题·综合题】（2009年综合题）人和实业集团股份有限公司（以下简称“人和公司”）是一家在国内上市的大型多元化投资公司。人和公司实力雄厚，资金充裕。其全资拥有的人生地产代理有限公司（以下简称“人生公司”）是全国最大的连锁经营地产代理中介机构。

人生公司在每个省分别设立分公司，统管该省内各支公司的业务。各省分公司经营管理相对独立，管理层拥有较大的决策自主权力。各省分公司每年将全省利润的30%上交人生公司总部，以换取在省内独家使用人生品牌的权利，以及人生公司总部提供的各种行政、推广、培训等支援服务，余下的70%利润由省分公司的管理层享有。【例题·综合题】（2009年综合题）人和实业集团股份有限公80

人生公司地产代理中介佣金的年收入为全国第一，代理人数量及营业点数量也是全国第一。除个人消费者的地产买卖交易外，人生公司拥有较为庞大的商业地产投资机构客户群。与个人消费者相比，投资机构客户愿意支付更高百分比的佣金，但对人生公司所提供的全国性中介服务，以及代理人员的个人素质均有严格的要求，这是普通地产代理公司很难满足的。人生公司对投资机构客户的佣金收入毛利率较高，尽管对投资机构客户的收费总额约占人生公司佣金年收入的30%，但其产生的利润占人生公司的利润却高达60%以上。通常，人生公司各省分公司均会相互推介投资机构客户。

随着国家西部开发战略的实施，西部A省甲市在旅游、金融及高科技等产业方面发展迅速，使甲市成为新兴发展的龙头城市。由于全国的房地产业务正处于行业周期的高峰，加上甲市的特殊因素，甲市房地产市场高速发展。全国各省的地产投资机构亦纷纷涌入甲市收购该市的房地产。人生公司地产代理中介佣金的年收入为全国第一，代81

人生公司的收入是业内的全国第一，但其主要业务和收入集中于北京、上海、浙江、广东等经济发达省份。人生公司在A省的分公司，特别是甲市的支公司在人数及营业点数量上均落后于甲市的几家本地代理中介公司。这些本地代理公司为当地人创设，熟悉甲市情况，具有丰富的甲市人脉关系，而且收费较低，但服务质量远低于人生公司。

人生公司A省分公司为十年前由现在的管理人员共同设立。十年来A省分公司的业务量稳定增长，利润率始终维持在较高水平，管理层亦获得了较为满意的个人收入。但该分公司在甲市的业务量及收入总额尚不及几家本地代理公司。该分公司管理层的多数人员在未来三至五年间将会陆续退休。人生公司的收入是业内的全国第一，但其主82

人和公司给人生公司制定的企业目标是保持市场领先地位。为了达到目标，人生公司管理层预计公司收入的年增长率必须维持在20%以上。由于各主要省市的业务增长率已处于较低水平，人生公司管理层认为A省特别是甲市将是能否达标的一个重要决定因素。

另外，人生公司管理层注意到，近月来各省分公司均陆续收到主要投资机构客户对人生公司A省分公司的服务投诉，而且投诉的频率正在上升中。其他各省分公司亦表示担心各自的机构客户的地产业务正在加快向A省倾斜，影响其他各省分公司的收入及利润。

基于A省的战略重要性，人生公司管理层决定对A省分公司的业务隋况及未来发展作出较深入的研究分析，以制定与A省有关的业务发展战略。人和公司给人生公司制定的企业目标是保持83要求：

（1）编制SWOT图表，针对A省的最新情况，分析人生公司业务的优势、劣势、机会和威胁。

（2）利用SWOT分析的结果，简要分析甲市的产业发展对人生公司全国业务经营的影响，以及由此产生的人生公司总部、各省分公司及A省分公司管理层之间的矛盾。

（3）公司的总体战略一般可分为成长型、稳定型以及收缩型战略。试简述各类战略的特点，分析人生公司在全国层次适宜选择哪种战略，若该种战略可进一步细分，应进一步细分。假设A省分公司可以选择符合自身需要的省分公司层次的总体战略，分析说明A省分公司所选战略会否与人生公司在全国层次所选的战略一致。

（4）制定一套可以化解人生公司总部、各省分公司以及A省分公司管理层的矛盾，并且可以为人生公司总部达成人和公司下达的企业目标的方案，并简要说明该方案的主要风险。要求：

（1）编制SWOT图表，针对A省的最新情况，84【答案】（1）SWOT图表分析。优势：①全国品牌和声誉优势；②全国业务网络，相互推介业务；③庞大的投资机构客户群；④高质量及全国性服务带来较高毛利；⑤全国性行政、推广、培训支援服务；⑥全资股东实力雄厚，能为公司发展提供资金。劣势：①各省分公司相对独立，不利于推行总公司政策；②各省业务发展不均衡，A省较为落后，尤其是在甲市；③业务过分依赖投资机构客户群；④固定的利润分成制度不利于公司总部对分公司的控制和管理，亦不利于各省分公司之间的合作；⑤A省分公司管理层老化。【答案】（1）SWOT图表分析。85

机会：①A省特别是甲市为重要的新兴市场；②甲市只有几家服务质量较低的本地代理网络，不是人生公司的竞争对手。因此，人生公司在A省扩展业务的竞争压力较小。威胁：①全国各省投资机构客户涌入A省，业务需求过高；②若人生公司不能在A省及时提供服务，部分投资机构客户可能流失给本地代理机构；③其他各省业务流入A省，以至各省收入及利润下降；④其他各省业务饱和，不利于公司增长；⑤近月投资机构客户对A省分公司的服务投诉频率上升。机会：86（2）甲市发展对人生公司的影响以及由此产生的各种矛盾。

①甲市发展对人生公司的影响。随着国家西部开发战略的实施，A省甲市在重点发展，导致人生公司在各省的投资机构客户的地产投资向甲市倾斜。人生公司在除A省以外的各省分公司的收入及利润均会下降。但A省分公司并无能力承接大量流入的投资机构客户业务，因此各省分公司的损失并未能由A省分公司弥补。人生公司总部利润因上述两项的影响将很可能降低。人生公司难以完成人和公司下达的企业发展目标。②甲市发展导致的矛盾。1）人生公司总部视A省为达标关键，A省分公司扩张至关重要，但并不能强令A省分公司扩张。2）A省分公司管理人员满足现状且离退休不远，无意扩张。扩张的风险和成本由A省分公司承担，但扩张收益享有时间较短。3）其他省分公司希望A省能够满足投资机构客户在A省的服务需要，以免客户不满人生公司的服务而流失。A省分公司扩张可以防止客户流失，但不能弥补因此而下降的利润。其他分公司向A省分公司推介客户，却因利润分成制度不能获益。各种矛盾的中心是A省分公司缺乏人力和营业点承接新的市场需求。（2）甲市发展对人生公司的影响以及由此产生的各种矛盾。

①甲87（3）各类战略的特点、人生公司的战略选择及A省分公司战略。①公司总体战略的特点。1）成长型战略以使企业在产销规模、资产、利润或新产品开发等一方面或几方面获得增长，以发展壮大企业。主要包括三种基本类型：一体化、密集型和多元化。2）稳定型战略又称为防御型战略、维持型战略。即企业在战略方向上没有重大改变，在业务领域，市场地位和产销规模等方面基本保持现有状况，以安全经营为宗旨的战略。3）收缩型战略是企业因经营状况恶化而采取的缩小生产规模或取消某些业务的战略，用以抵御外部环境压力等待有利时机。

（3）各类战略的特点、人生公司的战略选择及A省分公司战略。①88②人生公司总部战略选择。人生公司总部应选择密集型（加强型）成长战略。首先，人和公司对人生公司下达了保持市场领先的企业目标，人生公司应采取成长型战略。对于大多数企业来说，企业会选择增长发展，因为经济增长是大多数企业隐含的假定和预期。由于人和公司对人生公司下达了保持市场领先地位的企业目标，人生公司的管理层自然地是会采取成长型战略。其次，人生公司已经发展成高质量的地产代理商，特别是对投资机构客户群所提供的高增值服务，当其面临A省甲市新兴市场的机遇，以及其他省分公司业务接近饱和的威胁，人生公司总部所采用的总体战略应为密集型成长战略，并以市场开发为主的战略。密集型战略也称加强型成长战略，是指企业充分利用现有产品或服务的潜力，强化现有产品或服务竞争地位的战略。市场开发战略是指将现有的产品或服务打入新市场的战略。②人生公司总部战略选择。人生公司总部应选择密集型（加强型）成89③A省分公司应选择的战略。A省分公司管理层接近退休，且满足现状，无冒险扩张的诱因。因此，A省分公司管理层首选稳定型战略，并以维持利润战略为主。维持利润战略是为维持目前利润水平牺牲未来成长的战略。③A省分公司应选择的战略。90（4）可以化解人生公司矛盾的战略方案，以及主要风险。

①解决人生公司矛盾，且可以达成目标的方案。首先，人生公司总部要为A省分公司管理层提供扩张业务的诱因：1）出资买断A省分公司管理层在分公司中的权益。2）为A省分公司管理层未来利润保底至退休，以换取扩张业务，以及同意总部委派新管理层接班。其次，人生公司总部鼓励各省分公司向A省推介客户，与A省分公司协商，以佣金或分成方式鼓励各省分公司推介客户。最后，由于A省分公司的权益已被总部买断或利润由总部保底，A省分公司支付给其他省分公司的佣金或分成由公司总部承担。（4）可以化解人生公司矛盾的战略方案，以及主要风险。

①解决91②方案的主要风险。1）A省分公司扩张增加员工和营业点，导致薪酬及租金等固定成本大幅增加，不会因收入的变动而变动。要求A省分公司的佣金收入长期高于可以支付固定成本的水平。2）代理佣金收入与地产买卖活动成正比。地产投资是周期性的，当进入地产投资低潮时，较高的固定成本导致A省分公司亏损的风险较高。A省分公司已由公司总部保底，相关风险已经转移至实力雄厚、承受能力较强的公司总部。②方案的主要风险。92（一）外部发展（并购）

1.收购（存续）

A+B=A（一家企业继续存在，一般是实力强的企业）

2.合并（新设）

A+B=C（组成一家全新的企业）

（二）内部发展（新建）

（三）战略联盟

—合并或兼并意味战略联盟的结束二、发展战略的主要途径—能力等级3（一）外部发展（并购）

1.收购（存续）

93（一）外部发展

1.并购的类型产业横向并购指并购方与被并购方处于同一行业纵向并购指在经营对象上有密切联系，但处于不同产销阶段的企业之间的并购。顺向并购与逆向并购着产品实体流动方向并购（生产企业并购销售商）沿产品实体流动的相反方向并购（加工企业并购原料供应商）多元化并购指处于不同行业、在经营上也无密切联系的企业之间的并购态度友善并购指并购方与被并购方通过友好协商确定并购条件，在双方意见基本一致的情况下实现产权转让敌意并购恶意并购，通常是指当友好协商遭到拒绝后，并购方不顾被并购方的意愿采取强制手段，强行收购对方企业身份产业资本并购一般由非金融企业进行金融资本并购一般由投资银行或非银行金融机构（金融投资企业、私募基金、风险投资基金等）进行金融资本直接与目标资本谈判，以一定的条件购买目标企业的所有权，或当目标企业增资扩股时，以一定的价格购买其股权（1）金融资本与目标资本直接谈判（2）金融资本收购目标企业股票资金来源杠杆收购收购方主体资金来源是对外负债，即银行贷款或金融市场借贷非杠杆收购收购方的主体资金来源是自有资金（一）外部发展

1.并购的类型产业横向并购指并购方94最常见的两种敌意收购1.采购公司在得到董事会的拒绝后仍进行收购活动

2.采购公司完全绕过董事会进行收购活动

敌意收购最常发生在上市公司身上，因为采购公司可以在市场上大量购买目标公司的股票，以获得控制份额。在这种情况下，公司没有，也不用尊重董事会的感情，因为它已基本上拥有并控制该公司。敌意收购可能还涉及战术运用，如采用怀柔个别处理董事会成员，让他们同意。最常见的两种敌意收购1.采购公司在得到董事会的拒绝后仍95敌意并购-抵制措施(一)法律方面的抵制（3个）

1．寻求反垄断方面的法律保护第一保护措施：

2007年我国颁布《中华人民共和国反垄断法》

2．寻求证券交易方面的法律支持

1993年4月22日由国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》中对任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股分别达到5％和30％时，该法人所负有的书面报告、公告及发出收购要约等义务作出了强制规定。

3．提起诉讼

目标公司在收购方开始收集股份之时便以对方收购的主体资格、委托授权、资金来源、信息披露等方面违法违规为由向法院起诉，请求法院确认对方的收购行为无效。

敌意并购-抵制措施(一)法律方面的抵制（3个）96(二)财务方面的措施（4个）

1.在公司章程中设置反并购条款

(1)规定董事的更换每年只能改选1／4或1／3等。即使收购者已收购了足量的股权，仍然无法掌握目标公司的控制权。

(2)规定公司的重大决议如合并、分立和任命董事长等必须经过绝大多数表决权同意通过。中国《公司法》规定：“股东大会对公司合并、分立或解散公司，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上过。”增加了收购者接管、改组目标公司的难度和成本。

(3)规定收购方应对所有股东支付相同的价格，而不能先用高价诱惑目标公司股东出售股票，在得到足够的股份后又降价购买目标公司股票，即必须实行公平价格。中国《证券法》规定收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。

(4)限制董事资格

(5)规定如果公司被并购，债权人可以立即收回巨额债权，从而使并购方面临巨大的债务负担，使其望而却步

(二)财务方面的措施（4个）

1.在公司章程中设置反并购97(二)财务方面的抵制

2．股份回购

目标公司通常采取举债或出售资产的方式融资来回购股票以抬高公司的负债比率，或将引起收购者兴趣的特殊资产(如商标、专利、关键资产或子公司等)出售，从而降低并购收益。

3．与友好公司相互持股

与关联公司或友好公司相互持股，其中一方受到敌意并购威胁时，另一方予以援助共同抵制。这种现象在日本公司之间最为普遍。

4．提前为管理者安排后事

面临敌意收购威胁时，董事会可通过决议：董事及高级管理人员将要被辞退时，可一次性领取巨额退休金或额外津贴。使收购者在实现收购完成后就立即面临着巨额现金支出的威胁。(二)财务方面的抵制2．股份回购98(三)利益相关者的抵制

充分调动员工及利益相关者的积极性来反并购。并购可能引起他们失业，利益相关者如果因失去目标公司的合作而遭受重大损失的，往往会采取积极措施来支持目标公司反并购。(三)利益相关者的抵制992.并购的动机

（1）避开进入壁垒，争取市场机会，规避各种风险名称作用力表现聚焦效应有序化和优化生产、营销和人员的统一调配互补与共享效应转移、扩散、互补定价、人员信息、管理、品牌、分销与融资渠道等优势互补与共享耦合效应耦合、反馈、互激振荡技术转让、消化吸收、技术创新的再反馈（2）获得协同效应（3）克服负外部性、减少竞争，增加市场控制力2.并购的动机（1）避开进入壁垒，争取市场机会，规避各种1003.并购失败的原因

（1）决策不当的并购（2）并购后不能很好地进行企业整合

波特测试：溢价、相得益彰（3）支付过高的并购费用（4）跨境并购面临的政治风险

3.并购失败的原因

（1）决策不当的并购101失败案例一：平安并购富通

2007年11月27日，中国平安保险（集团）股份有限公司通过子公司中国平安人寿保险股份有限公司斥资约18.1亿欧元从二级市场直接购买欧洲富通集团（Fortis）9501万股股份，约合富通总股本的4.18%，成为富通集团第一大单一股东，后增持至4.99%。中国平安第一次买进富通为每股19欧元，初始总投资成本约为238.38亿元人民币。从2008年5月份开始，富通股价从17欧元左右一路下滑：到7月初，股价已经跌落至10欧元；到10月3日富通股价为5.41欧元，已经跌去约70%；后曾一度成为“仙股”，股价跌至0.88欧元。这导致平安的投资几乎损失殆尽，浮亏额达到200多亿元人民币。更加雪上加霜的是，富通集团在欧洲遭到数千名客户集体起诉,索赔总额高达40亿欧元。而且从2008年9月末开始，比利时、荷兰和卢森堡政府未经股东大会表决，分别对富通实行了国有化措施。平安这个最大单一股东的权益遭到全盘漠视和侵害。尽管当地时间12月12日，比利时上诉法院暂停国有化的方案并要求进行股东大会表决，但平安的投资巨亏，已是不争的事实。

失败案例一：平安并购富通20102失败案例二：上汽并购双龙

2004年10月28日，中国上海汽车工业（集团）总公司与韩国双龙汽车公司债权团在汉城签署了双龙汽车公司部分股权买卖协议。上汽集团成功收购双龙汽车公司48.9％的股权（目前已达到51.3%），双龙汽车公司股权以每股１万韩元（约1130韩元合１美元）成交，总收购价格约为５亿美元。本轮金融危机令本已受伤的双龙汽车更加伤痕累累，据统计，2008年11月份，双龙汽车公司仅销售3835辆汽车，同比下降63%。根据2008年12月23日双龙汽车发布的通知，该公司仅2008年的业绩逆差就会达到1000亿韩元以上。而12月份的运营资金则完全枯竭，无法支付职员工资。12月24日双龙汽车并未发放职工12月份的工资，并向其母公司上汽集团要求注入支援紧急运营资金。随后，上汽集团向双龙注资259亿韩元（约合1960万美元）。

2009年1月初，双龙汽车已向韩国法院申请进入企业回生程序。该程序相当于我国的破产重整程序，如果重整成功，双龙将得以回生;反之，双龙将会破产。作为控股股东，如今上汽拥有的双龙权益为18.51亿元人民币，5年来，上汽因双龙已蒙受了20多亿元人民币的巨额损失。而如果双龙破产，资产将优先用于偿还工资、贷款，作为股东的上汽拿回投资的可能将变得低之又低。

失败案例二：上汽并购双龙2004年103失败案例三：文化定位是跨文化整合的灯塔

2004年TCL完成了具有历史意义的收购，将汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务纳入囊中。一时间，业界及外界好评如潮：TCL完成了具有标志意义的国际性跨越，营运平台拓展至全球。而当年年报的表现却与最初美好的设想恰恰相反：TCL的两起重要国际并购成立的合资公司TTE（TCL与汤姆逊的合资企业）和T＆A（TCL与阿尔卡特的合资企业）分别达到上亿元的年度亏损。事实上，目前中国企业进行海外扩张中，必须面对一个问题：被并购企业所在国的员工、媒体、投资者以及工会组织对中国企业持有的疑虑和偏见。中国产品海外市场价格低廉，给不少人以错觉，认为中国企业会在并购之后的企业实施降薪手段以降低劳动力成本，加之以往中国企业被认为工作效率低下的印象还没有被完全扭转，被并购企业普通员工担心自己就业拿不到丰厚薪酬，管理人员担心自己的职业发展生涯受到影响，投资者担心自己的回报。由于这些被并购企业自身具有悠久历史和十分成熟的企业环境，他们往往会对自身文化的认同度高，普遍对中国企业的文化理念缺乏认同。在这种情况下，如果中国企业将自身的文化强加给被并购企业，其结果往往是处于各持己见状态，长此以往，会使双方在业务及组织上的整合受到阻碍，整合之后工作的难度也将大幅度增加。失败案例三：文化定位是跨文化整合的灯塔2104失败案例三：文化定位是跨文化整合的灯塔

TCL在收购汤姆逊后就遇到了类似的情况，尽管汤姆逊旗下的RCA品牌还处于经营亏损的状态，但它依然拒绝接受TCL关于产品结构调整，引入中国设计以使成本更具竞争力的产品建议。由此可见，并购之前做好充分的文化分析和整合沟通，是并购后企业顺利运营的必要条件。同样地，TCL对阿尔卡特手机业务的并购，由于企业经营理念和文化上巨大的分歧，其合资公司成立以来无论在海外市场还是国内市场都仍旧延续原来阿尔卡特以及TCL移动公司两套人马、两套运行体系的方式，在资源和业务整合上根本没有达到预期目标。阿尔卡特与TCL公司在企业文化上也未寻找出整合的契合点，反过来更加大了业务整合难度。文化整合是否到位是并购后企业原先的战略规划能否执行到位的基础。一个持不同管理思路和价值观的企业无异于患上了精神分裂症，貌合神离，整合失败在所难免。因此清晰的文化定位对于没有跨文化整合经验的中国企业来讲更加像灯塔一样重要。失败案例三：文化定位是跨文化整合的灯塔T1051）并购的价值评估方法（1）市盈率法（市盈率相乘）（2）目标企业的股票现价（股东愿意接受的最低价）（3）净资产价值（股东愿意接受的另一最低价）

（4）股票生息率（每年红利所得占买入价的百分数）（5）现金流折现法（采用合适的折现率折算现金流）（6）投资回报率（估计未来利润）（1）发行股票（股票互换协议）（2）借债（杠杆收购）（3）现金2）并购的资金来源1）并购的价值评估方法（1）市盈率法（市盈率相乘）（1）发行1063）防御跨境并购风险的措施（1）加强对东道国政治风险的评估（2）采取灵活的国际投资策略（3）实行本地化策略3）防御跨境并购风险的措施（1）加强对东道国政治风险的评估107【例题·多选题】管理层要对并购对象的价值进行评估，可采用以下几种方法（）。

A.投资回收期

B.净资产价值（包括品牌）

C.股票生息率

D.投资回报率【例题·多选题】管理层要对并购对象的价值进行评估，可采用以下108【答案】BCD

【解析】管理层要对并购对象的价值进行评估。可采用以下几种方法：（1）市盈率法；（2）目标企业的股票现价；（3）净资产价值（包括品牌）；（4）股票生息率；（5）现金流折现法；（6）投资回报率。【答案】BCD

【解析】管理层要对并购对象的价值进行评估109【例题·单选题】A企业是一家羽绒服生产企业，B企业是一家游泳衣生产企业，A和B经过协商后由A并购B，其产生的协同效应的来源主要将来自于（）。A.聚焦效应B.管理协同效应C.财务协同效应D.耦合效应【例题·单选题】A企业是一家羽绒服生产企业，B企业是一家游泳110【答案】A【解析】聚焦效应，是指并购后的两家企业在生产、营销和人员的统一调配。【答案】A111【例题·多选题】以下支持某意图扩张的企业选择并购战略的原因包括（）。A.避开进入壁垒，争取市场机会，规避各种风险B.保持同样的管理风格和企业文化C.可以有计划地进行，很容易从企业资源获得财务支持D.克服负外部性、减少竞争，增加市场控制力【例题·多选题】以下支持某意图扩张的企业选择并购战略的原因包112【答案】AD【解析】选项B、C属于选择内生增长的动因。【答案】AD113

（2011多选）甲公司和乙公司是两家规模相当、产品类似、设在同一地区的小型曰化生产企业，属于竞争对手。两家公司都依靠银行借款缓解成长期现金短缺问题，但都因规模小,所以只能以较高利率取得银行借款。2011年，甲公司和乙公司完成了企业合并，共同组成了一家全新的公司，即丙公司。丙公司凭借企业合并后的规模，经与银行谈判成功签订了较低利率的长期借款合同。同样，丙公司因规模扩大在与供应商的谈判中降低了采购成本。下列各项中，属于甲公司和乙公司企业合并体现出的协同效应有(

)。

A．经营协同效应

B．营销与销售协同效应

C．财务协同效应

D．管理协同效应

（2011多选）甲公司和乙公司是两家规模相当、产品类似114【答案】AC

答案解析：本题中“丙公司因规模扩大在与供应商的谈判中降低了采购成本”体现了经营协同效应：“丙公司凭借企业合并后的规模。经与银行谈判成功签订了较低利率的长期借款合同。”体现了财务协同效应。【答案】AC

答案解析：本题中“丙公司因规模扩大在与供应商的115【例题·多选题】在双方意见基本一致的情况下A公司收购B公司，其资金来源为：发行债券25%，银行贷款60%，自有资金15%，这种收购方式为（）。A.杠杆收购B.非杠杆收购C.友善并购D.敌意并购【例题·多选题】在双方意见基本一致的情况下A公司收购B公司，116【答案】AC【解析】并购按被并购方的态度分类可分为友善并购和敌意并购，友善并购是并购方与被并购方通过友好协商确定并购条件，在双方意见基本一致的情况下实现产权转让的一类并购；敌意并购是并购方不顾被并购方的意愿强行收购对方企业的一类并购。按收购资金来源分类可分为杠杆收购和非杠杆收购，杠杆收购收购方的主体资金来源为对外负债；非杠杆收购收购方的主体资金来源是自有资金。【答案】AC117

（2012简答）在全球稀土市场当中，矿产资源丰富但分布不平均。由于稀土开采的高污染性和资源稀缺性，很多国家通过进口满足本国稀土需求。建兴稀土是一家设立于A国的上市稀土企业，主要业务为稀土产业链的上游行业，包括配套设施建设、稀土矿探查、开采以及分离，但也从事出口对外销售业务。由于A国政府认为稀土产品开采方式粗放、资源浪费情况严重，计划对稀土资源开采出台限制政策，倡导合理开发和利用，加快淘汰落后产能，提供产业的整体竞争力。作为国家战略性储备的稀缺资源，稀土开采量在近年越来越受A国政府的关注。从A国全国稀土开采限额来看，2011年稀土开采限额为5.8万吨，比2010年减少15%。专家估计在未来几年A国政府将开采限额保持在低水平。此外，A国政府提倡“保护环境和节约资源”，对稀土资源实施更严格的保护性开采政策和生态环境保护标准等基本原则。（2012简答）在全球稀土市场当中，矿产资源丰富但分布不118

在产业的稀土细分领域来看，目前产业内重点并购领域是稀土开采、加工以及稀土分离、深加工。建兴稀土正考虑收购B国科立资源的股权。科立资源具有在B国开采稀土的能力，还能以高科技技术提高稀土产品的纯度至99.99%。要求：（1）简要分析建兴稀土在A国上游资源行业的宏观环境中所面临的政治法律环境方面的挑战及其对建兴稀土的影响，并简要说明这些政治法律环境因素的三个特点。（3分）（2）简要分析建兴稀土考虑并购科立资源的动因并指出该并购的类型。（2分）（3）简要说明建兴稀土在收购科立资源时，可以使用的三种评估价值法（不需考虑与政治风险相关的部分）。（3分）在产业的稀土细分领域来看，目前产业内重点并购领119【答案】（1）建兴稀土所面对政治法律环境方面的挑战及其对建兴稀土可带来的影响①A国政府认为稀土产业开采方式粗放，资源浪费情况严重，已开始通过政策引导、推进产业整合，加上稀土被A国政府视为国家战略性储备的稀缺资源。有关政策会为建兴稀土的开采活动和业务发展战略造成阻力。②A国政府实施的全国稀土矿开采限额，将影响建兴稀土的开采量，从而影响其将资源输出国外销售的业务。③A国政府提倡保护环境和节约资源的基本原则，增加了建兴稀土未来的营运压力。这些政治法律环境因素是一些可以影响企业战略决策的因素，其特点包括：①不可测性。建兴稀土很难预测国家政治环境的变化。②直接性。国家政治环境直接影响建兴稀土公司的经营状况。③不可逆转性。针对稀土行业的法律法规一经制定，建兴稀土将无法回避和转移这种影响。【答案】120（2）建兴稀土考虑并购科立资源的动因①利用收购科立资源获得高技术与技能，特别是获得提高稀土产品纯度的能力，快速扩大市场，实现优势互补。②利用收购科立资源增加建兴稀土的稀土产量，满足对外销售的需求。③通过收购同一行业的企业，进行规模扩张，对新进入者设置更为有效的壁垒。由于建兴稀土和科立资源处于同一行业，但这两家公司设立于不同的国家，因此这种并购属于跨境横向并购。（2）建兴稀土考虑并购科立资源的动因121（3）建兴稀土对科立资源进行估值时，可采用以下几种方法①市盈率法。利用科立资源的每股收益与建兴稀土（如果双方是可比较的）的市盈率相乘，或参照与科立资源处于同行业运行良好的企业的市盈率调整后相乘，为评估科立资源的最大价值提供一个参考。②科立资源的净资产价值。这是科立资源的股东所能接受的最低价，由于科立资源在开采业务中应该是属于拥有大量资产（包括开采业务有关的固定资产和开采资源）的企业，净资产价值也具有参考意义。③现金流折现法。以科立资源未来现金流，乘以适合的折现率后估算价值。④股东回报率参照投资回报率所估计出的未来利润对科立资源进行估值。（3）建兴稀土对科立资源进行估值时，可采用以下几种方法122（2012简答）美福粮是一家粮食加工公司，加工经营具有地方特色的绿色大米、杂粮等粮食产品，主要市场位于东北、华北和西北地区。近年来，随着销售量的扩大，消费者对美福粮品牌给予认可，美福粮董事会决定通过并购的方式来扩大在其他地区的市场份额。经过一段时间的考察，美福粮计划通过股权收购的方式，收购位于中部地区某省的一家产品品质较高、但品牌知名度较低的江华公司的全部股权。目前，江华公司主要市场是华中、华东和华南地区。美福粮所处的行业和业务模式得到了某私募股权投资机构AP公司的关注。AP公司拟通过分批股权投资的方式，获取美福粮60%的股份。第一期投资完成后，AP公司将获得美福粮40%的股份。（2012简答）美福粮是一家粮食加工公司，加工经营具有地方特123要求：（1）根据战略发展方法，简要分析美福粮并购江华公司的动因。根据并购方的身份，分别简述美福粮收购江华公司和AP公司购买美福粮股权所属的并购类别。（3分）（2）简要分析美福粮收购江华公司可以产生的各种协同效应。（3分）(本问涉及的考点2013年教材已经调整)

（3）假设AP公司以市盈率法和净资产价值法对美福粮进行价值评估，分别描述这两种方法、其特点和区别，以及两者之间在美福粮股东的角度最可能接受的是哪一种方法和理由。（2分）要求：124【答案】

（1）美福粮收购江华公司的动因：①美福粮通过并购江华公司，迅速进入了华中、华东和华南地区市场；②获取规模经济效益，使得美福粮可以更大的产量和收购量实现更低的单位成本；③通过并购形成更大的规模，防止被收购而保持独立性；④收购同行业的江华公司，可以降低集中在北方市场的经营风险，减少了竞争压力，在增强实力的同时获得了竞争优势。根据并购方的身份类型，美福粮收购江华公司所属的并购类型属于产业资本并购，即非金融企业作为并购方，通过直接向江华公司股东购买股份的方式取得目标企业全部股权的行为。根据并购方的身份类型，AP收购美福粮40%股份属于金融资本并购。金融资本并购一般是由投资银行或者非银行金融机构进行。【答案】125（2）美福粮收购江华公司可以产生的各种协同效应：①营销/销售协同效应：美福粮和江华公司可以采用共同的销售团队和广告，利用美福粮更具价值的品牌进行市场营销。②财务协同效应：美福粮并购江华公司可以分散风险，从而提升评级机构对公司风险管理的总体评估，降低融资成本；并购通常被金融机构视作发展态势的积极信号，而且并购后的企业资产规模增加，融资能力增强。③经营协同效应：并购后原材料采购和固定设备采购量增加，对供应商的议价能力增强，从而获得规模经济效益；美福粮和江华公司分布在不同的区域市场，并购后有利于减少区域市场波动的影响；整合生产加工、后勤支持、物流等产生的经营协同效应。④管理协同效应：并购后通过委派财务、生产和质量高级管理人员，培训一般管理人员，不但保证了收购完成后的控制，同时也提高了管理效率，从而产生管理协同效应。同时，一些重复设置的不必要的职能部门或者岗位可以进行缩减，也可产生管理协同效应。（2）美福粮收购江华公司可以产生的各种协同效应：126（3）本案中，AP公司采用的市盈率法可以将目标公司的每股收益与同行业上市公司的市盈率调整后相乘。一般来说，由于考虑了未来成长性，这种评估方法获得的目标公司估值是最大价值，美福粮股东作为股权的出售方，比较容易接受。

净资产价值是不考虑未来持续经营的估值方法，即出售全部资产和清偿所有债务所能收到的金额。由于这种估价方法忽略了企业资产负债表上没有反映的无形资产、品牌、渠道、管理层能力等的价值，所评估的结果往往是最低的，正常并购时很难被出让股权的一方接受。因此预计江华公司的股东不会接受净资产价值的估值结果。（3）本案中，AP公司采用的市盈率法可以将目标公司的每股收益127（二）内部发展（内生增长）

1.含义：内部资源来实现扩张

2.适合：高科技设计制造企业

（二）内部发展（内生增长）1.含义：内部资源来实现扩张1283.内部发展的动因（1）开发新产品的过程使企业能最深刻地了解市场及产品