私募股权融资及海外上市课件推荐

私募股权融资及海外上市

私募股权融资及海外上市内容

企业融资途径

私募股权融资程序

SPV公司与红筹上市境外上市流程内容企业融资途径企业融资途径企业融资贷款融资私募股权融资战略投资者信托融资债券融资股本融资产业扩张兼并收购企业改制策略投资资产重组技术改造资本市场融资财务融资风险投资天使投资IPO可转换债券借壳上市造壳上市贸易融资银行借贷租赁融资ＢＯＴ/ＴＯＴ委贷融资产业投资企业融资途径企业融资贷款融资私募股权融资战略投资者信托融资债投资者的特点

产业投资者风险投资者天使投资者投资期限较长较短较短参与管理参与很少参与有时参与投资回报相对低比较高很高退出方式股权转让或分红股权上市流通股权转让风险系数较小较大很大收益系数较小较大较大私募股权融资程序--产业投资、风险投资、天使投资投资者的特点产业投资者风险投私募股权融资程序筛选投资方确立初步引资意向签署备忘录谈判签署交易协议谈判引资方签署备忘录签署引资协议调整股权结构，变更登记双方尽职调查无意向有意向满意不满意投资方私募股权融资程序筛选投资方确立初步引资意向签署备忘录谈判签署引进投资者与境外上市

私募股权基金战略性投资者向境外证监会/联交所提交申请表及上市聆讯公众认购路演配售

挂牌商务部及证监会审批/备案决定上市改制重组审计招股书法律意见保荐人中介机构引进投资者与境外上市

私募股权基金战略性投资者向境外证监会SPV公司与红筹上市

--境外上市的方式直接上市(H\S\N股)造壳上市(红筹方式)借壳上市(反向收购)SPV公司与红筹上市

SPV公司与红筹上市

--H股•中国证监会规定“四、五、六”条件：（１）净资产不少于4亿元人民币（２）过去一年税后利润不少于6,000万元人民币、（３）集资额不少于5,000万美元•采用IPO方式，程序复杂•审批时间较长•中介机构成本较高•可流通的股份有限SPV公司与红筹上市

SPV公司与红筹上市

--红筹股•境外证监会监管较宽松•原有股东套现容易得多•再次集资能力更强——上市半年后便可再集资•聘请中介机构成本较低•

需要设立SPV公司，搭建红筹架构SPV公司与红筹上市

--红筹股SPV公司与红筹上市

--红筹股与H股境内公司战略投资人SPV企业一企业二原股东红筹股海外上市公司国内股份公司Ｈ股SPV公司与红筹上市

SPV公司与红筹上市红筹股——在香港、百慕大或开曼群岛注册的，但业务全部在中国内地的企业在香港或海外其他地区上市的方式。特殊目的公司（SPV）——中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。SPV公司与红筹上市红筹股——在香港、百慕大或开曼群岛注册的SPV公司与红筹上市

--红筹上市中国政策分析SPV证监会商务部控制人及战略投资者海外资本市场外汇管理机关登记管理机关税务机关境内企业①①②③④④SPV公司与红筹上市

--红筹境外上市流程私募股权融资及海外上市课件推荐•尽职调查•发现潜在的障碍并制定处理方案•

确定上市的基本资产和业务机构•

调整股东结构•

设立股份公司改制重组

•尽职调查

改制重组中的重点问题关联交易及同业竞争

业绩连续经营独立法律架构重组

税务及会计问题

公司治理

改制重组中的重点问题关联交易及同业竞争业绩连续经营法律架构重组•

股权的证明文件不全•资产产权的证明文件不全•

业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致）

法律架构重组业绩连续•主营业务不断变换•频繁更换管理层•资产的不连续•股权结构不稳定业绩连续•主营业务不断变换独立经营

•

未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存•上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别独立经营

•未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存关联交易

•关联交易定价的原则不清晰•关联交易条款与第三者交易条款存在很大差异•未有与关联方建立适当的交易合同•需适当地在招股书中向投资者披露关联交易关联交易

税务问题•

漏报税项•税收管理部门未出具税收优惠的证明文件•未处理资金汇出境时的税收税务问题会计问题

•

无三年或者两年连续业绩•

未编制综合报表的基准及范围•不齐全的会计记录•存货损失准备•销售收入的确认•

无形资产的确认

会计问题

•无三年或者两年连续业绩会计问题(续)

•在建工程转入固定资产及相关的折旧调整•土地使用权的权益及相关的租赁处理•大量以现金支付的交易引致审计跟踪的困难•股东借款的处理•关联交易对会计的影响会计问题(续)

•在建工程转入固定资产及相关的折旧调公司治理

•

未有建立完善的董事局架构•

未能建立完善的企业内部控制系统及程序•

缺乏良好的内部审计系统公司治理

•未有建立完善的董事局架构上市流程上市流程•

中介机构对董事、监事和高管的培训•

规范三会制度及其运作•

制定并完善公司的各项制度：（１）内部控制制度（２）会计核算和财务管理制度（３）信息披露制度辅导•中介机构对董事、监事和高管的培训•

详尽的尽职调查•

董事会、股东会确定各项授权•

财务审计报告•

法律意见书、工作报告•

招股说明书（申报稿）•

取得其他各类批文

文件准备•详尽的尽职调查

文件准备

审批•

向中国证监会提交全套文件•

与证监会发行部预审员的沟通交流•

根据证监会发行部的反馈意见补充材料•

通过证监会发行部部会审核•

参加发审委发行审核会，并进行答辩•

获得核准批文

审批•向中国证监会提交全套文件•

向境外证监会/联交所提交申请表及上市聆讯

审批•向境外证监会/联交所提交申请表及上市聆讯

审批参与上市的中介机构

财务顾问保荐人(证券商/投资银行)承销商(证劵商/投资银行)审计师及会计师法律顾问(企业及承销商)评估师

收款银行印刷商

公关公司

参与上市的中介机构

各司其职，通力协作

各司其职，通力协作

28、举一而反三，闻一而知十，及学者用功之深，穷理之熟，然后能融会贯通，以至于此。――朱熹

29、读书之乐乐陶陶，起并明月霜天高。——朱熹

30、读书之法无他，惟是笃志虚心，反复详玩，为有功耳。――朱熹

31、读书无疑者须教有疑，有疑者却要无疑，到这里方是长进。——朱熹

32、为学之道，莫先于穷理；穷理之要，必先于读书。——朱熹

33、读书譬如饮食，从容咀嚼，其味必长；大嚼大咀，终不知味也。——朱熹

34、读书无疑者，须教有疑，有疑者，却要无疑，到这里方是长进。——朱熹

35、举一而反三，闻一而知十，及学者用功之深，穷理之熟，然后能融会贯通，以至于此。——朱熹36、我从未知道过有什么苦恼是不能为一小时的读书所排遣的。——孟德斯鸠

37、喜爱读书，就等于把生活中寂寞无聊的时光换成巨大享受的时刻。——孟德斯鸠38、有时间读书，有时间又有书读，这是幸福；没有时间读书，有时间又没书读，这是苦恼。——莫耶

39、读书人不一定有知识，真正的常识是懂得知识，会思想，能工作。——徐特立28、举一而反三，闻一而知十，及学者用功之深，穷理之熟，然后私募股权融资及海外上市

私募股权融资及海外上市内容

企业融资途径

私募股权融资程序

SPV公司与红筹上市境外上市流程内容企业融资途径企业融资途径企业融资贷款融资私募股权融资战略投资者信托融资债券融资股本融资产业扩张兼并收购企业改制策略投资资产重组技术改造资本市场融资财务融资风险投资天使投资IPO可转换债券借壳上市造壳上市贸易融资银行借贷租赁融资ＢＯＴ/ＴＯＴ委贷融资产业投资企业融资途径企业融资贷款融资私募股权融资战略投资者信托融资债投资者的特点

产业投资者风险投资者天使投资者投资期限较长较短较短参与管理参与很少参与有时参与投资回报相对低比较高很高退出方式股权转让或分红股权上市流通股权转让风险系数较小较大很大收益系数较小较大较大私募股权融资程序--产业投资、风险投资、天使投资投资者的特点产业投资者风险投私募股权融资程序筛选投资方确立初步引资意向签署备忘录谈判签署交易协议谈判引资方签署备忘录签署引资协议调整股权结构，变更登记双方尽职调查无意向有意向满意不满意投资方私募股权融资程序筛选投资方确立初步引资意向签署备忘录谈判签署引进投资者与境外上市

私募股权基金战略性投资者向境外证监会/联交所提交申请表及上市聆讯公众认购路演配售

挂牌商务部及证监会审批/备案决定上市改制重组审计招股书法律意见保荐人中介机构引进投资者与境外上市

私募股权基金战略性投资者向境外证监会SPV公司与红筹上市

--境外上市的方式直接上市(H\S\N股)造壳上市(红筹方式)借壳上市(反向收购)SPV公司与红筹上市

SPV公司与红筹上市

--H股•中国证监会规定“四、五、六”条件：（１）净资产不少于4亿元人民币（２）过去一年税后利润不少于6,000万元人民币、（３）集资额不少于5,000万美元•采用IPO方式，程序复杂•审批时间较长•中介机构成本较高•可流通的股份有限SPV公司与红筹上市

SPV公司与红筹上市

--红筹股•境外证监会监管较宽松•原有股东套现容易得多•再次集资能力更强——上市半年后便可再集资•聘请中介机构成本较低•

需要设立SPV公司，搭建红筹架构SPV公司与红筹上市

--红筹股SPV公司与红筹上市

--红筹股与H股境内公司战略投资人SPV企业一企业二原股东红筹股海外上市公司国内股份公司Ｈ股SPV公司与红筹上市

SPV公司与红筹上市红筹股——在香港、百慕大或开曼群岛注册的，但业务全部在中国内地的企业在香港或海外其他地区上市的方式。特殊目的公司（SPV）——中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。SPV公司与红筹上市红筹股——在香港、百慕大或开曼群岛注册的SPV公司与红筹上市

--红筹上市中国政策分析SPV证监会商务部控制人及战略投资者海外资本市场外汇管理机关登记管理机关税务机关境内企业①①②③④④SPV公司与红筹上市

--红筹境外上市流程私募股权融资及海外上市课件推荐•尽职调查•发现潜在的障碍并制定处理方案•

确定上市的基本资产和业务机构•

调整股东结构•

设立股份公司改制重组

•尽职调查

改制重组中的重点问题关联交易及同业竞争

业绩连续经营独立法律架构重组

税务及会计问题

公司治理

改制重组中的重点问题关联交易及同业竞争业绩连续经营法律架构重组•

股权的证明文件不全•资产产权的证明文件不全•

业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致）

法律架构重组业绩连续•主营业务不断变换•频繁更换管理层•资产的不连续•股权结构不稳定业绩连续•主营业务不断变换独立经营

•

未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存•上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别独立经营

•未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存关联交易

•关联交易定价的原则不清晰•关联交易条款与第三者交易条款存在很大差异•未有与关联方建立适当的交易合同•需适当地在招股书中向投资者披露关联交易关联交易

税务问题•

漏报税项•税收管理部门未出具税收优惠的证明文件•未处理资金汇出境时的税收税务问题会计问题

•

无三年或者两年连续业绩•

未编制综合报表的基准及范围•不齐全的会计记录•存货损失准备•销售收入的确认•

无形资产的确认

会计问题

•无三年或者两年连续业绩会计问题(续)

•在建工程转入固定资产及相关的折旧调整•土地使用权的权益及相关的租赁处理•大量以现金支付的交易引致审计跟踪的困难•股东借款的处理•关联交易对会计的影响会计问题(续)

•在建工程转入固定资产及相关的折旧调公司治理

•

未有建立完善的董事局架构•

未能建立完善的企业内部控制系统及程序•

缺乏良好的内部审计系统公司治理

•未有建立完善的董事局架构上市流程上市流程•

中介机构对董事、监事和高管的培训•

规范三会制度及其运作•

制定并完善公司的各项制度：（１）内部控制制度（２）会计核算和财务管理制度（３）信息披露制度辅导•中介机构对董事、监事和高管的培训•

详尽的尽职调查•

董事会、股东会确定各项授权•

财务审计报告•

法律意见书、工作报告•

招股说明书（申报稿）•

取得其他各类批文

文件准备•详尽的尽职调查

文件准备

审批•

向中国证监会提交全套文件•

与证监会发行部预审员的沟通交流•

根据证监会发行部的反馈意见补充材料•

通过证监会发行部部会审核•

参加发审委发行审核会，并进行答辩•

获得核准批文

审批•向中国证监会提交全套文件