2024年版股份有限公司并购协议标准格式版B版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年版股份有限公司并购协议标准格式版B版本合同目录一览1.并购双方及目标公司1.1并购方1.2被并购方1.3目标公司2.并购方式及价格2.1并购方式2.2股权转让价格2.3支付方式3.并购后的经营管理3.1管理层保留3.2经营管理权转移3.3决策权分配4.并购双方的义务4.1并购方的义务4.2被并购方的义务4.3目标公司的义务5.并购双方的保证5.1并购方的保证5.2被并购方的保证5.3目标公司的保证6.合同的生效、终止和解除6.1合同生效条件6.2合同终止条件6.3合同解除条件7.争议解决方式7.1协商解决7.2调解解决7.3仲裁解决7.4法律诉讼8.合同的适用法律8.1适用法律8.2法律解释9.保密条款9.1保密义务9.2保密期限9.3泄露后的处理10.非竞争条款10.1非竞争义务10.2非竞争期限10.3违反非竞争条款的后果11.赔偿责任11.1违约赔偿11.2侵权赔偿11.3赔偿限额12.合同的修改和补充12.1修改条件12.2补充内容12.3修改和补充的生效方式13.合同的签署和生效13.1签署主体13.2签署时间13.3生效条件14.附件14.1并购双方的企业资料14.2目标公司的财务报表14.3法律文件及其他相关资料第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标公司1.1并购方1.1.1并购方的名称：1.1.2并购方的注册地址：1.1.3并购方的法定代表人：1.1.4并购方的营业执照号码：1.1.5并购方的联系方式：1.2被并购方1.2.1被并购方的名称：1.2.2被并购方的注册地址：1.2.3被并购方的法定代表人：1.2.4被并购方的营业执照号码：1.2.5被并购方的联系方式：1.3目标公司1.3.1目标公司的名称：1.3.2目标公司的注册地址：1.3.3目标公司的法定代表人：1.3.4目标公司的营业执照号码：1.3.5目标公司的联系方式：1.3.6目标公司的主要业务：1.3.7目标公司的财务状况：第二条并购方式及价格2.1并购方式2.1.1并购方以现金支付对价，购买被并购方持有的目标公司的全部或部分股权。2.1.2股权转让的具体比例和金额在附件中详细列明。2.2股权转让价格2.2.1股权转让价格根据目标公司的净资产评估值、盈利能力、市场前景等因素协商确定。2.2.2股权转让价格的具体金额和支付方式在附件中详细列明。2.3支付方式2.3.1并购方应在签署本合同时支付首付款，具体金额和支付时间在附件中详细列明。2.3.2剩余款项应在并购完成后一个月内支付完毕。第三条并购后的经营管理3.1管理层保留3.1.1并购完成后，目标公司的现有管理层将继续留任，负责日常经营管理。3.1.2并购方应尊重目标公司现有管理层的经营决策，不得干预正常经营管理活动。3.2经营管理权转移3.2.1并购完成后，目标公司的经营管理权归并购方所有。3.2.2并购方应确保目标公司按照并购前的经营计划和目标继续运营。3.3决策权分配3.3.1并购方和目标公司之间的重大决策应由双方共同协商确定。3.3.2目标公司日常经营管理的决策权归现有管理层所有。第四条并购双方的义务4.1并购方的义务4.1.1按照约定支付股权转让价格。4.1.2协助目标公司办理工商变更登记手续。4.1.3保证目标公司在并购后的合法经营。4.2被并购方的义务4.2.1向并购方提供目标公司的真实、完整的财务报表和业务资料。4.2.2协助并购方完成并购所需的各项手续。4.2.3承诺在并购完成后继续履行其在目标公司的义务。4.3目标公司的义务4.3.1配合并购方和被并购方完成并购事宜。4.3.2保证其在并购过程中的信息真实、准确、完整。4.3.3按照约定继续经营，并履行其在并购前的义务。第五条并购双方的保证5.1并购方的保证5.1.1并购方保证其具备并购目标公司的合法资格和能力。5.1.2并购方保证其提供的信息真实、准确、完整。5.2被并购方的保证5.2.1被并购方保证其提供的目标公司的财务报表和业务资料真实、准确、完整。5.2.2被并购方保证目标公司在并购过程中的信息真实、准确、完整。5.3目标公司的保证5.3.1目标公司保证其在并购过程中的信息真实、准确、完整。5.3.2目标公司保证其在并购完成后按照约定继续经营，并履行其在并购前的义务。第六条合同的生效、终止和解除6.1合同生效条件6.1.1本合同自双方签署之日起生效。6.1.2合同生效后，双方应按照约定履行各自的义务。6.2合同终止条件6.2.1在合同有效期内，如并购方未按照约定支付股权转让价格，被并购方有权解除合同。6.2.2在合同第八条争议解决方式8.1协商解决8.1.1双方应通过友好协商解决合同履行过程中的任何争议和纠纷。8.1.2双方应在争议发生之日起十日内开始协商，并尽最大努力在三十日内达成一致。8.2调解解决8.2.1如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院申请调解。8.2.2调解不成的，双方同意接受人民法院的判决。8.3仲裁解决8.3.1如果双方同意仲裁解决争议，应签订仲裁协议，明确仲裁事项、仲裁委员会等。8.3.2仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。8.4法律诉讼8.4.1如果任何一方不同意仲裁，或者仲裁协议无效，双方可以选择向合同签订地人民法院提起诉讼。8.4.2诉讼过程中，双方应继续履行本合同，除非法院作出停止履行的判决。第九条合同的适用法律9.1适用法律9.1.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.1.2本合同不受任何国际私法规则的影响。9.2法律解释9.2.1本合同条款的解释应遵循合同的字面意义，符合相关法律法规的规定。9.2.2如果本合同的任何条款与法律法规相抵触，该条款将按法律法规的规定进行调整，但不影响其他条款的效力。第十条保密条款10.1保密义务10.1.1双方应对在合同履行过程中获得的对方商业秘密和机密信息予以保密。10.1.2保密期限自本合同签署之日起算，至本合同终止或解除之日止。10.2泄露后的处理10.2.1如果一方泄露了对方的商业秘密或机密信息，泄露方应立即采取措施防止进一步泄露，并承担相应的赔偿责任。10.2.2泄露方应根据被泄露方的要求，采取补救措施，包括但不限于停止侵权行为、消除影响、赔偿损失等。第十一条非竞争条款11.1非竞争义务11.1.1双方在合同有效期内和合同终止或解除后一年内，不得直接或间接从事与对方或目标公司相同的业务。11.1.2双方不得利用对方的商业秘密或机密信息从事与对方或目标公司相同的业务。11.2非竞争期限11.2.1非竞争期限自本合同签署之日起算，至本合同终止或解除之日止。11.2.2如果一方违反非竞争条款，非竞争期限将延长至违约行为纠正之日止。11.3违反非竞争条款的后果11.3.1如果一方违反非竞争条款，对方有权要求违约方停止侵权行为，并承担相应的赔偿责任。11.3.2违约方的赔偿责任包括但不限于经济损失、律师费、诉讼费等。第十二条赔偿责任12.1违约赔偿12.1.1一方违反本合同的任何条款，应向守约方支付违约金，违约金的具体金额和计算方式在附件中详细列明。12.1.2违约方的赔偿责任不受合同其他条款的限制。12.2侵权赔偿12.2.1一方侵害对方的合法权益，应承担侵权赔偿责任。12.2.2侵权赔偿的具体金额和计算方式在附件中详细列明。12.3赔偿限额12.3.1无论在任何情况下，违约方对守约方的赔偿责任总额不得超过本合同的交易金额。12.3.2如果本合同没有交易金额，赔偿限额为违约方在合同履行期间从对方获得的利益总额。第十三条合同的修改和补充13.1修改条件13.1.1本合同的修改应由双方协商一致，并签订书面修改协议。13.1.2修改协议与本合同具有同等法律效力。13.2补充内容13.2.1本合同的补充内容应由双方协商一致，并签订书面补充协议。13.2.2补充协议与本合同具有同等法律效力。13.3修改和补充的生效方式13.3.1修改协议第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让价格和支付方式详细说明附件二：目标公司财务报表和业务资料附件三：并购双方的企业资料附件四：并购协议履行过程中涉及的法律法规文件附件五：仲裁协议附件六：非竞争条款详细说明附件七：保密协议附件八：违约金计算方式附件九：侵权赔偿计算方式附件十：合同修改和补充协议范本附件一：股权转让价格和支付方式详细说明本附件详细列明股权转让价格的计算依据、支付时间、支付方式等具体事项。附件二：目标公司财务报表和业务资料本附件应包括目标公司最近三年的财务报表、审计报告、业务经营状况报告等。附件三：并购双方的企业资料本附件应包括并购方和被并购方的企业法人营业执照副本、组织机构代码证、税务登记证等。附件四：并购协议履行过程中涉及的法律法规文件本附件应包括并购过程中可能涉及到的法律法规，如公司法、合同法、反垄断法等。附件五：仲裁协议本附件应明确仲裁事项、仲裁委员会、仲裁费用等仲裁相关事项。附件六：非竞争条款详细说明本附件详细列明非竞争条款的内容，包括违约行为、违约责任等。附件七：保密协议本附件应包括保密义务、保密期限、泄露后的处理等保密相关事项。附件八：违约金计算方式本附件应详细列明违约金的计算方式，包括计算公式、计算依据等。附件九：侵权赔偿计算方式本附件应详细列明侵权赔偿的计算方式，包括计算公式、计算依据等。附件十：合同修改和补充协议范本说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定时间支付股权转让价格。2.未按约定提供真实、完整的财务报表和业务资料。3.未按约定履行并购后的经营管理权转移。4.泄露对方的商业秘密或机密信息。5.违反非竞争条款，从事与对方或目标公司相同的业务。违约责任认定标准：1.违约金：根据附件八中的违约金计算方式确定。2.损害赔偿：根据附件九中的侵权赔偿计算方式确定。3.合同解除：违约方严重违反本合同，导致合同无法履行，守约方有权解除合同。示例说明：如果并购方未按约定时间支付股权转让价格，被并购方有权要求并购方支付违约金，并赔偿因延迟支付导致的损失。说明三：法律名词及解释：1.并购方：指购买被并购方持有的目标公司股权的一方。2.被并购方：指持有目标公司股权并同意将其股权转让给并购方的一方。3.目标公司：指被并购