资本市场运作培训课件

资本市场运作(2)朱金mail:tzjw01@163.com资本市场运作(2)朱金伟1学习的内容.资产现金化资产实体化

资产证券化

资产信贷化综合案例内容学习的内容.资产现金化资产实体化资2

资本市场运营的对象

资本市场运营的对象不同于一般消费者选择行为和企业产品运营。

1）一般消费者选择行为和企业产品运营的对象是消费品和产品。

2）资本市场运营的对象是资本。

资本市场运营的对象资本市场运营的对象不同于3ⅠⅡⅢ资本的收益是未来的，是预期的，存在价值的不确定性和风险性。产品的效用或收益是当期的，是相对确定的，不存在自身价值的不确定性和预期性。信息不对称程度对两者价值判断影响程度不同。

资本价值是未来现金流的折现，并不断增加、调整和修正。产品的价值估计和判断不存在随时间的推进而导致价值变化。同一项资本与不同资本的智能资本结合会产生不同价值。消费者在消费产品时，自身的能力、努力、天赋、机遇和其它特征不会影响产品的效用。资本与产品的区别ⅠⅡⅢ资本的收益是未来的，是预期的，存在价值的4资本市场运营的环境约束1）所有参与者构成的环境2）政府部门决定的政策法律制度环境3）中介机构的环境

资本市场运营是在一定的外部环境条件下进行的，不同环境会造成同种资本市场运营的不同效果。不同的外部环境会影响资本市场运营方式的选择。环境约束是分析资本市场运营的前提条件。资本市场运营的环境约束1）所有参与者构成的环境5资本市场参与者构成的环境会影响到资本市场运营此环境分为两个方面：1）基于行为经济学，参与者的亢奋、非理性、无根据的悲观等会影响到资本市场运营。参与者亢奋时，资本市场运营密度就高；参与者非理性悲观时，资本市场运营密度就低。2）诚信状况。信息决定资本的价值，参与者的任何不讲诚信、欺诈和隐瞒资产信息的行为都会造成资本市场运营的柠檬市场化。资本市场参与者构成的环境会此环境分为两个方面：6政府部门政策和和法律环境直接影响到资本市场运营状况、效率和方向如：

国有股减持的政策出台就给股市带来灾难性下跌报复。

债转股、股转债受到政府部门政策和和法律的影响。

企业的并购重组政府部门政策和和法律的影响。政府部门政策和和法律环境直接如：7中介机构的环境是资本市场运营约束主要构成

资本市场运营的专业化程度越来越高，许多技术性工作需要中介机构来完成。中介机构的诚信水平和专业能力直接影响到资本市场运营的质量、数量和水平。中介机构的环境是8资本市场运营的目标1）资本市场运营的目标是价值增值的最大化。2）资本市场运营是以价值为中心的导向机制，通过资本市场的运营，提升运营对象的价值。9资本市场运营的目标1）资本市场运营的目标是价值增值的最大化。资本市场运营价值最大化的实现过程“三个途经”1.、资本价值的创造过程。2、资本价值的转移过程。3、资本的风险分摊过程。“四个效应”1、规模效应2、经营效应3、管理效应4、财务效应一项资本市场运营目标的实现是三个途经与四个效应的综合结果，而不是单一某个方面发挥作用的。资本市场运营价值最大化的实现过程“三个途经”“四个效应”一项101.、资本价值的创造过程。通过资本市场的运营，优化资本的配置结构，提高资本效率的过程。2、资本价值的转移过程。通过资本市场运营，把其他资本的价值转移到自身价值的过程。3、资本的风险分摊过程。把资本的风险分散、分割、规避和转移的过程。资本市场运营价值最大化的实现过程“三个途经”1.、资本价值的创造过程。通过资本市场的运营，优化资本的配置111、规模效应是资本市场运营的主体通过规模的优化调整实现资本现金流的增多和资本价值的提升。2、结构效应是通过优化资本结构来提升资本的质量和效率。3、管理效应是通过变更管理层或改进管理方式或降低代理成本来实现资本价值的提升。4、财务效应是通过财务的重新安排和优化来实现价值的提升。资本市场运营价值最大化的实现过程“四个效应”1、规模效应是资本市场运营的主体通过规模的优化调整实现资本现12现金资产信贷资产现金资产现金化实体资产现金化证券资产现金化信贷资产现金化现金资产信贷化实体资产信贷化证券资产信贷化信贷资产信贷化现金资产证券化实体资产证券化证券资产证券化信贷资产证券化现金资产实体化实体资产实体化证券资产实体化信贷资产实体化16种转换实体资产证券资产资本市场运营的一般方法现金资产信贷资产现金资产证券化16种转换实体资产证券资产资本13一、资产现金化1、现金资产现金化——QFII和QDII

2、实体资产现金化——资产出售3、证券资产现金化——开放式投资基金的赎回，产业基金的退出4、信贷资产现金化——专业处置不良资产14一、资产现金化1、现金资产现金化——QFII和QDII2、

资本市场运营的终极目标_创造更多的财富,企业追求是,如何在资产现金化的过程中创造财富,其中存在两条路径：

一是企业作为中介成为资产现金化的转换器，在转换中创造利润和更多财富。

一是在资本的“加减”中创造财富，其中“减”就是资产现金化的过程。

在这过程中关注的问题是：

一是否存在转换渠道；

二是转换的效率如何；

三是怎样转换一、资产现金化资本市场运营的终极目标_创造更多的财富,企业追求是,15一、资产现金化1、现金资产现金化——QFII和QDII16一、资产现金化1、现金资产现金化——QFII和QDII16

现金资产现金化1、将现金资产转换为现金资产的过程。在转换中创造价值，并在此过程中提高资源配置的效率。2、转换形式多样化，表现为时间和空间的差异和不同。

如：1）外行市场——不同货币之间交易和买卖的市场（现金资产现金化的市场）。可以套期保值，可以分散风险，可以进口出口货物，可以在不同国家进行投资。2）招行“一卡通”业务，现金资产现金化的转换器。一个地区到另一个地区的转换。3）货币掉期，将不同时间的货币资产转换为另一时点的货币资产。现金资产现金化1、将现金资产转换为现金资产的过程。在转换中17

现金资产现金化——QFII、QDII形式：在从起点到终点的一个完整的过程中，起点和终点皆是现金。

首先是现金资产的现金化，一国货币转换为另外一国货币，构建一个投资组合，其中可能包括证券资产、信贷资产、现金资产至货币资产，然后将投资组合转换为现金资产，并将现金资产再次现金化，回归到初始的现金资产。1、QFII——QualifiedForeignInstitutionalInvestor2、QDII——QualifiedDomesticInstitutionalInvestor现金资产现金化——QFII、QDII形式：18

现金资产现金化——QFII、QDII1、QFII——QualifiedForeignInstitutionalInvestor

允许经过核准的合格外国机构投资者，在一定规定和限制条件下，汇入一定额度的外汇资金，并兑换为当地货币，通过严格监管的专门帐户投资于当地的证券市场，其资本利得、股息等经过批准后可以兑换成外汇汇出的一种资本市场开放模式。（配额制度——方便地控制外汇，一免在大量资金流动买卖时因兑换成为该国货币贬值而造成汇率波动）2、QDII——QualifiedDomesticInstitutionalInvestor

开放本国专业投资机构直接投资境外的证券市场。由本地的专业投资机构通过成立投资基金，在投资者认购的条件下，投资于境外的资本市场。在资本项目没有完全开放的条件下，这个制度有利于监管机构监管资金的流向，并提高投资的效率。现金资产现金化——QFII、QDII1、QFII——Qua19

现金资产现金化

——QFII、QDII的经济合理性1、提高资本市场的有效性——促进投资者结构的优化和投资行为的理性。——巩固以保护投资者利益为中心的监管理念，促进市场信息披露的规范化和标准化。——为投资者提供更多的选择，从而为充分提高资源的配置效率创造了更好的条件。——促进资本市场创新。现金资产现金化

——QFII、QDII的经济合理性1、提高20

现金资产现金化

——QFII、QDII的经济合理性2、资本市场循序开放的基础——资本市场的开放是提高资本市场一体化和资源配置效率的有效手段。——如何提高开放程度？间接投资阶段；有限度地直接开放阶段；完全直接开放阶段。——限制短期资本的流入，优化进入一个国家资本市场的资本结构。——对投资者汇出境外的红利、资本利得和本金在时间上进行规定和限制，减少国际游资的冲击。——限制投资于某种金融工具的比例以防止金融风险的集聚。现金资产现金化

——QFII、QDII的经济合理性2、资本21

现金资产现金化

——QFII、QDII的经济合理性3、促进监管模式的标准化——转变行为监管模式，实现以资本数量为主体监管内容的监管模式。

现金资产现金化

——QFII、QDII的经济合理性3、促进22

现金资产现金化

——QFII、QDII的盈利模式分析1、在汇率变化中获得赢利

QFII：——人民币大幅升值的预期，获得汇率升值的收益

QDII：——选择在存在汇率增长潜力的国家进行投资，可获得汇率升值的收益现金资产现金化

——QFII、QDII的盈利模式分析1、在23

现金资产现金化

——QFII、QDII的盈利模式分析2、套利交易赢利模式——在没有市场风险或风险非常小的条件下获得高收益——套利结果是市场定价错误的结果——如果各国资本市场相互隔离，套利交易无法实现，但是，QFII、QDII为套利交易提供了一种现实选择现金资产现金化

——QFII、QDII的盈利模式分析2、套24

现金资产现金化

——QFII、QDII的盈利模式分析3、“做庄”式的赢利模式——利用市场咨讯、无形资产、概念等手段提高孤僻价格获得赢利的过程

现金资产现金化

——QFII、QDII的盈利模式分析3、“25

现金资产现金化

——QFII、QDII的盈利模式分析4、设立基金管理公司的赢利模式

QFII：——投资银行、投资公司担当——获得管理费、信息优势、技术优势——自营业务获得资本利得QDII：——获得管理费——自营业务获得资本利得现金资产现金化

——QFII、QDII的盈利模式分析4、设26

现金资产现金化

——QFII、QDII的盈利模式分析5、固定收益证券的赢利模式QFII：——中国利率有上涨的空间——中国企业债券优良QDII：——获得国外经济增长的好处——建立多种固定收益证券的组合，规避单一的利率风险现金资产现金化

——QFII、QDII的盈利模式分析5、固27

现金资产现金化

——QFII、QDII的盈利模式分析6、股票市场的赢利模式

QFII：——获得新股申购收益——获得资本利得收益QDII：——获得境外企业发展的收益和好处——建立有效的资本市场投资组合现金资产现金化

——QFII、QDII的盈利模式分析6、股28

现金资产现金化

——QFII、QDII的盈利模式比较赢利途经赢利空间风险性流动性汇率变化中赢利中中高套利交易赢利高低高“做庄”赢利高低中设立基金公司赢利高低——特别好处——几乎没风险具有“先动”优势固定收益债券赢利低低低股票市场赢利低高中————现金资产现金化

——QFII、QDII的盈利模式比较赢利途29一、资产现金化

2、实体资产现金化——资产出售30一、资产现金化2、实体资产现金化——资产出售30

实体资产现金化的可能路径

1、将实体资产转换为现金资产，是在资本市场上将实体资产出售给另外一方。

如：学生在校园的跳蚤市场上出售旧书，渔民在海鲜市场出售水产品，企业在市场上出售工厂、资产和部门。2、区别：是否存在一个成熟的市场、买者和卖者之间是否存在信息对称、买卖双方的数量和竞争程度。3、主要转换形式：资产出售。关键是转换的效率和有效性。4、资产出售是指将公司的一部分出售给另外一方，出售的一部分可能是公司的资产、子公司或某个部门，其终极目标是为了获得现金，即实体资产现金化的过程。实体资产现金化的可能路径1、将实体资31

实体资产现金化的可能路径

1、出售准备阶段——组建资产出售团队（运营经理、财务总监、投资银行家、律师、会计师等）——准备一份该企业状况的书面报告（企业历史、未来发展机会、财务数据）——保持出售资产的独立经营性——从组织、法律、财务的角度尽量简化要出售部门或子公司的结构实体资产现金化的可能路径1、出售准备32

实体资产现金化的可能路径

2、选择出售方式和寻找买方

出售方式：广泛拍买、定向拍买、协议出售（普通协议出售、员工持股）

广泛拍买因购买者广泛比较容易获得较高价格，但风险较大。而其他两种方式能够控制整个出售交易过程，此为成功的关键。卖方控制出售过程，就可较好完成保密工作，使交易过程保持合适的竞争水平，获得较高的价值

实体资产现金化的可能路径2、选择出售33

实体资产现金化的可能路径

2、选择出售方式和寻找买方

寻找买方的途径：——完全依赖经纪人——依靠其它中介组织（投资银行）——将出售消息通过银行、律师、会计师和其它职业人士传给有兴趣购买的客户——在商业刊物上做广告，将出售信息传递给产业协会的成员——在报纸上做广告

注意：需要对其融资能力进行评估！！实体资产现金化的可能路径2、选择出售34

实体资产现金化的可能路径

3、对将被出售的资产定价

——存在多种企业价值估计的技巧——公司在市场上的价值可能与采用统计方法或比较计算出来的估计价值存在较大偏差——最现实、最简便的方法：根据最近购买同类公司的价格进行类比定价

实体资产现金化的可能路径3、对将被出35

实体资产现金化的可能路径

4、对资产出售进行设计和磋商

——卖方设计出售计划时，要想办法设法可能多收回一点现金，以减少交易的未来风险——交易的税收结构对卖方非常关键。但如果卖方所受资产出售压力太大，则税收方面的考虑就不太重要了

实体资产现金化的可能路径4、对资产出36

实体资产现金化的可能路径

5、完成出售

——买卖双方在对进行出售的资产、部门或子公司进行调查、评估、谈判之后，就必须聘请律师为买卖双方拟出一份合同草案——在达成正式合同的过程中，会出现许多需要进一步协商的细节性问题

——在产权交割日，需要由买卖双方的律师和董事长执行各种文件的交割

实体资产现金化的可能路径5、完成出售37

实体资产现金化的可能路径

6、在过渡时期帮助买方

——包括管理、财务、制度或企业的其它活动——如需要，买卖双方可能派出专家，一起工作，保证交易在每呀个领域内都有序地进行实体资产现金化的可能路径6、在过渡时38

实体资产现金化的可能路径

7、处理出售后的遗留问题

——如转移责任——如在应收、应付款方面实体资产现金化的可能路径7、处理出售39

实体资产现金化的可能路径资产出售流程图：

剥离准备阶段：组建资产剥离团队；准备报告；保持独立性

选择剥离方式和寻找买方

对将剥离的资产定价

对资产剥离进行设计和磋商

完成剥离

在过渡期帮助买方

处理剥离后的遗留问题实体资产现金化的可能路径资产出售流程图：40

实体资产现金化的可能路径案例搜索；

许荣茂——揭密家族企业敛财新模式（增姿扩股方式转移上市公司利益，非常隐蔽的资产转移模式）——资产出售的理由、时机、模式、程序实体资产现金化的可能路径案例搜索；41一、资产现金化3、证券资产现金化——开放式投资基金的赎回，产业基金的退出42一、资产现金化3、证券资产现金化——开放式投资基金的赎回，证券资产现金化的可能路径一个投资者需要经常不断地在金融市场上将证券资产转换为现金资产。

当证券资产无法转换为现金资产时，恰是金融危机或公司破产之时。

资产的配置和优化是以证券资产的交易为核心交易机制。是否存在证券资产现金化机制、证券资产现金化的效率和有效性交易机制中的主要问题？证券资产现金化的可能路径一个投资者需要经常不断地在金43证券资产现金化的可能路径转换有效性——如果不能实现证券资产现金化，原因何在？是否存在替代的途经？——如果能够证券资产现金化，那么如何提高该转换过程中的有效性和效率证券资产现金化的可能路径转换有效性44证券资产现金化的可能路径证券资产现金化的框架图：证券资产、私募证券、公募证券

多样性的转换方式是否能够转换为现金资产

转换的效率和有效性现金资产

转换过程中的核心问题证券资产现金化的可能路径证券资产现金化的框架图：证券资产、私45证券资产现金化的可能路径

开放式证券投资基金赎回中的效应

在开放式基金中，投资者能否赎回以及赎回多少是一个证券资产转换效率问题。1、联动强化效应2、基金赎回中的操纵3、蚂蚁撬动堤坝4、基金赎回中的逆向选择效应证券资产现金化的可能路径

开放式证券投资基金赎回中的效应46在不同的金融市场中，市场之间通过金融价格、收益连接起来，如果一个市场发生重大变化，其他金融市场就会发生联动。金融市场是一个一体化程度最高的市场，资金在不同市场间流动不受限制。且价格满足一致性条件，如一个市场发生价格变化，投资者就会调整投资组合，相应导致资金的巨大流动和金融工具的不断转换联动强化效应

触发点：——股票市场——实体资本大幅贬值一个金融市场价格的非预期变化突破了投资者心理防线，引致投资组合的变化，以及引至基金巨额赎回。是对投资能力的不信任和危机的后续反映。引发市场联动效应。47在不同的金融市场中，市场之间通过金融价格、收益连接在资本市场流动性缺失的条件下，基金管理公司在赎回中被迫卖出股票而降低股票价格，其他机构趁机吸纳股票的过程。15432基金赎回中的操纵48在资本市场流动性缺失的条件下，基金管理公司在赎回中被

容易引发基金赎回潮的小蚂蚁是——基金公司的信誉。

蚂蚁撬动堤坝49容易引发基金赎回潮的小蚂蚁是——基金公司的信誉存在“越热越赎，越好越赎”的怪圈基金赎回中的逆向选择效应基金持有人对未来的预期不看好，如赢利较好，持有人想落袋为安。持有人对赢利能力的稳定性表示怀疑，故在业绩好时迫不及待套现。50存在“越热越赎，越好越赎”的怪圈基金赎回中的逆向一、资产现金化4、信贷资产现金化——专业处置不良资产51一、资产现金化4、信贷资产现金化——专业处置不良资产51

信贷资产现金化的可能路径信贷资产现金化就是将信贷资产转换为现资产。典型的形式是商业票据贴现、收回贷款等经济行为。

如果企业到期无力偿还贷款，自然的结果就是进入不良资产的回收程序，其复杂性和独立性就凸现出来——非常典型的“信贷资产现金化”的过程。

转换过程有可能是多种转换、综合转换的过程。如先将不良资产转换为证券资产或信贷资产，然后进行短期性和策略性投资，经过一段时间后再次实现现金化。信贷资产现金化的可能路径信贷资产现金化就是将信52

信贷资产现金化的可能路径

1、政府的转让处置主体法——通过公开拍卖和暗盘投标转让处置主体法——通过签订资产管理合同转让处置主体法——通过资产证券化转让处置主体法

核心特征：转移不良资产的主体，将处置主体转移给民间。信贷资产现金化的可能路径1、政府的转让处置主体53

信贷资产现金化的可能路径

2、商业银行的市场化处置手段——提取坏账准备金——调整债权结构——法律手段——“好银行”+“坏银行”模式

核心特征：提高不良资产处置效率，降低处置成本，而不是转移处置主体。信贷资产现金化的可能路径2、商业银行的市场化处54

企业获得实体资产的目的是扩大企业承包的生产规模并增加企业的利润。

其他理由是：其二，优化企业实体资产的结构，在现金缺乏和交易对象需求互补的条件下，实体资产的置换是其中的一个选择；其三，在实现实体资产和企业家才能的优化配置中，以企业家为主体，同样需要一个资产实体化的过程，强调的是企业家才能的力量，如MBO。

问题是：如何才能最佳地实现实体资产实体化？核心是如何进行最佳融资方案的设计以最大程度地提升企业的价值，是银行存款、发行企业债券、股票还是各种创新性的融资工具和手段。二、资产实体化企业获得实体资产的目的是扩大企业承包的生产规模并增加55二、资产实体化1、现金资产实体化——实物期权56二、资产实体化1、现金资产实体化——实物期权56现金资产实体化的可能路径

现金资产实体化是将现金资产转换为实体资产。居民到菜市场卖菜、学生到书店买书、航空公司购买飞机、投资兴建一个电厂，皆是现金资产实体化的过程，它们之间唯一区别是转换过程复杂程度和评价方法的不同。现金资产实体化是一个投资过程，关键问题是如何评价一个投资项目的经济可行性，是否值得现金资产到实体资产的转换。经典方法：净现值法、情景分析法、敏感性分析法实物期权法在评价投资项目的价值上发挥重要作用。现金资产实体化的可能路径现金资产57现金资产实体化的可能路径现金资产实体化的框架图：现金资产多样化的转换形式主要问题是如何提高转换效率实体资产现金资产实体化的可能路径现金资产实体化的框架图：58现金资产实体化的可能路径

投资项目是一个投资不可逆条件下的不确定的增长机会。不确定性（未来现金流的不可预测性）、不可逆的投资（沉淀成本）和增长机会（先动优势）构成一个实物期权。现金资产实体化的可能路径投资项目59现金资产实体化的可能路径

期权是一种衍生产品，其价值是以标的资产的价格为基础。实物期权的标的资产是各种初始投资的实物资产，如土地、设备、石油、矿藏等。金融期权的标的资产是金融资产，如股票、债券、货币等。

金融资产仅仅代表对实物资产的要求权，本身不创造财富。实物资产是创造财富的资产，不是完全可逆的，不能标准化，不具备可分割性，时间唯度对实物资产的价值存在明显影响。现金资产实体化的可能路径期权是一种衍60现金资产实体化的可能路径

最典型方法：构造一个看涨期权，将不确定条件下的初始投资视为购买了一个看涨期权，期权的拥有者——项目的投资者——具有了一个等待未来增长机会的权利。在此情况下，企业能够在控制下界风险的前提下，利用头重脚轻项目收益的不确定性获得上界收益。如果“增长机会”没有出现，企业的下界风险仅为沉淀投资，这部分投资称为“沉没成本”，可以视为实物期权的购买成本；如果“增长机会”来临，企业可以选择以较低的成本进一步投资，新的投资可以视为期权的执行，期权的执行价格是企业较低的进一步投资的金额。

这样企业拥有2种不同资产：一是沉淀的实物资产，其市场价值独立于企业的投资战略；一是实物期权，在合适的时机以较低的成本进一步投资的机会。现金资产实体化的可能路径最典型方法：61现金资产实体化的可能路径

构造：——延迟投资期权——改变运营规模期权（扩张期权、收缩期权、停启期权）——转换期权——放弃期权——增长期权——分阶段投资期权——复合期权

关键问题：投资者需要构造何种类型的期权，并且评估每种期权的成本和收益。现金资产实体化的可能路径构造：62现金资产实体化的可能路径

例：中国启动3G业务是一个有趣的实物期权，并且构造出许多不同类型的实物期权。

一、延迟期权，现在选择等待策略，等待更好投资机会出现，再选择投资与否和具体的投资数量，该期权的购买数费用是0，现在价格是立马进行投资所需要的投资金额，执行价格是以后进行投资所需要的投资金额。

现金资产实体化的可能路径例：中国启动3G业务是63现金资产实体化的可能路径

例：中国启动3G业务是一个有趣的实物期权，并且构造出许多不同类型的实物期权。

二、递增期权，在初始投资少量数目的资金，随时间的推移和信息的获得，再决定是增加投资、停止或减少投资。

三、灵活的期权，在电信各个可能的发展方向都进行一定数量的初始投资，随时间的推移，再根据经济的发展和技术的成熟，选择某种方向进行大量投资，由此具备相当的灵活性。

四、改变运营规模的期权，在开始时，就大胆地进行投资，其投资数量不大不小，在以后，根据情况，可选择放弃、缩减、扩大或维持现有的投资规模。现金资产实体化的可能路径例：中国启动3G业务是64现金资产实体化的可能路径

例：中国启动3G业务是一个有趣的实物期权，并且构造出许多不同类型的实物期权。

在评估何时开始启动3G业务时，评估每一种实物期权的价值和成本，然后选择某一种最有价值的实物期权，并在实践中构造具体的实物期权，然后进行项目投资。

在实物期权评估中，一是要评估某个项目是否可行，还需要选择初始的投资数量，是一个多阶段的决策方法。现金资产实体化的可能路径例：中国启动3G业务是65二、资产实体化

2、实体资产实体化——资产置换、买壳上市、资产的优化配置66二、资产实体化2、实体资产实体化——资产置换、买壳上市、资实体资产实体化的可能路径实体资产实体化的框架图：实体资产多样化的转换形式资本市场运营中的资产转换资产置换的未来出路

实体资产资产置换的经济动因怎样提高资产置换效率实体资产实体化的可能路径实体资产实体化的框架图：资产置换的经6790%实体资产实体化是将实体资产转换为另外的不同的实体资产。它存在多种形式。

在资本市场运营中，资产置换是资本的物物交换。

资本置换是企业将其全部或部分资产出售，重新注入新的资产，调整公司地资产结构，改变公司的发展方向，或实现其他目标的一种资产重组行为，是一种实体资产实体化的过程，是企业的一种主流重组形式。实体资产实体化的可能路径90%实体资产实体化是将实体资产转换为另外的6890%资产置换式的重组方式成为资产重组的主流方式的原因：1）资产置换没有或很少存在现金流入或流出；2）交易本身存在税收优惠；3）重组速度快；4）存在成熟的操作规范和模式，比较容易成功。

实体资产实体化的可能路径90%资产置换式的重组方式成为资产重组的主流6990%资产置换的经济动因：

1）资源配置的效应（更多的财富之中）——两个企业家都拥有属于自己的企业，但无法创造最大的财富。两者将企业资产进行置换，他们都可以创造更多的财富。2）套利交易效应（买壳上市）——收益不是来源于财富的增加和创造，而是在交易中，通过各种“花招”，从其它参与主体“转移”财富，不知不觉拿别人口袋里的钱财，但不是“抢”和“盗”，而是合情合理合法。实体资产实体化的可能路径90%资产置换的经济动因：实体资产实体化的可能7090%

在中国的资本市场上：

资产置换在上市公司中成为普遍方式之一。

非上市公司，资产置换灭有成为成熟和主流方式。原因是：在中国资产置换的动力源与上市公司的壳价值，而不是资产置换中的资源优化配置价值。是套利交易，而不是资源配置交易。实体资产实体化的可能路径90%在中国的资本市场上：实体资产实体化的可能7190%注意：公司的资产置换不但包括资产置换，而且包括资产的购买、出售行为。资产购买是现金资产实体化的过程；

资产出售是实体资产现金化的过程；资产置换是实体资产实体化的过程。

他们共同构成资本市场运营的循环系统。实体资产实体化的可能路径90%注意：实体资产实体化的可能路径7290%1）制度约束框架参考：《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》（1998年，证监会26号文件）《证券法》1999年

《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（2000年，证监会75号文件）

《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（2001年，证监会105号文件）》

有套利交易的资产置换向资源配置的资产置换转变。资产置换框架90%1）制度约束框架资产置换框架7390%2）战略规划的制定——需要分析资产置换的制度约束，并与企业的财务定量指标和公司治理定性指标进行比较，找出实施资产置换的约束瓶颈和突破点——界定资产置换的当前目标和后续目标，说明目标是一个长期的还是短期的目标，是战略的还是财务性目标——分析资产置换的外生环境约束，关键是财政和税收约束，判断怎样才能获得政府的财政补贴和税务部门的税收优惠；接着分析资产置换的成本和收益；需要提前促使公司的各项指标满足再融资要求；后续计划作出安排，考虑是否退出上市公司，再次进行资产置换；评价怎样才能获得监管部门批准。资产置换框架90%2）战略规划的制定资产置换框架7490%2）战略规划的制定——资产置换的目标统领一切。界定和说明目标是前提。实践中可操作的目标分为三类：战略性资产置换、财务性资产置换、在关联性交易中获利的资产置换。——战略性资产置换。达到资产的长期发展性和营利性，在经营实体资产中获得收益。资产置换后，能获得长期收益，增强核心竞争力和调整企业产业结构。

或获得上市公司资源（包括政策资源），进入存在垄断壁垒的心业和获得规模效应。

资产置换框架90%2）战略规划的制定资产置换框架7590%2）战略规划的制定——财务性资产置换。提高上市公司的“壳”价值，避免上市公司的再融资功能和“壳”价值的丧失，具有短期行为的性质，一般在短期内就退出上市公司。——在关联性交易中获利的资产置换。通过与上市公司的关联性交易中获得相应的收益，此时要求上市公司具有优质资产或发展前景良好的资产。资产置换框架90%2）战略规划的制定资产置换框架7690%3）成本和收益分析

——需对成本和收益进行分析，包括资产的置入方、致置出方。——不能遗漏收益，更不能不考虑成本资产置换框架90%3）成本和收益分析资产置换框架7790%4）外生性约束条件：财税——如何获得政府的财政补贴和税收优惠，是一个技巧性问题。——对现金流、财务指标、经营稳定性进行详细规划。资产置换框架90%4）外生性约束条件：财税资产置换框架7890%5）资产置换的核心问题：再融资——满足两个方面约束条件：融资的迫切性和置换资产的财务指标、经营指标。——在以上条件下，选择最优置换方案，综合融资方案和置换资产两个方面的状况，在再融资安排中，设计资产置换的数量、资产置换的方式、资产置换中的资产选择和资产置换后的融资方式等，构成一个完整的资产置换后融资方案。资产置换框架90%5）资产置换的核心问题：再融资资产置换框架7990%6）资产置换的监管

——证监会的监管和报批；在股权分置下，如何能够获得流通股股东的支持，以保护流通股股动的利益问题。——两类审核程序：一般的重大重组（资产置换）的；需要提交“发审委的重组委”审核的。

资产置换框架90%6）资产置换的监管资产置换框架8090%案例：一个“买壳”的资产置换：“中国重汽”对“ST小鸭”案例。

实体资产实体化90%案例：实体资产实体化81二、资产实体化3、证券资产实体化——IPO82二、资产实体化3、证券资产实体化——IPO82证券资产实体化的可能路径证券资产实体化的框架图：证券资产多样化的转换形式如何在多种转换形式中选择

在一定的选择中如何选择转换

实体资产由此诱发的两个难题证券资产实体化的可能路径证券资产实体化的框架图：由此诱发的两831、证券资产实体化是以证券资产换得实体资产。

形式：企业发行普通债券、发行优先股、配股、增发；或私募性质的债权或股票。

转换中需经过：证券资产——现金化——最终实现实体化3、IPO制度约束包括：法律制度和上市规则。2、IPO的过程一般伴随上市过程，但有区别。IPO是首次公开募股，上市是股份有限公司在证券交易所交易，两者存在密切联系，但并按不是不可分割的。

可查询TCL整体上市后，曾分拆移动业务一案例。4、IPO的制度前提：股份有限公司；

IIPO制度的继续：公司上市标准（上市条件）。证券资产实体化的可能路径1、证券资产实体化是以证券资产换得实体资产。3、IP84上市公司考察指标体系包括：业绩和业务——经营年限、赢利能力、发展潜力、特别产业要求股本和股东——流体股本、股权结构要求、资本或股本要求治理结构——管理层持续经营、管理层能力、独立董事制度、独立审计制度信息披露——上市前信息披露、上市后信息披露85上市公司考察指标体系包括：85IPO案例：上市规则上的障碍——中国银行和建设银行86IPO案例：861、选择承销商——定价能力、分销能力、咨询功能、保证功能——选择标准：能力、经验、费用、造市。3、理论价格——未来现金流折现价格、根据CAMP计算的价格（市场均衡价格）、根据套利定价理论确定的价格、根据期权理论计算的价格。

可了解平安IPO。2、选择上市地点——影响因素：市场规模、上市成本、上市持续披露、监管框架和法律约束。4、理论定价存在的问题——时间问题，是一个长期未来现金流的折现。——预期问题，IPO是预期的未来现金流的折现，预期是所有定价的核心所在。一个公司如何实施IPO5、市场价格——理论价格是基础，市场价格是在理论基础上的一个修正。——询价程序是在理论价格的基础上，尽职调查、路演询价和确定发行价格的过程。1、选择承销商3、理论价格2、选择上市地点4、理论87二、资产实体化4、信贷资产实体化——MBO88二、资产实体化4、信贷资产实体化——MBO88信贷资产实体化的可能路径信贷资产实体化的框架图：信贷资产多样化的转换形式（主要是MBO）

MBO的经济和金融特征

如何实体MBO

实体资产资源配置效率的提高中国MBO特色信贷资产实体化的可能路径信贷资产实体化的框架图：中国MBO89信贷资产实体化信贷资产实体化存在多种可能实现路径，最典型的形式是银行信贷。企业作为一个转换主体，从银行获得信贷资产，并投资于实体资产，实现信贷资产实体化。问题：为什么不是其他资产？对于一个企业而言，如何获得银行贷款，如何以最低的成本和最优条件获得银行（政策银行和商业银行）贷款？

MBO中的过桥贷款，它是信贷资产实体化的一种实现路径，实施MBO或杠杆收购的主体，从投资银行中获得过桥贷款——信贷资产，然后以过桥贷款、杂有资本或其他资金来源收购上市公司股权，并退市，获得信实体资产。用很少的资本套取白狼！信贷资产实体化信贷资产实体化存在多种可能实现90信贷资产实体化管理层收购信贷资产实体化管理层收购9190%信贷资产实体化问题：为什么不是其他资产？

因为国家有关制度规定,企业获得的信贷资金不能用于投资于证券或进行借贷。那么能否转换为现金资产？企业的流动现金资产一般是自有资金，而不是银行贷款。90%信贷资产实体化问题：为什么不是其他资产？9290%案例：亚洲某迪斯尼乐园的案例。

信贷资产实体化90%案例：信贷资产实体化93三、资产证券化1、现金资产证券化——股票回购4、信贷资产证券化——资产证券化理论

2、实体资产证券化——分拆上市、整体上市3、证券资产证券化——认股权证94三、资产证券化1、现金资产证券化——股票回购4、信贷资产证券

证券资产的流动性、可分割性和标准化特征决定了证券资产必然成为资本市场运营的中心环节。

如果将资产转换为证券资产，必然利用证券资产的流动性、可分割性和标准化特征。

例如将信贷资产的证券化，是将没有流动性的信贷资产转换为可以在市场上交易的证券，分散了风险，优化了投资者结构，并创造了一个信贷资产证券化的市场。三、资产证券化证券资产的流动性、可分割性和标准化特征决定了证券资产951）证券资产的流动性

可以在非常宽广的市场上进行交易。2）可分割性

几乎每个交易者都可以参与其中的交易。3）标准化。

能够满足投资者的不同需求，并且容易将其转换成为其他资产。资产证券化的经济理由1）证券资产的流动性资产证券化的经济理由96

在两两资产的换汇中，资产证券化的目的主要是：——获得证券资产的收益（如现金资产的证券化）——将流动性差或没有流动性的资产换汇为流动性强的资产（如实体资产的证券化和信贷资产的证券化）——重新优化配置资本资产的风险（如证券资产的证券化）。资产证券化的经济理由在两两资产的换汇中，资产证券化的目的主要是：资产证券97三、资产证券化1、现金资产证券化——股票回购98三、资产证券化1、现金资产证券化——股票回购98

指现金的持有者通过证券投资将现金转换为证券的过程，它包括投资者在证券发行市场上买入证券，二级市场上进行证券交易。

主要形式：股票回购。现金资产证券化指现金的持有者通过证券投资将现金转换为证券的过程，它99现金资产证券化的可能路径现金资产证券化的框架图：现金资产多种实现路径主要一种：股票回购

税收筹划、信号传递、优化资本结构、防止恶意收购

证券资产主要问题是制度约束如何发挥它的功能？现金资产证券化的可能路径现金资产证券化的框架图：主要问题是制100

股票回购的经济动因1）在股利政策中进行税收筹划

公司以股票回购向投资者支付股利，投资者避免了因资金股利而必须缴纳的个人所得税，并由于股票回购而引起的股价上涨带来的资本利得税可以递延到出售股票后才缴纳。股票回购的经济动因1）在股利政策中进行税收筹划101

股票回购的经济动因2）做为传递公司信息手段

股价低时，可传递信息，进行股票回购，可提升股价，维护公司形象。而且股价低时回购可节约回购资金。股票回购的经济动因2）做为传递公司信息手段102

股票回购的经济动因3）做为反收购手段

公司原有大股东持股比例上升，加强了控制权；

资产负债率低的公司可适当提高公司负债率，增加敌意收购者的财务压力，可利用财务杠杆效应增强公司未来赢利预期，提高股价，增加被收购的难度；

以现金进行股票回购可减少现金余额，降低对敌意收购者的吸引力；

按照比市价高的价格公开收购公司股票，促使股价上涨，以击退收购者，达到反收购目的。股票回购的经济动因3）做为反收购手段103

股票回购的经济动因4）优化公司资本结构

举债回购公司股票或支付特殊红利；

把股东对公司的股权转换成对公司的债权；

出售资产回购股票。股票回购的经济动因4）优化公司资本结构104

股票回购的经济动因5）管理层和员工持股制度

持股比例的上升可降低代理成本，提升公司的价值；

现金不具备长期激励功能；

提高公司管理人员长期激励效果的理想工具。股票回购的经济动因5）管理层和员工持股制度105

如何进行股票回购的决策1）选择股票回购的方式

方式有：公开市场收购、现金要约回购、私下协商回购。

信息传递条件下的股票回购是公开市场收购；反敌意收购条件下的回购是以私下协议收购进行回购。如何进行股票回购的决策1）选择股票回购的方式106

如何进行股票回购的决策2）股票回购价格的决定

回购定价方式：以净资产为标准、一以定倍数的市盈率为标准、以市价、一定时期内的平均价或最高价为标准。

依据；上市时股东折股比例；流通股价等。

如何进行股票回购的决策2）股票回购价格的决定107

如何进行股票回购的决策3）回购中的利益平衡

需要就如何保障公司债权人的利益提出明确的方式。

如何进行股票回购的决策3）回购中的利益平衡108

如何进行股票回购的决策4）股票回购的制度约束

防止：逆向选择、道德风险；控股股东牟利、有意哄抬价格等。

制度约束包括：孤僻回购的条件和范围、方式和程序、价格和比例、资金来源、信息披露制度、回购后发行新股或配股等。

如何进行股票回购的决策4）股票回购的制度约束109三、资产证券化

2、实体资产证券化——分拆上市、整体上市110三、资产证券化2、实体资产证券化——分拆上市、整体上市11是以实物资产为基础发行证券并上市的过程。

主要形式：——企业的分拆上市或整体上市——不动产证券的发行与上市，即以投资某一项房产和地产的未来的现金流为基础发行证券实体资产证券化是以实物资产为基础发行证券并上市的过程。实体资产证111实体资产证券化的可能路径实体资产证券化的框架图：实体资产可能路径：分拆和整体上市如何在它们之间作出选择

可能的模式选择

证券资产主要的两个问题实体资产证券化的可能路径实体资产证券化的框架图：主要的两个问112实体资产的不可分割性限制了交易市场的深度和广度，但是，如果将其证券化，转换为可以在证券市场上流通的证券，市场交易将非常便利、容易。实体资产证券化的可能路径现代企业的结构越来越复杂，其目的是便于资本市场运营，公司分拆和整体上市就是其中主要环节和手段。在分拆或整体上市中，公司以存量资产获得上市公司的证券资产，在技术选择上，可选择定向增发。在股权分置条件下，还可选择向流通股股动进行现金配股而想控股股东进行实体资产的配股。113实体资产的不可分割性限制了交易市场的深度和广度

从实体资产证券化的角度分析，此过程是狭义的分拆上市与狭义的整体上市。实体资产证券化的可能路径分拆上市分广义和狭义。广义是指包括已上市或非上市公司将某一业务单位或子公司从母公司独立出来，公开招股上市。狭义是仅指已上市公司分拆其部分业务另行上市。整体上市分广义和狭义。广义是指已上市公司的大股东将未上市的资产置入上市公司或非上市公司将全部的资产都列入上市资产中。狭义是指上市公司的母公司借壳旗下上市公司而实现全部资产上市的过程。114从实体资产证券化的角度分析，此过程是狭义的分拆分拆上市与整体上市存在一定的比较优势。分拆上市或整体上市效应的决策框架分拆上市的效应1）公司股票的市场价值效应2）消除负向协同效应3）筹资效应4）投资偏好效应5）社会知名度效应6）风险分散效应整体上市的效应1）独立与完整性效应2）增强核心竞争力效应3）消除关联交易效应115分拆上市与整体上市存在一定的比较优势。分拆上市或整体上市效应

分拆上市与整体上市存在对立与互斥关系。分拆上市或整体上市之间的权衡和选择公司股票的市场价值效应独立性和资产、业务的完整性效应消除负协同效应筹资效应做强做大增强竞争效应“投资偏好”效应“风险分散效应”消除关联交易等市场痼疾效应

权衡和选择分拆或整体上市的效应分析结构图分拆上市与整体上市存在对立与互斥关系。分拆上市或整116分拆上市与整体上市的核心问题分拆上市或整体上市方案设计的核心问题分拆上市能够恰当处理的两个核心问题：1）母公司和分拆公司的权益分割2）公司高层管理人员的利益转移整体上市两个核心问题：1）制度2）经济条件117分拆上市与整体上市的核心问题分拆上市或整体上市方案设计的核心分拆上市容易产生2个疑问和问题1）会不会造成上市母公司利益摊薄问题2）是否会成为公司高层管理人员获得和转移利益的手段分拆上市容易产生2个疑问和问题1）会不会造成上市母公司利益摊118整体上市2个核心问题1）制度

满足公司自身发行新股上市的资格，或现有上市子公司拥有再融资的资格2）经济条件

——具有质量良好的资产（资产负债率、盈利能力）——与上市公司之间存在相对简单的股权关系

——已上市资产与未上市资产存在较好的产业关联性。整体上市2个核心问题1）制度2）经济条件119分拆上市模式2）纵向分拆。由于某个公司从事的业务涉及某一行业产业链中的不同阶段，可选择将从事同一行业但处于行业链不同阶段的业务的子公司分拆出去，单独上市。1）不同业务横向分拆。如果公司涉及多种业务领域，这个公司就可以将不同业务分拆出来，实现单独上市。需满足的条件：公司涉及多种业务领域，具备分拆上市的基本条件；意欲分拆的资产具备较强的独立性，满足子公司和母公司在业务上独立性要求；意欲分拆的上市子公司存在较强的经济价值和较高的资本收益，存在良好的未来预期。3）混合分拆。公司属于多元化的企业，业务范围涉及完全不同的行业或业务类型，选择将公司结构中涉及到与其核心业务关联度较弱的某一行业或某一类型的业务分拆出去，单独上市。分拆上市模式2）纵向分拆。由于某个公司从事的业务涉及某一行业120整体上市模式2）集团公司改制“直接IPO”模式。

先对少量非经营性不良资产和不良资产进行适当处置，并进行投资主体多元化的股份制改造，然后直接IPO

如：建设银行案例1）集团公司“吸收合并旗下上市公司”的模式。

集团公司完成股改，然后吸收合并旗下上市公司（收购或换取其全部股权），并安排整个集团公司IPO。

如：TCL案例3）“借子公司的壳”整体上市模式。对发展前景明朗、资产质量总体较好的集体团公司，可在对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置的基础上，由上市的子公司对集团公司资产进行重组、整合，甚至”增发“募集资金收购母公司资产，以实现集团公司的整体上市。如：中软股份案例整体上市模式2）集团公司改制“直接IPO”模式。1）集团公司121整体上市模式5）案例：

在分拆和整体上市之间选择——神华集团4）集团公司的“主业借子公司的壳”实现整体上市的模式。

对主业资产和辅业资产的规模非常庞大的集团公司可通过安排已上市的子公司反向收购母公司的全部主业资产来实现集团主业而不是全部资产的整体上市。

如：武钢股份案例整体上市模式5）案例：4）集团公司的“主业借子公司的壳”实现122三、资产证券化3、证券资产证券化——认股权证123三、资产证券化3、证券资产证券化——认股权证123是将证券资产作为基础资产，再以该证券的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券。

主要形式：——金融期货（货币期货、利率期货、股票指数期货）——金融期权（标的物为证券的期权）——可转债和认股权证证券资产证券化是将证券资产作为基础资产，再以该证券的现金流或与124证券资产证券化的可能路径证券资产证券化的框架图：证券资产多样化实现路径以可转债和认股权证为例

选择它的条件

如何进行操作

证券资产是一个关键问题金融创新的主要领域证券资产证券化的可能路径证券资产证券化的框架图：是一个关键问125在不完全的金融市场条件下,上市公司发行可转债融资的目的是增加上市公司在不同市场条件和环境下的融资品种,满足具备不同投资风格的机构投资者和个人投资者的投资组合需求,同时降低上市公司融资成本。

任何一种融资工具都存在一定的适用范围，范围的主要限制因素是资产的风险、金融交易成本、现金流的不确定性、信息不对称的严重程度和对剩余控制权拥有者的激励等。

可转债是“债性”和“股性”的融合，适合于激励较弱、信息不对称程度较低、但对公司未来发展存在一定预期差异的公司。证券资产证券化的可能路径在不完全的金融市场条件下,上市公司发行可转债融1261、制度可行性视角下的可转债

依据：《可转换公司债券管理暂行办法，1997》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法，2001》

应符合的条件：——发行公司的财务要求——募集资金投向要求——发行价格要求——发行数额要求可转债的框架：制度和经济条件1、制度可行性视角下的可转债可转债的框架：制度和经济条件1272、经济可行性视角下的可转债

应符合的条件：——公司资本结构适合发行可转债——募集资金投向的项目前景适合发行可转债——公司经营活动能否产生稳定的现金流以支持发行可转债——发行可转债的企业还需具有一定的行业特性和属性可转债的框架：制度和经济条件2、经济可行性视角下的可转债可转债的框架：制度和经济条件1283、案例：上海机场可转债的框架：制度和经济条件3、案例：上海机场可转债的框架：制度和经济条件129

1、为什么选择可转债——灵活的时机选择。可提高成功率，降低成本，传递公司恰当信息。——灵活的财务安排。体现在财务数量和质量方面，可降低融资成本，控制融资数量、实现避税。——灵活的利益平衡工具。因兼有债券、股票和期权三种产品的部分特点，能够满足不同潜在投资者的要求，协调不同的利益诉求。可转债的经济权衡和比较1、为什么选择可转债可转债的经济权衡和比较1302、不选可转债的理由——一定条件下它是一种贵的融资工具。当公司股价上涨超过一定幅度时，融资成本大大超过发行企业债或股票成本。——在转换期内，对应股票价格没达到转换价格，投资者没执行转股，公司在可转债期是不得不履行还本义务，导致公司大量现金流出，容易造成财务危机。——不利于保持控股股东的控股地位。可转债的经济权衡和比较2、不选可转债的理由可转债的经济权衡和比较1313、权衡和选择可转债的经济权衡和比较选择的理由不选择的理由哪个重要灵活的时机选择贵的融资工具哪个重要灵活的财务安排造成公司财务危机哪个重要灵活的利益平衡工具控股地位3、权衡和选择可转债的经济权衡和比较选择的理由不选择的理由哪132发行可转债的核心问题

确定可转债的转换价格赎回与回赎时期的设计选择合适的发行时机发行可转债的核心问题确定可转债的转换价格赎回与133案例：“茂炼转债”和“招行转债”可转债案例案例：“茂炼转债”和“招行转债”可转债案例134认股权证是由有限公司发行，能够按照特定价格，在特定时间内购买一定数量该公司股票的选择权凭证。其实质是一种股票期权。持有认股权证的投资者可在规定的期限内以事先确定的价格购买公司发行的股票。

上市交易的认股权证分为：股本认股权证，衍生认股权证。

股本认股权证——指附有以约定的价格认购由发行人或任何附属公司所发行股票的权利。

衍生认股权证——是由上市公司以外的第三者发行，这类认股权证可兑换现金。不一定以股本证券作为资产，货币和期货可作为标的资产。一个可转债的延伸：认股权证一般，股份有限公司可在发性公司债券、优先股以及普通股的同时发行认股权证。135认股权证是由有限公司发行，能够按照特定价格，在一个可转债的延伸：认股权证

一、认股权证的构建的基本框架1）认购股份的数量（确定每一单位认股权证可认购若干公司发行的普通股；确定每单位的认股权证可认购多少金额的普通股。2）认股价格（以公司股票价格为基础发行，或以公司股价的轻微溢价发行；非上市公司以评估机构的评估价格为基础发行）。3）认股期限（多为3-10年，认股期限越长，价格越高）4）赎回权。5）认股价格的调整。6）收购权益。136一个可转债的延伸：认股权证一、认股权证的构建的基本一个可转债的延伸：认股权证

二、最佳适用范围1）主要适合于风险性较强的企业。如高新技术企业。2）解决高新技术企业融资难题的作用：——促进企业债券的发行——可降低资金成本——可改变资本结构3）提供管理功能137一个可转债的延伸：认股权证二、最佳适用范围137一个可转债的延伸：认股权证

三、实施认股权证的约束《公司法》实施的是实收资本制，它没有为认股权的实施预留空间。在实收资本的条件下，如果需要认股权证兑现股权，需要履行繁杂的变更注册资本程序，高的法律交易成本可能促使许多企业放弃这一金融工具。138一个可转债的延伸：认股权证三、实施认股权证的约束1三、资产证券化4、信贷资产证券化——资产证券化理论139三、资产证券化4、信贷资产证券化——资产证券化理论139是把缺乏流动性但是未来具有稳定现金收入流的信贷资产，如，银行的贷款、企业应收账款等，经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券。

主要目的是分摊风险和增强资产的流动性，资产证券化的产品的投资主体和交易方式就成为解决这个问题的关键。

主要形式：——住房抵押支撑的证券化——资产支撑的证券化

是一种创新模式，创新的内核是资产的转移交易。如果在此过程中，没有实现资产所有权的转移，没有实现风险的分散和优化配置，没有实现“破产隔离”，那么，此融资模式就演变成为抵押债券融资，而不是所谓的资产证券化。

信贷资产证券化是把缺乏流动性但是未来具有稳定现金收入流的信贷资140是把缺乏流动性但是未来具有稳定现金收入流的信贷资产，如，银行的贷款、企业应收账款等，经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券