企业并购实施方案研究报告课件

杭州高达软件系统有限公司HANGZHOUGOLDENSOFTWARESYSTEMCO.,LTD关于企业并购实现方式的实证研究

杭州高达软件系统有限公司管理咨询部主讲人：罗杰臣January24，2005杭州高达软件系统有限公司关于企业并购实现方式的实证研究杭州1Golden1一、并购的含义涉及到被并购方或所有参与方股权结构改变的一种资本运作方式。并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）、收购（Acquisition）和新设合并（Consolidation），简称M&A&C。经济法概念并购是一项涉及到战略管理、公司财务、经济法、产业经济学、制度经济学、投资银行学等多学科的学问。

Golden1一、并购的含义涉及到被并购方或所有参与方股权结22二、并购的目的1，提高市场占有率，增强市场控制力2，打击竞争对手（HP-Compad）3，拓展区域市场（CNC-PCCW）4，获得利润回报5，扩大业务范围（相关业务多元化and非相关业务多元化）6，被动收购（挽救产业链关联伙伴；挽救同门兄弟）7，其他：增强抗风险能力；获取技术（TCL-Tomson）；获取人才和管理经验；获取被收购方客户资源；获取被收购方固定资产（兼并问题企业）；产业整合（中信：大冶＋兴澄）；战略协作；新业务或者资本运作尝试：获取资本运作利润。8，最终：获取超额利润（微观经济学：资本的本性所决定了资本总是朝能获得更高回报的投资方向流动）。9，中国国情：政府主导行为，解决相关社会经济政治问题。2二、并购的目的1，提高市场占有率，增强市场控制力3三、并购的风险收购过程的失败并可能导致资金损失被收购方财务状况的风险收购后业务整合的风险政府的垄断指控和损害小股东利益指控消费者和非盈利性组织（反全球化组织、环保组织、行业工会组织）等社会组织的抵触来自被收购方高管层的抵触来自被收购方雇员（包含企业工会组织）的抵触3三、并购的风险收购过程的失败并可能导致资金损失34四、并购对社会经济环境产生的影响1，积极的

促进行业技术研发水平;促进行业规范发展。2，消极的

阻碍新技术的应用;阻碍市场竞争。4四、并购对社会经济环境产生的影响1，积极的45五、并购的实现方式（有收购必有重组！）中国国情：行政指令性接管或托管；政府主导并推动的并购（杭钢收购香港富春公司）；外资借壳国内问题企业，以解决国内问题企业遗留问题（金融行业）。吸收合并（一方注销法人：HP-Compad）：现金收购；股票收购；现金＋股票。关联企业模式：股换股，互相持股。控股模式（CNC-JTcom）：被收购方股本结构复杂。新设公司收购方大股东做收购执行方MBO(管理层收购)注：法人、品牌5五、并购的实现方式（有收购必有重组！）中国国情：行政指令性接6六、并购的操盘方式要约收购定向收购恶意收购增资扩股收购杠杆收购MBO：买＋送＋杠杆收购6六、并购的操盘方式要约收购67七、实证研究71,收购价格

2,网通获电盈董事会三席位

3,网通成电讯盈科的战略投资者和第二大股东

4,网通对于所投资的资金拥有有效的控制权利

七、实证研究71,收购价格8八、风起云涌的国际并购市场8八、风起云涌的国际并购市场89排名事件交易规模（单位：亿美元）交易时间1美国辉瑞制药收购法马西亚5957月15日2美国COMCAST集团收购AT&T宽带公司2925月14日3法国农业信贷银行收购里昂信贷信行20112月16日4英国汇丰集团收购美国家庭国际银行15311月14日5英国NIL电缆通信集团重组1064月16日6中国移动通信集团资产收购1036月24日7英国GRID公司收购LATTICE能源集团9410月21日8美国诺思罗普格鲁收购TRW集团787月1日9德国RWEAG能源集团收购英国INNOGY控股公司743月22日10德国沃达丰集团收购法国CEGETEL电信集团6710月2日2002年全球十大并购事件

9排名事件交易规模（单位：亿美元）交易时间1美国辉瑞制10九、2005，中国并购年10银行证券电信IT制造业网络九、2005，中国并购年10银行11排名2004年中国十大并购事件

1英国汇丰银行入股交通银行2联想集团收购IBM的PC业务3美国AB集团、南非SAB集团争购哈尔滨啤酒4上汽集团收购韩国双龙汽车5哈药集团与哈药股份的重组6日本朝日啤酒及伊藤忠商社入股康师傅7华源集团收购北京医药集团、鲁抗集团8百联集团整合上市公司9中信证券、吉富公司争购广发证券10美国亚马逊7500万美元收购卓越11排名2004年中国十大并购事件1英国汇122004年中国十大并购事件点评

整体上市财富效应，催生企业建航母

金融改革提速，银行并购骤然提升

跨国并购发力，联想登上国际舞台产业并购潮起，华源高擎整合大旗122004年中国十大并购事件点评整体上市财富效应，催生企业建13排名2003年中国十大并购事件1中国电信收购六省市电信资产2花旗集团收购中国银行不良资产3中海油收购里海油田股权4TCL与法国汤姆逊合并重组5恒生银行、GIC、IFC联合收购兴业银行股权6京东方收购韩国现代TFT-LCD业务7上海东方控股收购高速公路经营权8南钢联合要约收购南钢股份9美国柯达收购中国乐凯股权10雅虎香港收购中国3721网络公司13排名2003年中国十大并购事件1中国电信收购六省市电信14

排名2002年中国十大并购事件1中国移动通信收购集团资产2中海油收购海外油田资产3一汽集团并购天汽集团4台湾国泰金融控股公司并购世华银行5“新桥”控股深发展6中国石油收购印尼油气田7华源集团间接控股上海医药8中国网通收购美国亚洲环球电信公司9荷兰飞利浦集团增持苏飞股份

10浙江国信控股健力宝集团14

排名2002年中国十大并购事件1中国移动通信收购集团资15

排名2001年中国十大并购事件1中国民航大重组2中国石化巨资收购资产3阿尔卡特控股上海贝尔4中国电信南北分拆5广电系统大重组6艾默生收购安圣电气7首都机场收购扩张8香港中信嘉华收购香港华人银行9美国IDT并购新涛科技10华融处置不良资产15

排名2001年中国十大并购事件1中国民航大重组2中16排名

2000年中国十大并购事件1中国移动收购七省移动电话网2中国石油、中国石化百亿收购加油站3中国光大集团入主申银万国证券4南方航空兼并中原航空5三九集团收购长征制药6香港华润收购深万科7青岛啤酒集团收购扩张8法国达能收购梅林正广和9香港中信泰富收购中信国安10山东三联集团收购郑百文16排名

2000年中国十大并购事件1中国移动收购七省移动17感谢，欢迎交流！17本人研究领域：战略管理、资本运作、产业经济学、制度经济学、投资银行、管理咨询、品牌运作、公司财务等。luojiehen@感谢，欢迎交流！17本人研究领域：战略管理、资本运作、产业经18杭州高达软件系统有限公司HANGZHOUGOLDENSOFTWARESYSTEMCO.,LTD关于企业并购实现方式的实证研究

杭州高达软件系统有限公司管理咨询部主讲人：罗杰臣January24，2005杭州高达软件系统有限公司关于企业并购实现方式的实证研究杭州19Golden1一、并购的含义涉及到被并购方或所有参与方股权结构改变的一种资本运作方式。并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）、收购（Acquisition）和新设合并（Consolidation），简称M&A&C。经济法概念并购是一项涉及到战略管理、公司财务、经济法、产业经济学、制度经济学、投资银行学等多学科的学问。

Golden1一、并购的含义涉及到被并购方或所有参与方股权结202二、并购的目的1，提高市场占有率，增强市场控制力2，打击竞争对手（HP-Compad）3，拓展区域市场（CNC-PCCW）4，获得利润回报5，扩大业务范围（相关业务多元化and非相关业务多元化）6，被动收购（挽救产业链关联伙伴；挽救同门兄弟）7，其他：增强抗风险能力；获取技术（TCL-Tomson）；获取人才和管理经验；获取被收购方客户资源；获取被收购方固定资产（兼并问题企业）；产业整合（中信：大冶＋兴澄）；战略协作；新业务或者资本运作尝试：获取资本运作利润。8，最终：获取超额利润（微观经济学：资本的本性所决定了资本总是朝能获得更高回报的投资方向流动）。9，中国国情：政府主导行为，解决相关社会经济政治问题。2二、并购的目的1，提高市场占有率，增强市场控制力21三、并购的风险收购过程的失败并可能导致资金损失被收购方财务状况的风险收购后业务整合的风险政府的垄断指控和损害小股东利益指控消费者和非盈利性组织（反全球化组织、环保组织、行业工会组织）等社会组织的抵触来自被收购方高管层的抵触来自被收购方雇员（包含企业工会组织）的抵触3三、并购的风险收购过程的失败并可能导致资金损失322四、并购对社会经济环境产生的影响1，积极的

促进行业技术研发水平;促进行业规范发展。2，消极的

阻碍新技术的应用;阻碍市场竞争。4四、并购对社会经济环境产生的影响1，积极的423五、并购的实现方式（有收购必有重组！）中国国情：行政指令性接管或托管；政府主导并推动的并购（杭钢收购香港富春公司）；外资借壳国内问题企业，以解决国内问题企业遗留问题（金融行业）。吸收合并（一方注销法人：HP-Compad）：现金收购；股票收购；现金＋股票。关联企业模式：股换股，互相持股。控股模式（CNC-JTcom）：被收购方股本结构复杂。新设公司收购方大股东做收购执行方MBO(管理层收购)注：法人、品牌5五、并购的实现方式（有收购必有重组！）中国国情：行政指令性接24六、并购的操盘方式要约收购定向收购恶意收购增资扩股收购杠杆收购MBO：买＋送＋杠杆收购6六、并购的操盘方式要约收购625七、实证研究71,收购价格

2,网通获电盈董事会三席位

3,网通成电讯盈科的战略投资者和第二大股东

4,网通对于所投资的资金拥有有效的控制权利

七、实证研究71,收购价格26八、风起云涌的国际并购市场8八、风起云涌的国际并购市场827排名事件交易规模（单位：亿美元）交易时间1美国辉瑞制药收购法马西亚5957月15日2美国COMCAST集团收购AT&T宽带公司2925月14日3法国农业信贷银行收购里昂信贷信行20112月16日4英国汇丰集团收购美国家庭国际银行15311月14日5英国NIL电缆通信集团重组1064月16日6中国移动通信集团资产收购1036月24日7英国GRID公司收购LATTICE能源集团9410月21日8美国诺思罗普格鲁收购TRW集团787月1日9德国RWEAG能源集团收购英国INNOGY控股公司743月22日10德国沃达丰集团收购法国CEGETEL电信集团6710月2日2002年全球十大并购事件

9排名事件交易规模（单位：亿美元）交易时间1美国辉瑞制28九、2005，中国并购年10银行证券电信IT制造业网络九、2005，中国并购年10银行29排名2004年中国十大并购事件

1英国汇丰银行入股交通银行2联想集团收购IBM的PC业务3美国AB集团、南非SAB集团争购哈尔滨啤酒4上汽集团收购韩国双龙汽车5哈药集团与哈药股份的重组6日本朝日啤酒及伊藤忠商社入股康师傅7华源集团收购北京医药集团、鲁抗集团8百联集团整合上市公司9中信证券、吉富公司争购广发证券10美国亚马逊7500万美元收购卓越11排名2004年中国十大并购事件1英国汇302004年中国十大并购事件点评

整体上市财富效应，催生企业建航母

金融改革提速，银行并购骤然提升

跨国并购发力，联想登上国际舞台产业并购潮起，华源高擎整合大旗122004年中国十大并购事件点评整体上市财富效应，催生企业建31排名2003年中国十大并购事件1中国电信收购六省市电信资产2花旗集团收购中国银行不良资产3中海油收购里海油田股权4TCL与法国汤姆逊合并重组5恒生银行、GIC、IFC联合收购兴业银行股权6京东方收购韩国现代TFT-LCD业务7上海东方控股收购高速公路经营权8南钢联合要约收购南钢股份9美国柯达收购中国乐凯股权10雅虎香港收购中国3721网络公司13排名2003年中国十大并购事件1中国电信收购六省市电信32

排名2002年中国十大并购事件1中国移动通信收购集团资产2中海油收购海外油田资产3一汽集团并购天汽集团4台湾国泰金融控股公司并购世华