董事会改造与高管激励课件

董事会改造与高管激励

赵民2004年11月6日厦门大学

董事会改造与高管激励

今日议程

一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶

三、董事薪酬与高管股权激励方案四、<公司法>修改的意义五、中国上市公司激励机制的十大模式今日议程一、董事会的建立引言:“公司治理”同“公司管理”是不同的指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系公司治理公司管理规定了整个企业运作的基本框架构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分实现利益主体相互间的制衡企业创造财富的基础和保障治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动在既定的框架下驾驭企业迈向目标既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动实现公司经营部门的整体协同效应财富创造的源泉和动力高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带公司的战略管理层次结合点引言:“公司治理”同“公司管理”是不同的指的是董事会监督管理公司治理结构的实质:

公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公司治理结构定义实质公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。公司治理定义实质公司治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。公司治理结构的实质:

公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公公司治理的关键：董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设董事会工作制度经理层工作制度股东会绩效考核年薪制股权激励董事报酬监事会国企和民企股东全部进入董事会公司治理的关键：董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间董事会构成(示例)董事会董事长副董事长董事董秘独立董事战略委员会薪酬委员会专家顾问委员会组成工作机构1人3人5人2人3人3人1人3至5人如果公司有上市计划，可提前一定时间设置在独立董事未到位时，可以先引入行业专家顾问委员会，为公司的发展、决策提供专业性意见。独立董事到位后，可以视情况保留专家顾问委员会工作组工作组董事会构成(示例)董事会董事长副董事长董事董秘独立董事战略委两个专业委员会董事会战略委员会（共3人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，由董事长担任）薪酬委员会（共3人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，不由董事长担任）设置两个专业委员会的原因：公司董事人数较多，工作繁忙，具有不同的行业背景，难以对重化工企业运营的方方面面全面了解并进行科学决策不同专业委员会委员由不同的董事担任，可以保证董事的精力和工作时间相对集中，提高工作效率专业委员会在行使职权的过程中，可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见，在较大程度上保证决策的可行性独立董事进入专业委员会，在较大程度上保证了决策的客观性和独立性两个专业委员会董事会战略委员会薪酬委员会设置两个专业委员会的战略委员会工作的主要内容主任委员（召集人1名），由董事长担任委员：2人工作组：总经理任组长，设副组长1人，工作组成员若干人组织结构战略委员会工作主要内容职责权限工作程序议事规则研究并建议公司长期发展战略规划研究并建议须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目对以上事项的实施进行检查需要进行招标的重大设备投资项目工作程序重大投资项目的决策程序重大融资与资本运作项目工作程序每年至少召开两次会议工作组组长、副组长可列席委员会会议聘请行业专家、专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会战略委员会工作的主要内容主任委员（召集人1名），由董事长担任薪酬委员会工作的主要内容主任委员（召集人）1名，由副董事长担任委员：2人工作组：设在人力资源部，负责日常工作联络和会议组织工作，提供公司有关经营方面及被考评人员的有关资料组织结构薪酬委员会工作主要内容职责权限工作程序议事规则制定或委托、组织、审订专业性机构制定的高层管理人员薪酬计划或方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩方案和制度等对高层管理人员进行绩效考评负责对公司薪酬制度执行情况进行监督工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并组织各董事和相关人员，对高层管理人员进行能力和工作态度评价委员会提出高层管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会每年至少召开两次会议委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高层管理人员列席会议聘请专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会薪酬委员会工作的主要内容主任委员（召集人）1名，由副董事长担董事长的职权主持股东会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的实施情况；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；董事会授予的其他职权。董事长的职权主持股东会和召集、主持董事会会议；董事的权利和义务董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；（知情权）董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况；（知情权）董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得以任何方式限制公司资金的正常运转；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动；董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务；董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿；董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。董事的权利和义务董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行今日议程

一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶

三、董事薪酬与高管股权激励方案四、<公司法>修改的意义五、中国上市公司激励机制的十大模式今日议程一、董事会的建立董事会的改造分为四个台阶有效管理董事会高效管理董事会成功管理董事会科学管理董事会董事会的改造分为四个台阶有效管理董事会高效管理董事会成功管理第一个台阶:有效管理董事会改造的四个目标：一、没有规范董事会的家族企业和股份制企业，首先是建立规范董事会；二、有了董事会但不发挥作用的，让它真正发挥作用；三、董事会和经营管理层职、责、利混淆不清的，要真正把二者的作用、功能分开来；四、董事会决策体系没有或不明确或不规范的，把决策体系规范化。在有效管理董事会这个阶段，最重要的核心是“选择正确的人”（即“Person”）第一个台阶:有效管理董事会改造的四个目标：一、没有规范董事会第二个台阶：“高效管理董事会”一、理念趋同过程：董事会成员在企业发展战略等各方面有相同或相近的价值观，这是董事会决策快，没有根本性争吵和分歧的关键因素。二、信息对称过程：为了开好董事会，必须让董事会成员拥有决策需要的充分的各种信息，包括管理信息、市场竞争信息、人才竞争信息和财务细分信息。三、非正式沟通过程：为了使正式决策过程更加高效，必须有与之相补充的非正式沟通，让董事会每个成员都能对决策事件的脉络大致了解。四、议决组合过程：有的议题“议而不决”，强调“议”；有的则“议而有决”，强调“决”。每季度一次董事会，就是各种议题议和决的不同组合。改造的四个目标：在高效管理董事会阶段，最重要的核心是“拥有充分的信息”（即Information）第二个台阶：“高效管理董事会”一、理念趋同过程：董事会成员第三个台阶：“科学管理董事会”一、战略监控：对公司战略制定和实施的动态跟进检查，及时分析新情况，据此适当调整战略内容和实施方式。二、财务监控：对公司财务状况从收入结构、成本结构、资金运用结构等各方面进行详细分析。三、人才监控：对公司高层管理人员进行素质判断，在对其实施战略能力、改变公司经营状况能力产生怀疑时，要把这种素质判断扩大到公司中层。四、风险监控：对战略推进过程中可能出现的来自政府、资金提供者（股东或银行）、竞争对手、消费者、管理层、员工、战略合作方的各种风险充分估计，并及时反应。改造的四个目标：在科学管理董事会台阶，最重要的核心是“坚持高标准”（即HighStandard）第三个台阶：“科学管理董事会”一、战略监控：对公司战略制定和第四个台阶：“成功管理董事会”一、战略管理改造：把董事会从操作性管理改造为战略性管理。二、资本经营改造：把董事会从关注产品经营改造成关注资本经营。三、制度创新改造：解决资本经营改造中出现的与原企业制度的冲突。四、文化再造改造：由于第三个制度创新改造而带来的企业文化再造。改造的四个目标：在成功管理董事会阶段，最重要的核心是“努力到永远”（即Consistence）第四个台阶：“成功管理董事会”一、战略管理改造：把董事会从董事会管理的四个阶段，构成了一个完整的整体——“芯”CHIP

选择正确的人Person拥有充分的信息Information坚持高标准HighStandard努力到永远ConsistenceCHIP董事会管理的四个阶段，构成了一个完整的整体——“芯”CHIP今日议程

一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶

三、董事薪酬与高管股权激励方案四、<公司法>修改的意义五、中国上市公司激励机制的十大模式今日议程一、董事会的建立董事薪酬今日议程：董事薪酬今日议程：作为董事从公司里领取报酬是国内外的通行做法对于ABC的董事给予一定程度的劳动报酬是符合国内外的通常做法的理论支持董事在履行公司章程赋予的职责的过程中，付出了大量的劳动，并承担相应的责任，领取一定的报酬是对其所付出劳动的报酬实践应用董事从公司领取报酬在国内外都得到广泛认可，无论是上市公司还是非上市公司政策指导部分城市的董事长报酬标准已经达到较高水平，如：2003年6月，广州市劳动和社会保障局公布的《广州市2002年部分职业(工种)劳动力市场指导价格》显示，羊城企业的董事长年薪最高数已达118万元作为董事从公司里领取报酬是国内外的通行做法对于ABC的董事给ABC作为一家规范运作的公司，也考虑给予董事一定的报酬津贴发放标准是根据各董事在董事会中承担的职务和责任而制定的，需经董事会和股东会批准通过绩效奖金是根据公司的业绩指标而从利润中按照既定比例提取的奖金，提取计划和比例需经董事会和股东会批准通过董事报酬方案津贴绩效奖金固定部分变动部分董事兼任企业高层管理人员的，其薪酬只能按董事薪酬和高管薪酬中最高的计算，不重复领取。ABC作为一家规范运作的公司，也考虑给予董事一定的报酬津贴发制定董事报酬标准要考虑的因素考虑因素行业平均水平地区因素公司规模盈利能力发展阶段公司战略定位外部因素内部因素制定董事报酬标准要考虑的因素考虑因素行业地区因素公司规模盈利在确定薪酬水平之前要先确定董事会成员的综合分配系数，其由董事会职务系数和专业委员会职务系数两部分组成董事长副董事长董事10.80.7董秘0.50.81.10.71.11.31.1主任委员委员11.30.81.30.71.3根据委员会的组成情况，得到每个人的综合分配系数11.1在确定薪酬水平之前要先确定董事会成员的综合分配系数，其由董事举例——董事的综合分配系数董事会构成：董事长1人，副董事长3人，董事5人战略决策委员会（假设）：主任委员1人（董事长），委员2人（副董事长）薪酬与考核委员会（假设）：主任委员1人（副董事长），委员2人（董事）示例举例——董事的综合分配系数董事会构成：董事长1人，副董事长3董事会成员领取津贴额度金额单位：万元仅为董事报酬的固定部分董事会成员领取津贴额度金额单位：万元仅为董事报酬的固定部分董事会绩效奖金的发放标准等比例超额累进的奖金提取方法较适合于ABC董事会绩效奖金标准的确定以净资产收益率为指标等比例超额累进根据每年公司的净资产收益率（ROE）来确定奖金提取标准，不同区间的净资产收益率对应的净利润提取标准不同，净资产收益率越大，提取比例越高。详细的方案见下页图解ROE＝当期净利润/净资产反映公司的综合盈利能力提高资产的使用效率，促成更合理的资本结构，促使公司追求更有利的投资机会是资本市场的通行指标，具有横向可比性国内业绩激励案例大多数采用净资产收益率作为衡量业绩的指标证监会有关上市公司配股、增发的规定种明确指出，上市公司申请配股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下要求：经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%董事会绩效奖金的发放标准等比例超额累进的奖金提取方法较适合于累进比例的确定要考虑的主要因素关键竞争对手的平均净资产收益率关键竞争对手净资产收益率未来走势企业未来几年的赢利增速企业过去几年的净资产收益率企业未来几年的净资产增速行业的平均净资产收益率行业净资产收益率未来走势行业竞争对手企业自身累进比例的确定要考虑的主要因素关键竞争对手的平均净资产收益率等比例超额累进奖金提取方案计算公式净资产收益率超额累进不提累进提取条件比例ROE≤10%不提10%<ROE≤25%5%10%15%25%<ROE≤40%40%<ROE说明：ROE≤10％，不提取绩效奖金在10%<ROE≤25%区间内，提取比例为5％，计算公式为：净资产（ROE－10％）5％在25%<ROE≤40%区间内，提取比例为10％，计算公式为：净资产（25％－10％）5％＋净资产（ROE－25％）10％在40%<ROE区间内，提取比例为15％，计算公式为：净资产（25％－10％）5％＋净资产（40％－25％）10％＋净资产（ROE－40％）15％注：以上方案中的具体数字仅为建议值，需根据公司的经营状况、市场行情等因素做出调整。等比例超额累进奖金提取方案计算公式净资产不提累进提取条件比例等比例超额累进奖金提取方案计算图示举例A1=0A2=净资产（ROE－10％）5％010%25%40%A3=净资产（ROE－25％）10％A4=净资产（ROE－40％）15％ROE区间提取额最终提取额 假设ROE＝20％，则最终提取奖金数额＝A2＝净资产（20％－10％）5％假设ROE＝30％，则最终提取奖金数额 ＝A2＋A3＝净资产（25％－10％）5％＋净资产（30％－25％）10％假设ROE＝45％，则最终提取奖金数额 ＝A2＋A3＋A4＝净资产（25％－10％）5％＋净资产（40％－25％）10％＋净资产（45％－40％）15％等比例超额累进奖金提取方案计算图示举例A1=0A2=净资产高管股权激励方案今日议程：高管股权激励方案今日议程：虚拟股份模式股份形成持股权利发放影响虚拟股份模式公司在总股本之外授予激励对象一种“虚拟”的股份享受一定的分红权，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售不会影响公司的总资本和所有权结构虚拟股份模式股份形成持股权利发放影响虚拟股份模式公司在总股本虚拟股份模式又分为纯虚拟和半虚拟两种纯虚拟半虚拟激励对象个人不需要出任何资金资金区别激励对象个人需要拿出相当于所授予股份额度一定比例的资金，但不计入股本选择的主要标准公司所处的生命周期公司的盈利前景高管个人的资金状况对公司收益的关心程度一般心理区别一般说来更关心公司的收益虚拟股份模式又分为纯虚拟和半虚拟两种纯虚拟半虚拟激励对象个人授予对象高层管理人员总经理副总经理财务总监总工程师人员董事/董秘总经理助理总经理助理建议不参与虚拟股份分配可选的授予对象股权激励对象的范围宜窄不宜宽授予对象高层管理人员总经理人员董事/董秘总经理助理总经理助理授予股份总额的确定经理层全年考核得分的确定见《ABC工业有限公司高层管理人员绩效考核手册》；计划授予虚拟股份总额的具体数额由公司董事会在每届经营班子任期开始时予以确定，可以为股本的1——10%；授予股份总额的确定经理层全年考核得分的确定见《ABC工业有限影响个人股份额度确定的主要因素是个人的绩效、岗位自身的价值以及公司（经营班子）的整体绩效岗位自身的价值公司的整体绩效个人的绩效个人股份额度个人对影响因素的控制程度小较大较小职务总经理副总经理财务总监总工程师总经理助理岗位系数10.780.780.780.7岗位系数建议沿用年薪制中的岗位系数影响个人股份额度确定的主要因素是个人的绩效、岗位自身的价值以股份的退出正常退出条件强制退出条件正常离职：从离职之日起所授予虚拟股份自动丧失；退休：从退休之日起所授予虚拟股份自动丧失；丧失行为能力或死亡：同退休处理；自动离职：从确认之日起一个月后，所授予虚拟股份自动丧失；解雇：从解雇之日起，所授予虚拟股份自动丧失；股份的退出正常退出条件强制退出条件退出后分红问题的处理——对于符合正常退出条件的，可享有一定的应分而未分的红利；对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权离任审计合格后可根据当年在职时间占全年工作时间的比例获得最后一次分红若从授予虚拟股份起到离任之日，公司从未进行分红，则在离任审计合格后以其原有虚拟股份额度获得公司此后最近的一次分红12对激励对象形成一定程度的保护对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权3对股东利益形成一定的维护退出后分红问题的处理——对于符合正常退出条件的，可享有一定的重大情况调整市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；国家政策重大变化影响激励方案实施的基础；其他董事会认为的重大变化。变更甚至终止激励约束条件的情况重大情况调整变更甚至终止激励约束条件的情况今日议程

一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶

三、董事薪酬与高管股权激励方案四、<公司法>修改的意义五、中国上市公司激励机制的十大模式今日议程一、董事会的建立1.公司的营业范围2.公司的章程3.公司的法人代表的确定4.公司的5%股份可以由公司回购和持有2004年10月<<公司法>>(草案)的重要新内容意味着什么?1.公司的营业范围2004年10月<<公司法>>(草案)的重2004年10月<<公司法>>(草案)的重要新内容意味着什么?1.公司的营业范围外贸人人可以做!2004年10月<<公司法>>(草案)的重要新内容意味着什么2004年10月<<公司法>>(草案)的重要新内容意味着什么?2.公司的章程(1)股东会可以开除股东:员工持有股份以后,发生纠纷有解决办法;2004年10月<<公司法>>(草案)的重要新内容意味着什么2004年10月<<公司法>>(草案)的重要新内容意味着什么?2.公司的章程(2)董事会可以开除董事:董事会有重大分歧以后,有解决办法;新浪案例2004年10月<<公司法>>(草案)的重要新内容意味着什么2004年10月<<公司法>>(草案)的重要新内容意味着什么?3.公司的法人代表的确定总经理可以当法人代表,董事长和总经理的分开设立比较容易实施2004年10月<<公司法>>(草案)的重要新内容意味着什么2004年10月<<公司法>>(草案)的重要新内容意味着什么?4.公司的5%股份可以由公司回购和持有高层激励可以直截了当地做了;未来核心员工容易空降;国有企业也是一样!2004年10月<<公司法>>(草案)的重要新内容意味着什么今日议程

一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶

三、董事薪酬与高管股权激励方案四、<公司法>修改的意义五、中国上市公司激励机制的十大模式今日议程一、董事会的建立中国上市公司激励机制十大模式代表企业业绩股票股票增值股票期权股票奖励虚拟股票上海家化夏新电子天药股份中石化三毛派神长源电力清华同方东方电子武汉石油禾嘉股份上海贝岭银河科技股票期股业绩单位经营者持股延期支付员工持股吴忠仪表东方创业天通股份天大天财浙江创业中远发展宝信软件武汉中商武汉中百鄂武商大众公用深天地中国上市公司激励机制十大模式代表企业业绩股票股票增值股票期权中国上市公司管理层的长期激励计划十大模式的实际使用分析激励模式短期激励性长期激励性约束性现金流压力市场风险影响经营者持股员工持股股票建立延期支付业绩股票业绩单位股票期权股票期股股票增值权虚拟股票注：代表较强（大）；代表适中；代表较弱（小）。中国上市公司管理层的长期激励计划十大模式的实际使用分析激励模中国上市公司管理层的长期激励计划十大模式的实际使用分析使用接受性高低理论作用性高低业绩单位虚拟股权延期支付业绩股票MBO员工持股股票期权经营者持股复合模式股票增值中国上市公司管理层的长期激励计划十大模式的实际使用分析使用接中国上市公司激励机制十大模式的选择策略持股系延期系业绩系期股系增值系国有企业民营企业企业类型科技密集劳动密集行业类型高速发展稳定发展企业发展状况√√√√√√√√√√√中国上市公司激励机制十大模式的选择策略持股系延期系业绩系期股新华信:中国管理咨询的实践派新华信:中国管理咨询的实践派

董事会改造与高管激励

赵民2004年11月6日厦门大学

董事会改造与高管激励

今日议程

一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶

三、董事薪酬与高管股权激励方案四、<公司法>修改的意义五、中国上市公司激励机制的十大模式今日议程一、董事会的建立引言:“公司治理”同“公司管理”是不同的指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系公司治理公司管理规定了整个企业运作的基本框架构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分实现利益主体相互间的制衡企业创造财富的基础和保障治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动在既定的框架下驾驭企业迈向目标既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动实现公司经营部门的整体协同效应财富创造的源泉和动力高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带公司的战略管理层次结合点引言:“公司治理”同“公司管理”是不同的指的是董事会监督管理公司治理结构的实质:

公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公司治理结构定义实质公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。公司治理定义实质公司治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。公司治理结构的实质:

公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公公司治理的关键：董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设董事会工作制度经理层工作制度股东会绩效考核年薪制股权激励董事报酬监事会国企和民企股东全部进入董事会公司治理的关键：董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间董事会构成(示例)董事会董事长副董事长董事董秘独立董事战略委员会薪酬委员会专家顾问委员会组成工作机构1人3人5人2人3人3人1人3至5人如果公司有上市计划，可提前一定时间设置在独立董事未到位时，可以先引入行业专家顾问委员会，为公司的发展、决策提供专业性意见。独立董事到位后，可以视情况保留专家顾问委员会工作组工作组董事会构成(示例)董事会董事长副董事长董事董秘独立董事战略委两个专业委员会董事会战略委员会（共3人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，由董事长担任）薪酬委员会（共3人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，不由董事长担任）设置两个专业委员会的原因：公司董事人数较多，工作繁忙，具有不同的行业背景，难以对重化工企业运营的方方面面全面了解并进行科学决策不同专业委员会委员由不同的董事担任，可以保证董事的精力和工作时间相对集中，提高工作效率专业委员会在行使职权的过程中，可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见，在较大程度上保证决策的可行性独立董事进入专业委员会，在较大程度上保证了决策的客观性和独立性两个专业委员会董事会战略委员会薪酬委员会设置两个专业委员会的战略委员会工作的主要内容主任委员（召集人1名），由董事长担任委员：2人工作组：总经理任组长，设副组长1人，工作组成员若干人组织结构战略委员会工作主要内容职责权限工作程序议事规则研究并建议公司长期发展战略规划研究并建议须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目对以上事项的实施进行检查需要进行招标的重大设备投资项目工作程序重大投资项目的决策程序重大融资与资本运作项目工作程序每年至少召开两次会议工作组组长、副组长可列席委员会会议聘请行业专家、专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会战略委员会工作的主要内容主任委员（召集人1名），由董事长担任薪酬委员会工作的主要内容主任委员（召集人）1名，由副董事长担任委员：2人工作组：设在人力资源部，负责日常工作联络和会议组织工作，提供公司有关经营方面及被考评人员的有关资料组织结构薪酬委员会工作主要内容职责权限工作程序议事规则制定或委托、组织、审订专业性机构制定的高层管理人员薪酬计划或方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩方案和制度等对高层管理人员进行绩效考评负责对公司薪酬制度执行情况进行监督工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并组织各董事和相关人员，对高层管理人员进行能力和工作态度评价委员会提出高层管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会每年至少召开两次会议委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高层管理人员列席会议聘请专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会薪酬委员会工作的主要内容主任委员（召集人）1名，由副董事长担董事长的职权主持股东会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的实施情况；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；董事会授予的其他职权。董事长的职权主持股东会和召集、主持董事会会议；董事的权利和义务董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；（知情权）董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况；（知情权）董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得以任何方式限制公司资金的正常运转；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动；董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务；董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿；董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。董事的权利和义务董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行今日议程

一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶

三、董事薪酬与高管股权激励方案四、<公司法>修改的意义五、中国上市公司激励机制的十大模式今日议程一、董事会的建立董事会的改造分为四个台阶有效管理董事会高效管理董事会成功管理董事会科学管理董事会董事会的改造分为四个台阶有效管理董事会高效管理董事会成功管理第一个台阶:有效管理董事会改造的四个目标：一、没有规范董事会的家族企业和股份制企业，首先是建立规范董事会；二、有了董事会但不发挥作用的，让它真正发挥作用；三、董事会和经营管理层职、责、利混淆不清的，要真正把二者的作用、功能分开来；四、董事会决策体系没有或不明确或不规范的，把决策体系规范化。在有效管理董事会这个阶段，最重要的核心是“选择正确的人”（即“Person”）第一个台阶:有效管理董事会改造的四个目标：一、没有规范董事会第二个台阶：“高效管理董事会”一、理念趋同过程：董事会成员在企业发展战略等各方面有相同或相近的价值观，这是董事会决策快，没有根本性争吵和分歧的关键因素。二、信息对称过程：为了开好董事会，必须让董事会成员拥有决策需要的充分的各种信息，包括管理信息、市场竞争信息、人才竞争信息和财务细分信息。三、非正式沟通过程：为了使正式决策过程更加高效，必须有与之相补充的非正式沟通，让董事会每个成员都能对决策事件的脉络大致了解。四、议决组合过程：有的议题“议而不决”，强调“议”；有的则“议而有决”，强调“决”。每季度一次董事会，就是各种议题议和决的不同组合。改造的四个目标：在高效管理董事会阶段，最重要的核心是“拥有充分的信息”（即Information）第二个台阶：“高效管理董事会”一、理念趋同过程：董事会成员第三个台阶：“科学管理董事会”一、战略监控：对公司战略制定和实施的动态跟进检查，及时分析新情况，据此适当调整战略内容和实施方式。二、财务监控：对公司财务状况从收入结构、成本结构、资金运用结构等各方面进行详细分析。三、人才监控：对公司高层管理人员进行素质判断，在对其实施战略能力、改变公司经营状况能力产生怀疑时，要把这种素质判断扩大到公司中层。四、风险监控：对战略推进过程中可能出现的来自政府、资金提供者（股东或银行）、竞争对手、消费者、管理层、员工、战略合作方的各种风险充分估计，并及时反应。改造的四个目标：在科学管理董事会台阶，最重要的核心是“坚持高标准”（即HighStandard）第三个台阶：“科学管理董事会”一、战略监控：对公司战略制定和第四个台阶：“成功管理董事会”一、战略管理改造：把董事会从操作性管理改造为战略性管理。二、资本经营改造：把董事会从关注产品经营改造成关注资本经营。三、制度创新改造：解决资本经营改造中出现的与原企业制度的冲突。四、文化再造改造：由于第三个制度创新改造而带来的企业文化再造。改造的四个目标：在成功管理董事会阶段，最重要的核心是“努力到永远”（即Consistence）第四个台阶：“成功管理董事会”一、战略管理改造：把董事会从董事会管理的四个阶段，构成了一个完整的整体——“芯”CHIP

选择正确的人Person拥有充分的信息Information坚持高标准HighStandard努力到永远ConsistenceCHIP董事会管理的四个阶段，构成了一个完整的整体——“芯”CHIP今日议程

一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶

三、董事薪酬与高管股权激励方案四、<公司法>修改的意义五、中国上市公司激励机制的十大模式今日议程一、董事会的建立董事薪酬今日议程：董事薪酬今日议程：作为董事从公司里领取报酬是国内外的通行做法对于ABC的董事给予一定程度的劳动报酬是符合国内外的通常做法的理论支持董事在履行公司章程赋予的职责的过程中，付出了大量的劳动，并承担相应的责任，领取一定的报酬是对其所付出劳动的报酬实践应用董事从公司领取报酬在国内外都得到广泛认可，无论是上市公司还是非上市公司政策指导部分城市的董事长报酬标准已经达到较高水平，如：2003年6月，广州市劳动和社会保障局公布的《广州市2002年部分职业(工种)劳动力市场指导价格》显示，羊城企业的董事长年薪最高数已达118万元作为董事从公司里领取报酬是国内外的通行做法对于ABC的董事给ABC作为一家规范运作的公司，也考虑给予董事一定的报酬津贴发放标准是根据各董事在董事会中承担的职务和责任而制定的，需经董事会和股东会批准通过绩效奖金是根据公司的业绩指标而从利润中按照既定比例提取的奖金，提取计划和比例需经董事会和股东会批准通过董事报酬方案津贴绩效奖金固定部分变动部分董事兼任企业高层管理人员的，其薪酬只能按董事薪酬和高管薪酬中最高的计算，不重复领取。ABC作为一家规范运作的公司，也考虑给予董事一定的报酬津贴发制定董事报酬标准要考虑的因素考虑因素行业平均水平地区因素公司规模盈利能力发展阶段公司战略定位外部因素内部因素制定董事报酬标准要考虑的因素考虑因素行业地区因素公司规模盈利在确定薪酬水平之前要先确定董事会成员的综合分配系数，其由董事会职务系数和专业委员会职务系数两部分组成董事长副董事长董事10.80.7董秘0.50.81.10.71.11.31.1主任委员委员11.30.81.30.71.3根据委员会的组成情况，得到每个人的综合分配系数11.1在确定薪酬水平之前要先确定董事会成员的综合分配系数，其由董事举例——董事的综合分配系数董事会构成：董事长1人，副董事长3人，董事5人战略决策委员会（假设）：主任委员1人（董事长），委员2人（副董事长）薪酬与考核委员会（假设）：主任委员1人（副董事长），委员2人（董事）示例举例——董事的综合分配系数董事会构成：董事长1人，副董事长3董事会成员领取津贴额度金额单位：万元仅为董事报酬的固定部分董事会成员领取津贴额度金额单位：万元仅为董事报酬的固定部分董事会绩效奖金的发放标准等比例超额累进的奖金提取方法较适合于ABC董事会绩效奖金标准的确定以净资产收益率为指标等比例超额累进根据每年公司的净资产收益率（ROE）来确定奖金提取标准，不同区间的净资产收益率对应的净利润提取标准不同，净资产收益率越大，提取比例越高。详细的方案见下页图解ROE＝当期净利润/净资产反映公司的综合盈利能力提高资产的使用效率，促成更合理的资本结构，促使公司追求更有利的投资机会是资本市场的通行指标，具有横向可比性国内业绩激励案例大多数采用净资产收益率作为衡量业绩的指标证监会有关上市公司配股、增发的规定种明确指出，上市公司申请配股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下要求：经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%董事会绩效奖金的发放标准等比例超额累进的奖金提取方法较适合于累进比例的确定要考虑的主要因素关键竞争对手的平均净资产收益率关键竞争对手净资产收益率未来走势企业未来几年的赢利增速企业过去几年的净资产收益率企业未来几年的净资产增速行业的平均净资产收益率行业净资产收益率未来走势行业竞争对手企业自身累进比例的确定要考虑的主要因素关键竞争对手的平均净资产收益率等比例超额累进奖金提取方案计算公式净资产收益率超额累进不提累进提取条件比例ROE≤10%不提10%<ROE≤25%5%10%15%25%<ROE≤40%40%<ROE说明：ROE≤10％，不提取绩效奖金在10%<ROE≤25%区间内，提取比例为5％，计算公式为：净资产（ROE－10％）5％在25%<ROE≤40%区间内，提取比例为10％，计算公式为：净资产（25％－10％）5％＋净资产（ROE－25％）10％在40%<ROE区间内，提取比例为15％，计算公式为：净资产（25％－10％）5％＋净资产（40％－25％）10％＋净资产（ROE－40％）15％注：以上方案中的具体数字仅为建议值，需根据公司的经营状况、市场行情等因素做出调整。等比例超额累进奖金提取方案计算公式净资产不提累进提取条件比例等比例超额累进奖金提取方案计算图示举例A1=0A2=净资产（ROE－10％）5％010%25%40%A3=净资产（ROE－25％）10％A4=净资产（ROE－40％）15％ROE区间提取额最终提取额 假设ROE＝20％，则最终提取奖金数额＝A2＝净资产（20％－10％）5％假设ROE＝30％，则最终提取奖金数额 ＝A2＋A3＝净资产（25％－10％）5％＋净资产（30％－25％）10％假设ROE＝45％，则最终提取奖金数额 ＝A2＋A3＋A4＝净资产（25％－10％）5％＋净资产（40％－25％）10％＋净资产（45％－40％）15％等比例超额累进奖金提取方案计算图示举例A1=0A2=净资产高管股权激励方案今日议程：高管股权激励方案今日议程：虚拟股份模式股份形成持股权利发放影响虚拟股份模式公司在总股本之外授予激励对象一种“虚拟”的股份享受一定的分红权，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售不会影响公司的总资本和所有权结构虚拟股份模式股份形成持股权利发放影响虚拟股份模式公司在总股本虚拟股份模式又分为纯虚拟和半虚拟两种纯虚拟半虚拟激励对象个人不需要出任何资金资金区别激励对象个人需要拿出相当于所授予股份额度一定比例的资金，但不计入股本选择的主要标准公司所处的生命周期公司的盈利前景高管个人的资金状况对公司收益的关心程度一般心理区别一般说来更关心公司的收益虚拟股份模式又分为纯虚拟和半虚拟两种纯虚拟半虚拟激励对象个人授予对象高层管理人员总经理副总经理财务总监总工程师人员董事/董秘总经理助理总经理助理建议不参与虚拟股份分配可选的授予对象股权激励对象的范围宜窄不宜宽授予对象高层管理人员总经理人员董事/董秘总经理助理总经理助理授予股份总额的确定经理层全年考核得分的确定见《ABC工业有限公司高层管理人员绩效考核手册》；计划授予虚拟股份总额的具体数额由公司董事会在每届经营班子任期开始时予以确定，可以为股本的1——10%；授予股份总额的确定经理层全年考核得分的确定见《ABC工业有限影响个人股份额度确定的主要因素是个人的绩效、岗位自身的价值以及公司（经营班子）的整体绩效岗位自身的价值公司的整体绩效个人的绩效个人股份额度个人对影响因素的控制程度小较大较小职务总经理副总经理财务总监总工程师总经理助理岗位系数10.780.780.780.7岗位系数建议沿用年薪制中的岗位系数影响个人股份额度确定的主要因素是个人的绩效、岗位自身的价值以股份的退出正常退出条件强制退出条件正常离职：从离职之日起所授予虚拟股份自动丧失；退休：从退休之日起所授予虚拟股份自动丧失；丧失行为能力或死亡：同退休处理；自动离职：从确认之日起一个月后，所授予虚拟股份自动丧失；解雇：从解雇之日起，所授予虚拟股份自动