企业改制与产权重组课件

企业改制重组理论与操作实务

2007年6月企业改制重组理论与操作实务

1电力多经企业改制与重组的背景电力行业网厂分开、输配分开，市场化改革

《十一五电力行业改革实施意见已经下发》，重点为继续推进网厂分开，适时开展输配分开试点。集体企业改制与重组

集体企业是无主企业，不是现代企业制度要求的企业组织形式：要么人和，要么资和。电网企业主辅分离存在着失去依靠的阵痛面临着加快发展的机遇电力多经企业改制与重组的背景电力行业网厂分开、输配分开，市场2改制与重组的意义适应电网企业主辅分离形势的需要主辅分离不是想分还是不想分的问题，而必须分的问题，早分主动，晚分被动。分离也是对主业发展的支持。电力主业办多产已经被验证为“不务正业”为集体企业提供一个良性的长远的发展平台做企业不是做贸易，必须有平台支持。这种平台是兼顾企业各利益相关人利益，达到一种长远的均衡调动员工积极性，保证职工收益企业内在发展的要求改制与重组的意义适应电网企业主辅分离形势的需要3 * FootnoteSource: Source业务产权资产治理管理业务定位不准、业务整合不利、交易不规范、业务组合与发展规划缺失股权结构合理、产权交易成本高、产权流动性不强，管理不到位、产权重组（兼并、收购）措施不完善

资产性质不清晰、资产流动差不强、资产出售、收购方法不系统，集体资产处置不符合政策组织架构设计不合理、管理流程设计不科学、管理制度不完善、管理模式陈旧治理体、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）不完善、经营层激励缺失、人事安排不符合法律要求

人员人员素质不高、人员结构不合理、人员安置、劳动关系处理不规范、竞争上岗、用工方式不先进 * Footnote业务产权资产治理管理业务定位不准、业务4 *以产权制度的变革为核心，对原有的资源进行重新调整和配置的一个变革过程，根本目的是为集体企业的长期发展提供一个体制和机制平台把国有企业附属物改制为独立自主的市场竞争和经营主体；从投资主体不明确的企业改制为投资主体多元化的公司；对象解决多产企业依附性强，积极性不高，经营者与所有者利益分歧或背离、经营者权利与责任不对称、企业所有者主体性缺失等问题，目的企业改制为有限责任公司、股份有限公司以及股份合作制改造等；从企业改制的具体形式上来说，包括租赁和托管经营、企业整体出售、企业合并、分立等。方式 *以产权制度的变革为核心，对原有的资源进行重新调整和配置的5国内现存的五种所有制形态集体所有制集体公有制私人所有制公众所有制国家所有制现存的五种所有制形态国内现存的五种所有制形态集体所有制集体公有制私人所有制公众所6集体企业的三种形式城镇集体企业国有企业的集体乡镇集体企业集体企业的形式集体企业的三种形式城镇集体企业国有企业的集体乡镇集体企业集体7企业组织形式 * FootnoteSource: Source无限责任无限责任有限责任个人独资企业合伙企业公司制企业企业组织形式 * Footnote无限责任无限责任有限责任个8改制后企业组织形式选择 * FootnoteSource: Source有限责任公司有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

股份合作制企业该组织形式是一种过渡形式改制后企业组织形式选择 * Footnote有限责任公司有限9集体企业改制操作流程可行性分析/相关调查设立职工持股主体选聘中介机构持股融资安排公司价值评估，收购定价谈判，签定持股合同执行持股合同，职工持股完成股权设置，确定持股比例选择战略投资者职工认购制作审批材料，进行审批方案制订阶段执行阶段集体企业改制操作流程可行性分析/相关调查设立职工持股主体选聘10改制的流程 * FootnoteSource: Source总体方案设计股权结构方案集体资产处置方案资产重组方案人员安置方案管理体系整合方案法人治理方案方案设计资产评估委托有资质的资产评估机构对改制企业的资产进行评估，出具评估报告；界定企业的产权性质和归属通过方案审批变更登记在工商行政管理部门进行变更登记--改制领导小组通过改制初步方案--领导班子通过改制方案--职代会通过改制方案--向上级主管部门（电业局）提出改制申请，得到批复。--向体制办申请批复11改制的流程 * Footnote总体方案设计方案设计资产评估 * FootnoteSource: Source资产重组指不同法人主体之间的法人财产权\出资人所有权及债权人债权进行符合资本增值最大化目的的相互调整与改变，是对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。定义获得规模效益；#进入新市场；#实现多角化经营；#获得技术上竞争优势；#经验共享和互补效应；#合理避税；#范围经济；#剥离无效资产

动因吸收合并（兼并）新设合并购受控股权益（收购）

方式 * Footnote资产重组指不同法人主体之间的法人财产权12并购行业角度付款方式行为导向产权（资产）并购形式 * FootnoteSource: Source横向并购纵向并购混合并购现金购买资产现金购买股票股票交换股票善意收购恶意收购13并购行业角度付款行为导向产权（资产）并购形式 *重组操作内容xxxxx目标企业的选择并购方法的确定交易价格的确定并购后续整合重组操作内容xxxxx目标企业的选择并购方法的确定交易价格的14企业并购程序 * FootnoteSource: Source董事会通过并购方案进行可行性论证

确定并购目标企业报有关部门审批签订并购协议并购协议的履行进行资产评估，确定交易价格企业并购程序 * Footnote董事会通过并购方案进行可行15并购方法的确定并购后续整合SQUAREFLOW操作要点 * FootnoteSource: Source目标企业的选择交易价格的确定并购方法的确定并购后续整合SQUAREFLOW操作要点 16目标企业选择战略需要资金运筹能力经营管理能力被并购企业资源分析市场能力财务状况管理文化Unitofmeasure * FootnoteSource: Source并购企业自身条件分析17目标企业选择战略需要被并购企业资源分析市场能力Unitof并购方法选择承债式并购吸引股份式并购控股式并购Unitofmeasure * FootnoteSource: Source购买式并购18并购方法选择承债式并购吸引股份式并购控股式并购Unitof交易价格的确定Unitofmeasure * FootnoteSource: Source基价=资产*重置价格-负债市场定价法协议价格基本价格的确定浮动价格的确定并购价格的确定交易价格的确定Unitofmeasure * Footn19发展战略整合业务活动的整合组织结构的整合管理制度的整合人事关系的整合企业文化的整合Unitofmeasure * FootnoteSource: Source后续整合20发展战略整合业务活动的整合组织结构的整合管理制度的整合人事关结论：改制与产权重组是不同的概念Unitofmeasure * FootnoteSource: Source改制将没有股东的企业改为有股东的法人性公司制企业产权重组股东之间就其拥有的股权进行重新组合的过程结论：改制与产权重组是不同的概念Unitofmeasur21改制重组的工作流程现状定位目标框架咨询公司调研分析报告总体方案优化路径了解现状识别客户需求Path1Path2Path3改制重组的工作流程现状定位目标框架咨询公司调研分析报告总体方22项目主要分为三个阶段阶段一调查研究阶段二方案设计通过前期的调研分析，针对公司现存的体制和管理问题进行企业改制、股权结构、法人治理、业务管理、资产和人员等方案设计。帮助企业建立现代企业制度，并提升管理水平。阶段二方案实施项目主要分为三个阶段阶段一阶段二通过前期的调研分析，针对公司23调查分析方案设计论证会议勾通方案实施辅导与有关部门勾通 * FootnoteSource: Source访谈领导和职工发放调查问卷收集调研资料方法成果调研分析报告总体方案资产重组实施方案股权结构设计方案法人治理方案组织机构方案母子公司管理方案业务定位经营方案人员安置规范关系方案讨论通过总体方案培训辅导实施方案24调查分析方案设计论证方案实施辅导 * Footnote访谈领人员产权资产管理治理业务多经企业改制资产重组内容 * FootnoteSource: Source25人员产权资产管理治理业务多经企业改制资产重组内容 * Foo * FootnoteSource: Source业务产权资产治理管理业务定位（经营范围）、业务整合（专业化经营）、规范交易、业务组合与发展规划

股权设置、产权交易、产权置换、产权管理、产权重组（兼并、收购）

资产性质界定、资产置换重组、资产出售、收购，剥离等、集体资产处置

治理体系设计、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）、经营层激励（解决委托代理成本问题）、人事安排组织架构设计、管理流程设计、管理制度、管理模式人员人员性质、人员结构、人员安置、劳动关系处理、竞争上岗、用工方式 * Footnote业务产权资产治理管理业务定位（经营范围26公司治理的定义1、治理管理处理区别governancemanagementadministration权力性、科学性、事务性2、是对公司进行管理与控制的体系。具体讲是企业控制权与剩余索取权在有关参与者之间相互制衡一种权力分配机制。公司治理的定义1、治理管理处理区别27公司治理重要性解决委托代理问题信息不对称、激励不兼容、责任不对等、对集体企业来讲：激励相兼容：经营者行为改变股东价值，股东价值决定经营者收益分配。责任压力到位：授权经营公司治理重要性解决委托代理问题28公司治理基本模型

工资股劳动红投权利息利票资债权资本本产品服务价值监价值督产品投入职工债权人顾客供应商政府社区公司董事会股东公司治理基本模型工资职工债权人顾29公司治理形式－内部治理股东会监事会经营者董事会公司治理形式－内部治理股东会监事会经营者董事会30股东会职权（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

股东会职权（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选31董事会职权（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

董事会职权（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（32经理职权（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理职权（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议33监事会职权（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

监事会职权（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人34法人直接出资自然人代持信托形式自然人与法人共同出资持投会代持自然人直接出资七种基本的产权结构形式 * FootnoteSource: Source混合出资35法人直接出资自然人代持信托形式自然人与法人共同出资持投会代持职工产权结构之一：自然人直接出资有限责任公司职工1……职工2职工3职工………职工产权结构之一：自然人直接出资有限责任公司职工1……职工36职工产权结构之二：自然人代持出资职工…职工1职工2职工B有限责任公司发起设立委托投资……职工…职工1职工2……职工A委托投资职工产权结构之二：自然人代持出资职工…职工1职工2职工B有37自然人代持产权结构存在的主要问题（1）《公司法》规定，只有在工商管理部门登记注册的出资人才是法律意义上的股东，被代持职工的出资权益不受法律的保护；（2）虽然在《合同法》中规定当事人之间的口头或者书面的约定具有法律效力，但是由于这种约定是在违反了另外一部法律的基础上签订的，所以不具备法律效力，一方当事人的权益不受保护；（3）由于代持人均为能够独立行使民事权利并独立承担民事责任的法律主体，所以一旦出现法律纠纷，供电公司外的人员就可能会介入进供电公司内部事务中，不利于公司职工的稳定，也不利于公司形象的建立；自然人代持产权结构存在的主要问题（1）《公司法》规定，只有38职工产权结构之三：自然人、法人共同出资有限责任公司发起设立职工1……职工2职工…XX有限公司职工产权结构之三：自然人、法人共同出资有限责任公司发起设立39职工产权结构之四：法人直接出资有限公司B有限责任公司发起设立有限公司A职工产权结构之四：法人直接出资有限公司B有限责任公司发起设40职工产权结构之五：职工持股会代表职工出资有限责任公司职工持股会集合出资职工…职工1职工2……职工产权结构之五：职工持股会代表职工出资有限责任公司职工持41设立职工持股会应具备的条件（1）会员（出资职工）人数在50人以上；（2）企业注册金额不低于人民币10万元；（3）会员（出资职工）共同制定职工持股会章程；（4）建立相应的职工持股会组织机构；设立职工持股会应具备的条件（1）会员（出资职工）人数在5042职工持股会的设立程序（1）工会向供电公司提出组建持股会的建议；（2）工会在广泛征求职工意见的基础上起草持股会章程（草案），与供电公司共同拟订持股会组建方案（草案），并报德州市工会审核；（3）工会在供电公司内公告持股会组建方案（草案）和持股会章程（草案）；（4）供电公司职工代表大会讨论通过持股会组建方案（草案），审议持股会章程（草案）；（5）设立持股会，供电公司向夏津县政府体改办提交如下报批材料，主要包括：《持股会设立申请书》、《供电公司同意设立持股会的文件》、《职工代表大会关于同意设立持股会的决议》、《工会法人资格证明书》、《持股会组建方案》、《持股会章程（草案）》、《持股会理事长和理事候选人的资料》等；（6）工会收到批准文件后，收缴职工股金，并在30天内召开会员（出资职工）大会，成立持股会；（7）持股会成立后，其各项决议、章程和有关文件报送夏津县政府体改办和德州市工会备案；职工持股会的设立程序（1）工会向供电公司提出组建持股会的建43职工产权结构之六：信托公司代表职工出资有限责任公司信托公司集合出资职工…职工1职工2……职工集合资金职工产权结构之六：信托公司代表职工出资有限责任公司信托公司集44采用信托公司代表职工出资的优点（1）规避政策限制：持股主体合法，不受持股人数限制，保证计划实施；（2）独立的财产地位：信托财产在法律上具有“独立性”，独立于受托人和其他受托人，不受信托公司破产或委托人债权债务的影响；（3）股权管理规范：按照委托人意愿，发挥专业优势，对股权进行集中管理，保障职工和企业的合法权益，并有利于建立健全企业长期激励机制，（4）股权管理便利：通过信托受益权的变更，可以方便实现职工股权的增减、转让、加入和退出等的变更。采用信托公司代表职工出资的优点（1）规避政策限制：持股主体45设立为公司或者已改建为公司的,可以采取增资扩股的方式设置,也可以采取购买公司部分股权的形式设置;拟改建为公司的,可采取职工个人与其他股东共同出资作为发起人设置,也可以采取购买企业产权的形式设置。购买企业产权应按国家有关规定办理。以购买企业产权的方式实行职工持股,一次付清认购款的,可给予不超过总价款10%的优惠。内部职工股的设置方式设立为公司或者已改建为公司的,可以采取增资扩股的方式设置,也461、增资扩股2、资产存量置换3、产权转让4、增资扩股与资产存量置换、产权转让相结合5、发起设立的方式。多产企业职工持股的来源多产企业职工持股的来源47股权比例的设置股权结构管理层(Management)全体员工（Employee)管理层、员工(M&E)

员工持股计划（ESOP）

管理层收购（MBO）

MEBO引入战略投资者合资合作股权比例的设置股权结构管理层(Management)全体员工48企业改制与产权重组课件49职工持股计划的概念与特点1、职工持股计划（ESOP）是一种新型的股权安排形式，企业内部职工出资认购本公司部分或全部股权，委托职工持股会（或由第三者如金融机构托管）作为社团法人托管运作，集中管理。职工持股会作为社团法人进入董事会参与表决和按股分享红利。2、职工持股计划具有如下特征：①持股人或认购者必须是本企业职工；②职工认购的股份不能转让、交易和继承；③职工股份以二次利润分配参与公司利润分享；④职工持股可通过现金认购、专项贷款、公益金转划、奖励等方式。职工持股计划的概念与特点1、职工持股计划（ESOP）是一种新50职工持股计划的理论基础生产要素有两种：资本与劳动；在工业化过程中，就对生产的贡献而言，资本要素大于劳动要素。凯尔索提出需要建立起使资本主义所有权分散化的新机制，以便使所有的人都可以既享受劳动收入同时又分享资本收入，具体方案就是实行ESOP。ESOP能够在不剥夺、不侵犯原财产所有者利益的前提下，实现财富的重新分配，从而消除企业内部纠纷，协调劳资关系，增加新的资本来源，提高劳动生产率，促进国民经济持续平稳发展。职工持股计划的理论基础生产要素有两种：资本与劳动；在工业化过51职工持股计划的理论基础二、激励理论员工持股计划本质上是一种福利计划，但它提供的不是一种固定的收益或福利待遇保障，而是将员工授予与其对企业的股权投资结合起来，通过将员工收益与企业的效率、管理结合来激励员工。职工持股计划的理论基础二、激励理论52职工持股计划的理论基础三、人力资本理论1、员工持股计划的实质是人力资本参与分配。美国经济学家在解释美国经济成长时发现，在考虑了物质资本和劳动力增长后，仍有很大一部分经济增长无法解释。著名经济学家舒尔茨等人将这一无法解释的部分归功于人力资本。2、人力资本是指知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康等的总称，代表人的能力和素质，人力资本是未来收入的源泉，因此应该在获得工资以外享受公司的利润。职工持股计划的理论基础三、人力资本理论531、增资扩股2、资产存量置换3、产权转让4、增资扩股与资产存量置换、产权转让相结合5、发起设立的方式。多产企业职工持股的来源多产企业职工持股的来源54MBO的概念

管理层收购(ManagementBuyout，MBO)又称“经理层融资收购”，是杠杆收购(LeverageBuyout，LBO)的一种。所谓杠杆收购，即通过高负债融资购买目标公司的股份。当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO，即管理层收购。MBO的概念55MBO的主要收购方式收购资产适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或分支机构、收购股票管理层从目标公司股东那里直接购买股权。MBO的主要收购方式56企业改制重组理论与操作实务

2007年6月企业改制重组理论与操作实务

57电力多经企业改制与重组的背景电力行业网厂分开、输配分开，市场化改革

《十一五电力行业改革实施意见已经下发》，重点为继续推进网厂分开，适时开展输配分开试点。集体企业改制与重组

集体企业是无主企业，不是现代企业制度要求的企业组织形式：要么人和，要么资和。电网企业主辅分离存在着失去依靠的阵痛面临着加快发展的机遇电力多经企业改制与重组的背景电力行业网厂分开、输配分开，市场58改制与重组的意义适应电网企业主辅分离形势的需要主辅分离不是想分还是不想分的问题，而必须分的问题，早分主动，晚分被动。分离也是对主业发展的支持。电力主业办多产已经被验证为“不务正业”为集体企业提供一个良性的长远的发展平台做企业不是做贸易，必须有平台支持。这种平台是兼顾企业各利益相关人利益，达到一种长远的均衡调动员工积极性，保证职工收益企业内在发展的要求改制与重组的意义适应电网企业主辅分离形势的需要59 * FootnoteSource: Source业务产权资产治理管理业务定位不准、业务整合不利、交易不规范、业务组合与发展规划缺失股权结构合理、产权交易成本高、产权流动性不强，管理不到位、产权重组（兼并、收购）措施不完善

资产性质不清晰、资产流动差不强、资产出售、收购方法不系统，集体资产处置不符合政策组织架构设计不合理、管理流程设计不科学、管理制度不完善、管理模式陈旧治理体、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）不完善、经营层激励缺失、人事安排不符合法律要求

人员人员素质不高、人员结构不合理、人员安置、劳动关系处理不规范、竞争上岗、用工方式不先进 * Footnote业务产权资产治理管理业务定位不准、业务60 *以产权制度的变革为核心，对原有的资源进行重新调整和配置的一个变革过程，根本目的是为集体企业的长期发展提供一个体制和机制平台把国有企业附属物改制为独立自主的市场竞争和经营主体；从投资主体不明确的企业改制为投资主体多元化的公司；对象解决多产企业依附性强，积极性不高，经营者与所有者利益分歧或背离、经营者权利与责任不对称、企业所有者主体性缺失等问题，目的企业改制为有限责任公司、股份有限公司以及股份合作制改造等；从企业改制的具体形式上来说，包括租赁和托管经营、企业整体出售、企业合并、分立等。方式 *以产权制度的变革为核心，对原有的资源进行重新调整和配置的61国内现存的五种所有制形态集体所有制集体公有制私人所有制公众所有制国家所有制现存的五种所有制形态国内现存的五种所有制形态集体所有制集体公有制私人所有制公众所62集体企业的三种形式城镇集体企业国有企业的集体乡镇集体企业集体企业的形式集体企业的三种形式城镇集体企业国有企业的集体乡镇集体企业集体63企业组织形式 * FootnoteSource: Source无限责任无限责任有限责任个人独资企业合伙企业公司制企业企业组织形式 * Footnote无限责任无限责任有限责任个64改制后企业组织形式选择 * FootnoteSource: Source有限责任公司有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

股份合作制企业该组织形式是一种过渡形式改制后企业组织形式选择 * Footnote有限责任公司有限65集体企业改制操作流程可行性分析/相关调查设立职工持股主体选聘中介机构持股融资安排公司价值评估，收购定价谈判，签定持股合同执行持股合同，职工持股完成股权设置，确定持股比例选择战略投资者职工认购制作审批材料，进行审批方案制订阶段执行阶段集体企业改制操作流程可行性分析/相关调查设立职工持股主体选聘66改制的流程 * FootnoteSource: Source总体方案设计股权结构方案集体资产处置方案资产重组方案人员安置方案管理体系整合方案法人治理方案方案设计资产评估委托有资质的资产评估机构对改制企业的资产进行评估，出具评估报告；界定企业的产权性质和归属通过方案审批变更登记在工商行政管理部门进行变更登记--改制领导小组通过改制初步方案--领导班子通过改制方案--职代会通过改制方案--向上级主管部门（电业局）提出改制申请，得到批复。--向体制办申请批复67改制的流程 * Footnote总体方案设计方案设计资产评估 * FootnoteSource: Source资产重组指不同法人主体之间的法人财产权\出资人所有权及债权人债权进行符合资本增值最大化目的的相互调整与改变，是对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。定义获得规模效益；#进入新市场；#实现多角化经营；#获得技术上竞争优势；#经验共享和互补效应；#合理避税；#范围经济；#剥离无效资产

动因吸收合并（兼并）新设合并购受控股权益（收购）

方式 * Footnote资产重组指不同法人主体之间的法人财产权68并购行业角度付款方式行为导向产权（资产）并购形式 * FootnoteSource: Source横向并购纵向并购混合并购现金购买资产现金购买股票股票交换股票善意收购恶意收购69并购行业角度付款行为导向产权（资产）并购形式 *重组操作内容xxxxx目标企业的选择并购方法的确定交易价格的确定并购后续整合重组操作内容xxxxx目标企业的选择并购方法的确定交易价格的70企业并购程序 * FootnoteSource: Source董事会通过并购方案进行可行性论证

确定并购目标企业报有关部门审批签订并购协议并购协议的履行进行资产评估，确定交易价格企业并购程序 * Footnote董事会通过并购方案进行可行71并购方法的确定并购后续整合SQUAREFLOW操作要点 * FootnoteSource: Source目标企业的选择交易价格的确定并购方法的确定并购后续整合SQUAREFLOW操作要点 72目标企业选择战略需要资金运筹能力经营管理能力被并购企业资源分析市场能力财务状况管理文化Unitofmeasure * FootnoteSource: Source并购企业自身条件分析73目标企业选择战略需要被并购企业资源分析市场能力Unitof并购方法选择承债式并购吸引股份式并购控股式并购Unitofmeasure * FootnoteSource: Source购买式并购74并购方法选择承债式并购吸引股份式并购控股式并购Unitof交易价格的确定Unitofmeasure * FootnoteSource: Source基价=资产*重置价格-负债市场定价法协议价格基本价格的确定浮动价格的确定并购价格的确定交易价格的确定Unitofmeasure * Footn75发展战略整合业务活动的整合组织结构的整合管理制度的整合人事关系的整合企业文化的整合Unitofmeasure * FootnoteSource: Source后续整合76发展战略整合业务活动的整合组织结构的整合管理制度的整合人事关结论：改制与产权重组是不同的概念Unitofmeasure * FootnoteSource: Source改制将没有股东的企业改为有股东的法人性公司制企业产权重组股东之间就其拥有的股权进行重新组合的过程结论：改制与产权重组是不同的概念Unitofmeasur77改制重组的工作流程现状定位目标框架咨询公司调研分析报告总体方案优化路径了解现状识别客户需求Path1Path2Path3改制重组的工作流程现状定位目标框架咨询公司调研分析报告总体方78项目主要分为三个阶段阶段一调查研究阶段二方案设计通过前期的调研分析，针对公司现存的体制和管理问题进行企业改制、股权结构、法人治理、业务管理、资产和人员等方案设计。帮助企业建立现代企业制度，并提升管理水平。阶段二方案实施项目主要分为三个阶段阶段一阶段二通过前期的调研分析，针对公司79调查分析方案设计论证会议勾通方案实施辅导与有关部门勾通 * FootnoteSource: Source访谈领导和职工发放调查问卷收集调研资料方法成果调研分析报告总体方案资产重组实施方案股权结构设计方案法人治理方案组织机构方案母子公司管理方案业务定位经营方案人员安置规范关系方案讨论通过总体方案培训辅导实施方案80调查分析方案设计论证方案实施辅导 * Footnote访谈领人员产权资产管理治理业务多经企业改制资产重组内容 * FootnoteSource: Source81人员产权资产管理治理业务多经企业改制资产重组内容 * Foo * FootnoteSource: Source业务产权资产治理管理业务定位（经营范围）、业务整合（专业化经营）、规范交易、业务组合与发展规划

股权设置、产权交易、产权置换、产权管理、产权重组（兼并、收购）

资产性质界定、资产置换重组、资产出售、收购，剥离等、集体资产处置

治理体系设计、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）、经营层激励（解决委托代理成本问题）、人事安排组织架构设计、管理流程设计、管理制度、管理模式人员人员性质、人员结构、人员安置、劳动关系处理、竞争上岗、用工方式 * Footnote业务产权资产治理管理业务定位（经营范围82公司治理的定义1、治理管理处理区别governancemanagementadministration权力性、科学性、事务性2、是对公司进行管理与控制的体系。具体讲是企业控制权与剩余索取权在有关参与者之间相互制衡一种权力分配机制。公司治理的定义1、治理管理处理区别83公司治理重要性解决委托代理问题信息不对称、激励不兼容、责任不对等、对集体企业来讲：激励相兼容：经营者行为改变股东价值，股东价值决定经营者收益分配。责任压力到位：授权经营公司治理重要性解决委托代理问题84公司治理基本模型

工资股劳动红投权利息利票资债权资本本产品服务价值监价值督产品投入职工债权人顾客供应商政府社区公司董事会股东公司治理基本模型工资职工债权人顾85公司治理形式－内部治理股东会监事会经营者董事会公司治理形式－内部治理股东会监事会经营者董事会86股东会职权（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

股东会职权（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选87董事会职权（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

董事会职权（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（88经理职权（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理职权（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议89监事会职权（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

监事会职权（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人90法人直接出资自然人代持信托形式自然人与法人共同出资持投会代持自然人直接出资七种基本的产权结构形式 * FootnoteSource: Source混合出资91法人直接出资自然人代持信托形式自然人与法人共同出资持投会代持职工产权结构之一：自然人直接出资有限责任公司职工1……职工2职工3职工………职工产权结构之一：自然人直接出资有限责任公司职工1……职工92职工产权结构之二：自然人代持出资职工…职工1职工2职工B有限责任公司发起设立委托投资……职工…职工1职工2……职工A委托投资职工产权结构之二：自然人代持出资职工…职工1职工2职工B有93自然人代持产权结构存在的主要问题（1）《公司法》规定，只有在工商管理部门登记注册的出资人才是法律意义上的股东，被代持职工的出资权益不受法律的保护；（2）虽然在《合同法》中规定当事人之间的口头或者书面的约定具有法律效力，但是由于这种约定是在违反了另外一部法律的基础上签订的，所以不具备法律效力，一方当事人的权益不受保护；（3）由于代持人均为能够独立行使民事权利并独立承担民事责任的法律主体，所以一旦出现法律纠纷，供电公司外的人员就可能会介入进供电公司内部事务中，不利于公司职工的稳定，也不利于公司形象的建立；自然人代持产权结构存在的主要问题（1）《公司法》规定，只有94职工产权结构之三：自然人、法人共同出资有限责任公司发起设立职工1……职工2职工…XX有限公司职工产权结构之三：自然人、法人共同出资有限责任公司发起设立95职工产权结构之四：法人直接出资有限公司B有限责任公司发起设立有限公司A职工产权结构之四：法人直接出资有限公司B有限责任公司发起设96职工产权结构之五：职工持股会代表职工出资有限责任公司职工持股会集合出资职工…职工1职工2……职工产权结构之五：职工持股会代表职工出资有限责任公司职工持97设立职工持股会应具备的条件（1）会员（出资职工）人数在50人以上；（2）企业注册金额不低于人民币10万元；（3）会员（出资职工）共同制定职工持股会章程；（4）建立相应的职工持股会组织机构；设立职工持股会应具备的条件（1）会员（出资职工）人数在5098职工持股会的设立程序（1）工会向供电公司提出组建持股会的建议；（2）工会在广泛征求职工意见的基础上起草持股会章程（草案），与供电公司共同拟订持股会组建方案（草案），并报德州市工会审核；（3）工会在供电公司内公告持股会组建方案（草案）和持股会章程（草案）；（4）供电公司职工代表大会讨论通过持股会组建方案（草案），审议持股会章程（草案）；（5）设立持股会，供电公司向夏津县政府体改办提交如下报批材料，主要包括：《持股会设立申请书》、《供电公司同意设立持股会的文件》、《职工代表大会关于同意设立持股会的决议》、《工会法人资格证明书》、《持股会组建方案》、《持股会章程（草案）》、《持股会理事长和理事候选人的资料》等；（6）工会收到批准文件后，收缴职工股金，并在30天内召开会员（出资职工）大会，成立持股会；（7）持股会成立后，其各项决议、章程和有关文件报送夏津县政府体改办和德州市工会备案；职工持股会的设立程序（1）工会向供电公司提出组建持股会的建99职工产权结构之六：信托公司代表职工出资有限责任公司信托公司集合出资职工…职工1职工2……职工集合资金职工产权结构之六：信托公司代表职工出资有限责任公司信托公司集100采用信托公司代表职工出资的优点（1）规避政策限制：持股主体合法，不受持股人数限制，保证计划实施；（2）独立的财产地位：信托财产在法律